第十一章 解散和清算

　　第三十四条 公司因下列原因解散：

　　34.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　34.2 股东会决议解散；

　　34.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　34.4 人民法院依法予以解散；

　　34.5 法律、行政法规规定或股东协议约定的其他解散情形。

　　第三十五条 公司根据公司章程及股东协议解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

　　第三十六条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　37.1 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　37.2 通知或者公告债权人；

　　37.3 处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　37.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　37.5 清理债权债务；

　　37.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　37.7 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告一次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十条 公司财产清偿顺序如下：

　　40.1 支付清算费用；

　　40.2 职工工资和劳动保险费用；

　　40.3 缴纳所欠税款；

　　40.4 清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司的剩余财产应当按照股东在股东协议中的另行约定进行分配。

　　第四十一条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。