董事会和经理层的业绩考核与薪酬制定

董事会和经理层的业绩考核与薪酬制定

作者：陆正飞

来源：《财会学习》2012年第05期

美国是当今世界第一大经济体，其公司治理在世界上也处于领先水平，本文就美国公司对董事会和经理层的业绩考核及薪酬制定做比较系统的讨论和分析，以资借鉴。 一、对董事会的业绩考核

全美公司董事联合会提出，董事会的业绩评估包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。每个董事会都应该为董事会整体和每个委员会建立目标，即使董事长或委员会主席是由公司CEO担任，也应制定董事长专门的职位说明，董事会应该按照这些目标、职位说明和职责来测评董事会、董事长和委员会的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责情况进行考察；其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等等。

全美公司董事联合会对董事会评价的关键因素确定为：确保独立董事的控制权，设定评价程序和目标，为公司和董事会制定评估程序，确保坦诚、保密和信任，定期评议、评估程序，向股东披露评估步骤和标准。

在美国，由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估的方法主要有三种：

一是董事会内部的自我评估。董事会内部的自我评估是评估、改进董事会治理状况的最普遍、最简便，成本最低的方法。考核董事会的治理状况之所以现已成为许多美国大公司关注的焦点，主要是源于美国的机构投资者。因此，评价董事会的治理状况一方面可以吸引投资者，另一方面还能一定程度上增进董事会与管理层、非执行董事与执行董事之间的相互了解，提高非执行董事的地位和作用。

二是外部评价机构对董事会治理状况的考核。除了董事会自我评价以外，外部评价机构也经常对董事会的治理状况进行考核。

三是新闻媒体不定期组织的调查研究。媒体的舆论监督在任何一个国家里都起着举足轻重的作用，它总是以公正、客观的原则来引导着社会公众的看法。因而媒体对董事会治理状况的调查不仅会影响公众投资者而且也会促使被调查的公司本身调整、改进董事会治理状况。 二、董事会考核的具体方法 1．关于董事会考核的内容

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对董事会考核的内容主要涉及以下五个方面：一是董事会的角色认知。重点看董事会成员是否清楚自己的角色和责任，是否理解并满足独立性。二是董事会的技能和结构。重点看董事会的整体技能、知识、背景和经验是否适应企业发展特别是主业的发展，结构上是否满足独立董事占多数。三是董事会运作的有效性。四是董事会会议的质量。重点看会议讨论的议题是否恰当（是否超越了职责权限），提供给与会者的信息是否及时、充分，独立董事之间是否有足够时间单独沟通（没有经理层成员在场），会议过程是否开放、鼓励参与并有利于沟通交流，讨论是否充分高效，是否召开内部董事长不出席的会议等。 2．关于董事的考核内容

主要涉及以下四个方面：一是角色认知；二是知识、能力和经验；三是角色表现；四是工作业绩。

3．董事会、董事考核的方式和程序 （1）考核的主要方式

对公司董事会和董事，可视情况采取问卷调查、个人访谈、集体讨论等方式进行定量或定性评价。另外还有两个常用的评价方式，即个人访谈和集体讨论。个人访谈是一对一交流的重要方式，收集的信息比较详细、深入。集体讨论一般由董事长、首席董事或者训练有素的第三方主持，讨论过程完全是开放的，参与者可以相互提问。 （2）科学设计评价程序

科学的评价程序是董事会、董事评价工作有效推进的重要保障。评价工作开始之前，需要正确处理好以下4个关键问题：一是统一思想认识，二是选择评价方式，三是明确执行机构，四是合理安排反馈。

4．董事会、董事评价工作的组织实施

美国公司对董事会只进行年度评价，对董事的评价通常按任期进行，一般以3年为一个任期。评价工作一般由首席董事或治理/提名委员会主席牵头组织，董事会成员参与评价。经理层是否参与评价，由首席董事或治理/提名委员会主席决定。在正规的评价工作中，有时会邀请经理层成员填写调查问卷。待评估的初步结果出来后，根据情况决定是否听取经理层的意见，一般不听取经理层的意见。评价董事会时，也可邀请董事会以外的人员参加，如让外部审计师、企业内部审计人员参加对审计委员会的评价打分。对董事个人的评价很敏感，因此一般只在董事任期届满、需要对该董事再提名时才进行评价，而且以自我评价为主；根据需要，治理/提名委员会有时也组织其他董事评价该董事候选人，作为决定是否提名其连任的重要参

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考。在董事长与CEO“一肩挑”的情况下，对董事长的考评由董事会组织进行，主要考核其作为CEO的履职情况。

三、对管理层的考核及评价

经理层的业绩评价是董事会业绩评价工作的关键内容之一，最重要的事项就是如何保证经营者能够按劳取酬。总经理业绩评价的目的是：加强董事会与总经理之间的沟通，使双方对公司以及总经理在短期和长期的业绩表现方面应达到的业绩目标达成一致看法；帮助总经理辨别其优势和劣势，从而提出加强其优势和减少劣势的方案；使总经理和董事会能尽早发现潜在问题的预警信号；在董事会和总经理之间强化一种团队意识，增加董事会在危急情况下支持总经理的可能性；向股东和公众表明董事会对总经理和管理层的监督和评价工作。

董事会薪酬委员会负责对高管进行考核，并根据公司业绩考核结果、考核及激励办法及个人业绩确定高管人员的薪酬。通常来说，薪酬委员会将高管薪酬中相当大的比例以风险性薪酬（包括年度和长期激励）的方式进行支付，以此确保高管薪酬和业绩的关联。

实践中一般只采用业绩指标考核CEO。根据与市场的关联程度，业绩评价指标可分为两大类：一是市场导向指标。股票价格、股份年增长率等属于市场导向指标。二是公司财务指标。常用的公司财务指标有以下几种：①税前利润；②税后利润；③每股盈利；④长期资本报酬率（ROC=（净收益+利息）/（股东权益+长期负债））；⑤资产报酬率（Return on Assets，简称ROA）；⑥净现金流量，一般不能作为单一指标，因为它只能片面反映短期流动性。 四、高管薪酬制定

1．高管薪酬由薪酬委员会决定

公司薪酬委员会决定高管薪酬时通常需要考虑以下因素，主要是市场指标、公司和个人业绩贡献、战略性价值、高管保留的风险、历史薪酬水平、公司内部公平性、高管任期和经验。这些因素的重要性因公司而异。 2．高管薪酬结构情况

（1）高管薪酬构成及其确定。公司高管薪酬通常由基本年薪、年度激励、长期激励、福利和津贴等部分构成：

①基本年薪：由高管岗位责任决定的固定数量薪酬，是高管薪酬体系中最基本组成单元，具有相对固定性。

②年度激励：薪酬委员会根据预先设定的年度性财务或非财务指标完成情况（主要是根据经营业务）确定一个或数个主要经营指标和拟定考核计划，然后根据业绩考核的结果确定年度

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激励。一般公司CEO按公司业绩和个人业绩考核结果支付年度奖金。其他高管人员按公司业绩、分管部门业绩和个人业绩考核结果支付年度奖金。

③长期激励：这是美国近20多年来特别倡导的高管激励制度，一般根据高管人员一年以上的贡献，以股权形式进行授予，实际变现价值取决于基于时间或业绩的限制条件。长期激励的工具大致可分为股票或股票期权、限制性股票、业绩股票、业绩单元和现金奖励。 ④高管福利和津贴：高管福利专门提供给高管、不同于其他员工福利的福利性薪酬。一般包括补充保险，如人寿保险、意外险、退休保障（企业年金）、医疗保障等，带薪休假，公司轿车、俱乐部会员、学术或行业等有关会员。高管津贴是在基薪基础上额外支付的非工资性薪酬。

（2）高管人员薪酬构成比例。通常情况下高管薪酬构成比例如下：基薪占30%，年度激励占25%，长期激励占45%。

3．以业绩考核为基准确定公司高管薪酬水平

为了将薪酬和业绩进行有效连接，薪酬委员会首先要识别和定义业务的关键驱动因素：即什么样的指标能反映公司业务短期和长期的成功？什么样的指标能够同股东价值创造有效连接？其次是建立指标定义并达成一致，是以绝对值还是相对表现衡量业绩？以及指标数量、权重和考核期如何设定？最终是基于业绩完成情况支付薪酬。