安徽泰尔重工股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2010年3月29日在马鞍山市南湖宾馆二楼贵宾厅召开。应出席会议的董事9名，实到董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长邰正彪先生主持了会议。会议作出如下决议：
1、审议通过了《2009年度总经理工作报告》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
2、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。 3、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。 4、审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
公司2009年年度报告及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2009年年度报告摘要登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
5、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
2009年度，公司实现营业收入31,252.89万元，较上年增长22.64%；实现营业利润
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7,643.35万元，较上年增长26.06%；实现利润总额7,564.73 万元，较上年增长4.73%，低于营业收入的增长幅度，主要是因为上年收到政府补助1,190万元；实现净利润6,314.74万元，较上年增长0.64%。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。 6、审议通过了《公司2009年度利润分配方案》。
根据天健会计师事务所有限公司审计，公司2009年度净利润6,314.74万元。根据《公司章程》有关规定，提取10%盈余公积金631.47万元，本年度可供股东分配的利润为5,683.27万元，加上以前年度未分配利润结余5,949.68万元，累计可供分配利润为11,632.95万元。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：以公司首次公开发行股票后的公司总股本10,400万股为基准，每股分配现金股利0.2元(含税)，分配现金股利总额为2,080万元，剩余9,552.95万元未分配利润结转以后年度分配。
公司的独立董事，对2009年度利润分配预案发表独立意见：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司2009年度股东大会审议。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
截至2009年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为2,690.19万元，在公司募集资金到账后，对截至2009年6月30日使用自筹资金累计投入的2,449.98万元已进行置换，本次使用公开发行股票募集资金240.21万元置换已投入募集资金项目的自筹资金240.21万元。本次置换完成后，累计使用募集资金已投入募集资金项目的自筹资金为2690.19万元，全部置换完毕。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：根据深圳证券交易所《中小企业板上市
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公司募集资金管理细则》的有关规定，公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，不也存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金人民币240.21万元置换预先已投入募投项目的自筹资金240.21万元。
保荐机构华泰证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。保荐机构同意公司实施该事项。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
8、审议通过了《关于公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司的独立董事，对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表了如下独立意见：
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和公司《章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（2）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（3）截至2009年12月31日，截至2009年12月31日，马鞍山市工业投资有限责任公
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司为公司在马鞍山农村商业银行开发区支行的5,000万元借款提供担保,同时公司以账面价值4,350.91万元的机器设备为马鞍山市工业投资有限责任公司的这项担保提供反担保。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
9、审议通过了《关于成立公司董事会各专门委员会的议案》。
公司拟建立董事会四个专门委员会，分别是董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。
董事会战略委员会委员组成人员为：董事长邰正彪、独立董事赵韩、独立董事潘紫微、董事夏清华、董事黄春燕，由董事长邰正彪担任主任委员；
董事会提名委员会委员组成人员为：独立董事夏维剑、董事长邰正彪、独立董事赵韩，由独立董事夏维剑担任主任委员；
董事会审计委员会委员组成人员为：独立董事钱逢胜、董事黄春燕、独立董事夏维剑，由独立董事钱逢胜担任主任委员；
董事会薪酬与考核委员会委员组成人员为：独立董事潘紫微、董事长邰正彪、独立董事钱逢胜，由独立董事潘紫微担任主任委员。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司董事会专门委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《公司股东大会议事规则》（修订案）。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司股东大会议事规则》（修订案）全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过了《公司董事会议事规则》（修订案）。
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同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司董事会议事规则》（修订案）全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、审议通过了《公司总经理工作细则》（修订案）。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
14、审议通过了《公司信息披露管理制度》（修订案）。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司信息披露管理制度》（修订案）全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 15、审议通过了《公司投资者关系管理制度》。. 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 16、审议通过了《公司重大信息内部报告制度》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 18、审议通过了《公司董事会秘书工作细则》（修订案）。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司董事会秘书工作细则》（修订案）全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《公司募集资金管理办法》。
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司募
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集资金管理细则（2008年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 20、审议通过了《公司关联交易决策制度》（修订案）。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司关联交易决策制度》（修订案）全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 21、审议通过了《公司对外担保管理制度》（修订案）。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司对外担保管理制度》（修订案）全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 22、审议通过了《公司独立董事工作细则》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司独立董事工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 23、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 24、审议通过了《公司选聘会计师事务所专项制度》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
《公司选聘会计师事务所专项制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 25、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事就内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
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公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经审阅，我们认为上述报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司监事会对《公司2009 年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见： 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司2009年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《2009年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 26、审议通过了《公司内部审计制度》。
为了规范公司内部审计工作，提高审计工作质量，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 27、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
28、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
29、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的
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议案》；
公司独立董事，对该事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所有限公司在担任公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
30、审议通过了《关于聘任杨晓明先生担任公司审计机构负责人的议案》； 同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
杨晓明，男，1982年11月出生，本科学历，注册会计师、会计师。2004年6月至2008年12月，在安徽新长江投资集团任财务会计主管；2008年12月至今，分别任安徽泰尔重工股份有限公司财务部成本会计、业务主办。其被聘任为公司审计机构负责人后，在公司财务部原工作不再担任。
31、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
公司将定于2010年4月20日上午9时在公司会议室召开2009年度股东大会，对上述第2、3、4、5、6、9、10、11、12、14、19、20、21、22、24、29等十六项议案进行审议。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
《关于召开公司2009年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并于2010年3月31日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
安徽泰尔重工股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日
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