三鹿集团内部控制体系建设

三鹿集团内部控制体系建设

摘要

根据 COSO 报告对控制环境的描述,企业内部控制划分为五个层面——控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制环境包括企业人员的个人诚信、 道德价值观与所具备的完成组织承诺的能力、董事会与稽核委员会、管理层的经营理 念与营运风格、组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序、组织的风险意识和风

险管理理念。因此,控制环境是一种氛围,能够影响到企业内部控制的贯彻执行以及企业 经营目标及整体战略目标的实现,如果没有有效的控制环境,其他控制要素无论质量如何,都 不可能形成有效的内部控制。

本文以三鹿事件为例,分析了其在组织结构治理结构比例失调，内部信息传递路线 冗长，采购，生产，销售等业务层面存在的内控风险，以及企业文化的方面存在的不 合理，并提出了内部控制建设意见，旨在优化企业内部控制体系，建立一个健全有效 的内部控制系统。

关键字：组织架构；业务层面；采购环节；事业部

目录

第 1 章 企业简

介....................................................................................................................1

第 2 章 三聚氰胺事件始

末 ....................................................................................................2

第 3 章 三鹿集团内部控制问

题 ............................................................................................3

3.1 组织架构不合

理 .......................................................................................................3

3.2 业务层面内部控制的设计存在漏

洞 .......................................................................3

3. 3 企业文化存在问

题 ..................................................................................................3

第 4 章 三鹿集团内部控制建

设 ............................................................................................4

4.1 组织架构建

设...........................................................................................................4

4.1.1 治理结构建

设 ................................................................................................4

4.1.2 内部机构建

设 ................................................................................................5

4.2 业务层面内部控制建

设 ...........................................................................................7

4.2.1 采购环

节........................................................................................................7

4.2.2 生产环

节........................................................................................................8

4.2.3 销售环

节........................................................................................................9

第 5 章 启

示..........................................................................................................................11

第 1 章 企业简介

XX三鹿集团股份XX，简称三鹿，是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发

为一体的大型企业集团，早期发展良好，曾获得国家科学技术进步奖，是中国食品工 业百强、中国企业 500 强、农业产业化国家重点龙头企业，也是XX省、XX市重 点支持的企业集团。企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国先进基层党组织、全 国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业、科技创新型星火龙头企业、中国食品工 业***等省以上荣誉称号二百余项。2006 年，集团实现销售收入同比增长 16.5%，利税 同比增长 9.6%。后期利益熏心，在奶粉中掺加三聚氰胺，导致全国爆发婴儿肾结石， 最终于 2009 年 2 月 12 日宣布破产。2009 年 3 月 4 日，三元集团以 6.1650 亿元成功 拍得三鹿资产，该资产包起拍价为 6 亿元。现已被三元收购。

田文华，三鹿集团前董事长。因为三鹿牌婴幼儿配方奶粉被发现含有三聚氰胺导 致全国大量婴幼儿患肾结石，涉嫌生产、销售含有三聚氰胺的婴幼儿配方奶粉、液态 奶制品，于 2008 年 9 月被免职、刑事拘留。后被判处无期徒刑。

2011 年 11 月，XX省高院裁定将田文华刑期由无期徒刑减为有期徒刑 19 年； 2014 年 5 月，XX中院裁定对其减去有期徒刑 1 年 9 个月。刑期由无期徒刑变为 18 年有期徒刑。

1

第 2 章 三聚氰胺事件始末

2007 年来，三鹿奶粉采购的部分源奶开始被一种叫三聚氰胺的物质人为污染，其 让不合格源奶通过采购检验，源奶供应商因而能从中获利。由于之采购检测技术标准 的问题，三鹿未能发现问题，问题奶粉源源流向市场。

2008 年 3 月，有消费者向三鹿投诉。其后，三鹿秘密组织了调查，并从 7 月开始 暂停向渠道供货。

8 月初，三鹿基本查明污染成分三聚氰胺，但始终对外界完全沉默。随着患儿日 渐增多，问题暴露。

9 月 8 日，《东方早报》和《南方日报》的两篇报道引爆了本次事件，社会一片哗 然。

9 月 12 日的第二份官方声明中提及，三鹿集团“已经收回 8210 吨问题奶粉，尚 有 700 吨在流通市场正在回收”。然而从 9 月 12 日宣布召回不过 2 天，如此庞大的既 回收数量，说明三鹿在媒体曝光前早已开始召回行动。由此可以断定，问题发生后， 三鹿集团原本计划表面不动声色，私下回收问题产品，让危机消灭于无形中。然而， 实际情况远远偏离了三鹿原先的预计。一场足以颠覆整个企业集团的风暴在短短三天 内骤然挂起，让其措手不及。

2

第 3 章 三鹿集团内部控制问题

反思三鹿毒奶粉事件，我们不难发现，造成三鹿悲剧的，三聚氰胺只是个导火索， 而事件背后的内部控制体系失控才是真正的罪魁祸首。三鹿从原本的小企业一步步发 展壮大，高层管理人员醉心于规模扩X，而忽视了经济环境迅速变化，企业规模不断 扩大而内部控制体系继续改革，重建问题。

3.1 组织架构不合理

三鹿奶粉的治理结构比例失调，缺乏足够人数的独立董事来维护企业中小股东的 合法权益不受侵害；专门委员会太少，对内部审计工作的指导不足，内部监督不完善， “人治”色彩浓厚，内部控制的功能大大削弱。最重要的是，缺乏风险管理委员会及 时对外部风险的做出应对措施，如三聚氰胺事件企业处理态度消极，最终迎来了对三 鹿集团毁灭性的打击。

内部机构采用直线职能型式组织结构，内部信息传递路线太长，决策效率太低， 不能满足企业经济业务迅速扩展的需要。

3.2 业务层面内部控制的设计存在漏洞

三鹿集团的原奶采购模式是“奶农——奶站——乳企”，奶站过于分散，乳企无法 直接、全面地控制奶农和奶站，销售流程及相关方面的内控缺失，监管失效，为了缩 短物流时间，擅自将正在检测过程中的产品提前出厂，导致了轰动一时的“早产奶” 事件。

3. 3 企业文化存在问题

三鹿的决策者忙于企业扩X之时更是忽视企业文化建设，树立一个良好的企业价 值观与社会责任观，忘记了诚信是企业的经营之本，忘记了质量就是生命，更忘记了 他们自己提炼的核心价值观--\"为提高大众的营养健康水平不懈进取。\"结果，当他们 发现问题时，不是及时纠正错误，而是知错犯错，一错再错，给无数消费者带来了痛 苦，自己也因此付出了惨痛的代价。

3

本文就三鹿集团组织架构与业务层面内部控制进行建设。

第 4 章 三鹿集团内部控制建设

4.1 组织架构建设

4.1.1 治理结构建设

三鹿集团组织结构

内部环境是此次三鹿毒奶粉事件最重要的问题所在。公司从治理结构角度，三鹿 集团的大股东享有 56%的控股权，第二大股东持有 43%的股权，其余 1%的零散股份由 小股东持有。但大股东三鹿乳业公司员工持股，并且由经营者持有大部分股份，96%的 股份由 900 多名老职工持有，因此，三鹿集团的实际控制人相当分散，不合理。

在三鹿集团以前的法人治理结构里，股东大会下下设监事会、董事会、发展战略 委员会，董事会下设各部门的经营班子，由于上述内部结构分析中所产生的权力应用 失误，导致其经营效率低下，公司治理结构名存实亡，组织架构方面存在着极大的隐 患与不足。

4

三鹿集团应当完善其公司的法人治理结构，可在现有基础上增设四个委员会，作 为董事会的下属辅助机构，对重大控制内容进行专业化划分。通过有效利用外部专家 资源与公司内部管理人员的经验沟通，为公司董事会提供决策依据，增强决策的科学 性、合法性、准确性。

1 专业与投资委员会

增补该委员会为集团董事会提供集团发展战略和投资战略，应设立集团战略投资 部，由集团董事和外部专家共同组织工作开展，持续关注并研究企业的长期发展战略。

2 预算委员会

增补该委员会为集团提供预算编制及执行方案的建议，应由集团主要董事，经营 总裁、财务总裁和外部专家共同领导财务部门开展该委员会工作，对企业中长期战略 规划进行分解并以此为据提出集团预算编制及改进意见。

3 审计委员会

增补该委员会为集团提供审计建议，应由集团主要董事，经营总裁、财务总裁和 外部专家共同领导集团审计部开展该委员会工作，检查企业会计政策、财务状况、财 务报告程序、现金流状况、资产处置方法等企业财务状况，提高内部审计效率，树立 严谨的企业形象。

4 风险委员会

增补该委员会为集团提供人事任免及薪酬考核的建议，该委员会应由董事长任主 任、其他独立董事和外部专家任委员，带领人力资源部对集团董事会及集团高层管理 班子的的功能和职责、和董事会共同提名集团高级管理人员、独立董事和相关继任计 划，制定集团薪酬层级标准、绩效管理体系、总体绩效目标，同时对集团薪酬与绩效 管理制度的实施及执行进行监督，评估董事会、总裁、董事的年终成绩。该委员会应 每年召开一次定期会议。

其中，由于三鹿集团已经不适应变化快、竞争强的市场环境，对市场的反应极慢，

5

所以应当着重建设风险委员会，进行内部的人事调整，提高管理层工作效率，增强部 门间的协调程度，形成统筹管理局面，激发企业活力。

4.1.2 内部机构建设

三鹿采用的是 U 型的人员组织结构，即直线职能型组织结构。它以六大中心为核 心，其优点是领导集中，职责清楚，秩序井然，工作效率高，整个组织有较高的稳定 性。而缺点是上下级部门的主动性和积极性的发挥受到限制。

该组织结构对三鹿的不适应性体现在：三鹿集团组织规模日益庞大，而此结构过 于集权，下级缺乏必要的自主权；管理层次多，内部信息传递路线较长，决策效率低， 反馈也比较慢；高层领导陷入日常事务，没有足够时间考虑竞争战略和长远布局等重 大问题；协调增多，而专业分工越来越细，导致推诿扯皮增加，市场反应慢，从三聚 氰胺事件就可以看出这个巨大弊端。

由于经营业务的不断扩大，企业应当将决策权下放给靠近客户，市场和产品开发 的部门，组建事业部，由直线职能型组织结构逐步向事业部制组织结构转变，以提高 企业应付市场变化的速度和能力，避免“情况”层层汇报，“指示”层层下达的运作。

如下图

6

建立奶粉事业部，高档奶粉事业部，常温奶粉事业部，低温奶粉事业部，奶源事 业部，各事业部下设子公司直接管理。产供销研统筹管理。对内部机构的设立如下：

1 集团

定位于战略决策中心，投资中心。负责事业部的业务战略，包括 3-5 个长期业务 战略规划目标，年度经营计划等；负责事业部的投资项目的立项，可行性研究等管理； 负责集团及事业部的财务预算，成立结算中心，监控事业部的财务支出，与事业部在 财务审批权限上明确；负责事业部中层副职以上人员的任免和考核，工资总额，人员 编制，高层考核；负责集团和事业部整体的品牌规划，定位研究，制定并执行年度市 场品牌推广计划；综合使用广告，活动推广，公关活动等方式，控制费用；负责基础 性研发工作。

2 集团职能部门

处理三鹿集团整体战略性问题，不参与事业部和子公司的实际运营。协助总经理

7

建立三鹿集团整体战略，并根据总体战略规划制定各职能战略和事业部的业务战略； 指导各事业部制定运营框架，模式，处理和解决各事业部无法解决的经营决策问题

监控各事业部的运营情况；协调各事业部之间的关系和接口问题；是集团总经理的代 言人和参谋部。

3 事业部

定位于决策运营中心，利润中心；负责实施集团制定的业务战略，统筹管理产供 销的具体运营工作；负责对子公司生产计划的下达，及时满足市场需要；负责产品的 质量管理，对加工厂和所属子公司的产品进行产品检测，工艺质量管理;负责产品材 料的采购;负责新产品的开发，迅速上市，抢占市场; 负责市场，销售和物流工作.

4 单独设立内部审计机构

内部监督不完善，为了追求经济利益，不惜违背经营目标而采取短期行为，使制 度的执行因为人的主观意念而存在了不应有的弹性，导致内部控制的功能大大削弱， 引起整个企业“群体越轨”现象，致使控制环境恶化，造成严重的后果。

4.2 业务层面内部控制建设

三鹿集团是国内最大的奶粉生产企业，在乳制品加工企业中居全国前列。作为食 品行业中的领头企业，质量控制应是其企业控制活动的重中之重，按照业务流程进行 生产经营管理，是确保产品质量的一种最基本的控制活动。但在“三聚氰胺”事件曝 光之后，我们看到的是三鹿集团没有直接控制的奶源，设施简陋，管理落后，卫生条 件差等缺陷。本文将从采购、生产、经营三个方面三鹿集团的内控进行分析和建设：

4.2.1 采购环节

我国奶业发展的突出特征是奶源短缺和竞争激烈。1998年至2006年，我国奶制品 产量从60万吨增加到1622万吨，增长近28倍；奶牛存栏数仅从439.7万头增加到2007年

的1387.9万头，只增长了3倍多。与此同时，2006年开始出现了全球性原奶危机。我国 高速发展的奶制品行业与原奶供应能力之间的巨大缺口，迫使各家乳企纷纷出招争夺 奶源，原奶市场由买方市场转变为卖方市场。

三鹿集团的原奶采购模式是“奶农——奶站——乳企”，散户奶农的牛奶通过奶站

8

最终被集中到三鹿集团的各家工厂。在我国，除三元股份（80%以上的奶源依赖自有牧 场，虽然其扩X长期受到限制，但此次奶粉事件它是少数幸免企业之一，这似乎说明 了一些问题）等少数乳品企业外，绝大多数乳品企业都是如此。这一采购模式缺点包 括：奶农、奶站都不属于乳企，乳企无法直接、全面地控制奶农和奶站；在牛奶离开 奶牛母体后与乳企之间增加了中间商环节；及随着企业规模快速扩X，奶农、奶站愈 来愈加分散，控制难度愈来愈大。然而此时三鹿集团铤而走险，选择了低价和放松质 量检验，采购质控的放松无疑是企业内部管理的松懈，管理因素也成为此次问题的重 要内部原因。

针对以上采购环节存在的问题，我们应当建立如下内控：

1企业应当建立生鲜乳进货查验制度，审验供货商的经营资格，验明乳制品合格 证明和产品标识，并建立乳制品进货台账，逐批检测收购的生鲜乳，如实记录质量检 测情况、供货者的名称以及联系方式、进货日期等内容。

2请购商品时对特定人员进行授权，只允许该指定人员提出请购，同时为加强控 制，每X请购单必须经过相关责任的主管人员签字批准。

3编制订购单时，采购部门只能对经过批准的请购单发出订购单，对一些大额、 重要的采购项目，应经过讨论，采用特殊授权。同时，对订购单进行独立检查，以确 定是否收到商品并正确入账，以检查采购交易的完整性。

4验收商品环节，验收部门首先应比较收到商品与订购单是否相符，然后再对商 品进行盘点和检查。

5商品储存时，应将保管与采购的其他职务相分离，以此减少未经授权采购和盗 用商品的风险。仓储区应相对独立，限制无关人员的接近。

4.2.2 生产环节

三鹿集团通过了ISO9001认证、GMP（良好生产规X，是国际上普遍采用的食品生 产先进管理方法）审核和HACCP（危害分析与关键点控制）认证。但这些认证却没有得 到有效执行。以HACCP为例，它是只适用于食品行业，确认、分析、控制生产过程中可 能发生的生物、化学、物理危害的系统方法，它不同于传统的质量检查（最终产品检

9

查），而是一种生产过程各环节的控制。它的基本原理包括：危害分析（HA，Hazard analysis）、确定关键控制点（CCP，Critical control point）、确定关键限值并保证 CCP受控制、确定监控CCP措施、确立纠偏措施、确立有效的记录保持程序和建立审核 程序。如果三鹿集团严格、认真、有效地按照HACCP原理和程序进行了危害分析和关键 点控制，就不会在生产环节中出现重大纰漏。需要提及的是，我国不少企业更多地把 通过类似认证当作一种形象工程，至于相关的程序文件往往束之高阁，在实际生产经 营管理过程中很少发挥作用。

三鹿集团具备实施严格质量检控的硬件，其宣称，集团公司检测中心拥有国 内一流的检测设备，为了确保产品质量，先后进口了德国的乳成份分析仪、美国的微 生物快速分析仪、英国的马色斯生物快速分析仪，英国的抗菌素仪等具有国际先进水 平的乳品检测设备。检验人员利用先进设备实现了乳与乳制品成份含量的全项检验， 其中包括许多专业检测机构无法检测的维生素和微量元素指标。从原奶收购到产成品， 每道工序都经过严格检验。在生产过程中，要进行自检、互检和专检，不合格的半成 品不流入下道工序。一流的检测水平为新产品开发、配方研制、工艺改进、质量控制 创造了必备条件，为三鹿产品质量稳定提供了可靠保证。但这些硬件并未被投入到相 关环节的使用。

针对以上生产环节存在的问题，我们应当建立如下内控：

1计划和控制生产阶段，根据接受订单或对销售预测和存货需求的分析来决定生 产授权，即签发预先编号的生产通知单。所有生产通知单应进行编号并加以记录控制。

2设立专门监督部门，对各项认证的实施及硬件设备的使用进行检查监督以确认 其得到充分执行和利用。

3在生产过程中，指派质检员不定期对产品进行质量抽查，以确定产品符合质量 标准，同时，相关管理人员应对该批产品质量负责。

4已完工产品到产成品库的转移过程中，最后的转移单应当由产成品仓库人员在 收到已完工产品时签字，以确定对这些产成品的保管责任及完整性。

10

5产成品入库时，需由仓库部门先行点验和检查，然后签收。签收后确定入库数 量并通知会计部门。同时在储存过程中，应根据产成品品质特征分类存放并填制标签。

4.2.3 销售环节

2005年7月，三鹿酸奶在XX、XX、XX市场出现断货现象，生产厂销售部与仓 库人员为了缩短物流时间，擅自将正在检测过程中的产品提前出厂，导致了轰动一时 的“早产奶”事件。在这一事件中，XX市河西区质量技术监督局执法人员在一库房 内发现，“三鹿原味酸牛奶”生产日期是2005年7月6日。拆开包装箱后，里面一千克袋 装原味酸牛奶的生产日期也是6日。执法人员在司机提供的发货凭证上确定这批酸牛奶 是在本月4日发出的。现场检查表明，这批三鹿酸牛奶已经涉嫌伪造生产日期。问题暴 光后，三鹿集团质量管理部X先生向媒体表示，其产品的生产日期是按照国家有关规 定执行的，不属于早产。他解释，酸牛乳、炼乳等产品的生产日期应将灌装、封口、 冷却降温后，以及需要继续发酵的时间和检验时间计算在内。随后，三鹿集团官方给 出了回应，这一事件是由于部分销售人员擅自将正在下线并处在检测过程中的产品提 前出厂造成的。三鹿集团副董事长蔡树维表示，虽然流程违规，但该批产品经检测为 合格产品。这一流程违规事件说明了三鹿集团在销售流程及相关内控方面的缺失。

针对以上销售环节存在的问题，我们应当建立如下内控：

1 企业应当对出厂的乳制品逐批检验，并保存检验报告，留取样品。

2检验包括乳制品的感官指标、理化指标、卫生指标和乳制品中使用的添加剂、 稳定剂以及酸奶中使用的菌种等项目；婴幼儿奶粉在出厂前还应当检测营养成分。

3 对检验合格的乳制品应当标识检验合格证号；检验不合格的不得出厂。

4 企业应当建立乳制品销售台账，如实记录销售的乳制品名称、数量、生产日期、 生产批号、检验合格证号、购货者名称及其联系方式、销售日期等。检验报告和销货 台账应当妥善保存。

5在发出商品前对商品由专门人员进行随机抽查，以防止无质量合格证明、无标 签或者标签残缺不清、过期、变质或者不符合乳品质量安全国家标准的乳制品进入市

11

场。

6定期由专门监察人员开展全面的业务流程专项大检查，防止“早产奶”等由违 规操作引发的问题。

12

第 5 章 启示

“三鹿”事件暴露了乳品行业存在的种种问题,同时影射出三鹿企业内部控制环境 的种种弊端。三鹿集团为我国企业敲响了警钟:创立健全有效的企业内部控制环境,关 乎企业的盛衰荣辱和生死存亡。企业的内部控制环境是内部控制的关键,确定了一个企 业的基调,它影响着整个企业内部所有人员的控制意识,在三鹿集团的案例中,如果该企 业具有良好的内部控制环境,就有可能降低“事件”发生的可能性。所以,企业应从各个 方面优化内部控制环境,使企业能够提高效率和功效,防患于未然,为企业健康运行提供 保障。内部控制的加强不是短期内就能完成的,也不是单靠企业自身的努力就可以达到 的。国家也要给企业塑造一种重视、开发和研究内部控制的宏观环境。

在对三鹿集团内部控制建设的过程中，我们认识到，内部控制是一个完整的系统， 一个好的运作体系对于企业运作的风险降低有很大的帮助。各级领导层重视程度是决 定内部控制工作成败的关键因素，老的企业管理工作者常说：“环境生根、环境树人”， 这个道理对于内部控制工作同样适用。内部控制体系是一个管理水平和技术水准较高 的企业管理体系，几乎涉及到了企业的方方面面。因此，内部控制工作的环境因素建 设和巩固成为决定内部控制工作成败的一个关键因素。业务流程是企业管理的“生产 线”，“生产线”的水准高低，决定了管理成果的水准高低，也就是企业管理水平的高 低，也直接作用到企业生存和发展的大问题。

13