关于相关事项的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关制度的规定，监事会现就以下事项发表意见：
一、关于公司内部控制自我评价报告的专项意见
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司六届五次董事会审议通过的《公司内部控制自我评价报告》，客观反映了公司在内部控制制度建设的实际情况，客观反映了公司在规范化治理过程中存在的问题，并有针对性地采取了必要的措施。
公司监事会认为，2009年，公司继续贯彻实事求是和规范运作的精神，围绕重整和保持经营管理稳定这两条主线开展工作。在公司的日常管理方面，通过继续深入清理历史遗留问题，采取布置经营管理工作要点、坚持办公例会制度、加强财务预算管理、制定经营管理考核办法、实施季度财务分析、修订完善规章制度、强化调研等一系列举措，加大了公司规范化治理的力度，使公司的生产经营保持了平稳发展，盈利能力得到提升。
监事会将大力支持董事会，继续推进公司规范化建设工作，完善公司的内部及控制行为；协助推进公司重整进程，使公司尽快扭转目前面临的经营困局。
二、对董事会关于非标审计报告所涉及事项的专项说明的意见
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）向本公司出具了深南财审报字（2010）第CA028号审计报告，该报告为带强调事项段的无保留意见的报告。公司监事会对审计报告中所列明的事项，进行了核查。监事会认为审计报告是客观、公正的，较真实、公允的反映了公司2009年的财务状况、经营成果以及目前实际经营情况。公司董事会对审计报告中的强调事项进行了专项说明，我们同意公司董事会的说明，并发表如下意见：
（一）上年度纳入合并报表范围的原子公司通讯公司本年度因公司对其所持股权被法院拍卖而不再纳入本年度合并报表范围。根据相关规定，通讯公司2007年1月1日后产生的超额亏损已作为投资收益计入本期合并利润表，该项收益促成了本年度公司实现盈利，但是该项收益不具有持续性。
（二）目前公司处于重整进程中，第一次债权人会议公布的债权申报金额大于公司账面记录的金额。由于公司管理人对第一次债权申报情况的审核工作尚在
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进行中，深圳市中级人民法院也尚未对债权申报的最终结果作出裁定，该等差异尚不能最终确定。
南方民和出具的《2009年度财务报表审计专项说明》指出：债权人申报的债权金额大于公司账面已计的金额（债权申报总额为12.65亿元，扣除合并报表单位申报金额5.13亿元，外部债权人申报金额7.52亿元，与公司账面记录对应的债务金额5.63亿元差异1.89亿元）。
针对上述情况，南方民和对公司资产负债表日后债权申报金额的清理事项履行了以下审计程序：
1、查看公司账目，分析差异原因。申报债权金额和账面已计金额的差异主要有三个方面的原因：其一，涉及的债务（应付款项及预计负债）账龄均在5年以上，部分债务账龄在10年以上，时间久远和计算方法的千差万别造成该差异的存在；其二，公司账面已计的应付款项和预计负债相关的利息主要是根据法院裁定进行提取和记录；其三，债权人是按照本金加上截止申报日之多倍罚息、滞纳金等进行债权申报，其利息、罚息、滞纳金的计算是否符合已生效的法律文书的规定，尚不确定。
2、与公司管理人进行了沟通并索取管理人的相关说明。公司管理人认为目前申报的债权金额是不确定债权，债权的最终金额要以法院裁定为准；法院裁定下达之日，才是债权金额的最终确认之日。
3、南方民和从22家破产重整上市公司中随机抽取15家进行了比较分析，基本上是以法院对债权申报金额出具正式裁定书后，才对账面债权记录金额与法院裁定债权金额的差异进行会计处理。
4、南方民和质量控制部召开风险控制会议就此事进行充分的分析讨论，分析过程及讨论结果如下：
（1）根据《企业会计准则》基本准则第二十四条：符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：①与该义务有关的经济利益很可能流出企业；②未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。因目前申报的债权不是最终裁定债权，具有不确定性，故不符合负债确认条件的第②条；
（2）根据破产法的规定，债权确认需要履行从债权人申报到管理人审核最后经法院裁定确认的程序。最终经法院裁定确认的债权才是一个具有法定效力的结果。根据审计人员与公司管理人的沟通，因公司重整模式采取的是1+4模式，
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其债权审核有一定的复杂性，目前管理人正在进行债权的审核工作；
（3）从另一角度分析公司重整是分阶段进行的，从法院受理到重整完成是一个完整过程的（先是债权申报，召开第一次债权人会议，然后由管理人审核债权，编制已审核申报债权明细表，递交法院裁定，最终由法院对申报债权金额下达裁定书），整个重整过程是一项不可分割经济事项。如果根据重整过程某一阶段的不确定的结果分别进行账务处理（如先是按申报表计提预计负债，再按法院裁定数予以调整，重整成功后又转回，产生大额债务重组利得），反而容易误导财务会计报告使用者。
南方民和分析认为，由于公司管理人对第一次债权申报情况的审核工作尚在进行中，深圳市中级人民法院也未能对债权申报的最终结果作出裁定，该等差异尚不能最终确定。
监事会认为南方民和对于上述差异金额的处理符合《企业会计准则》的相关规定，客观、真实、准确地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。
（三）关于公司持续经营能力存在不确定性的问题，公司董事会拟采取如下措施，予以解决。
1、在巩固已有产品市场的基础上，开拓新产品和新市场，重点是加大科技公司飞利浦数字电话机、EPOS产品和3G产品的投资和销售力度，以增加销售收入，增强抗风险能力。
2、破产重整是公司摆脱困境、解决财务危机的有效方式。公司的重整工作能否顺利实施，直接关系到公司今后的可持续经营和发展。2010年公司将在相关部门和股东的支持下继续积极推进破产重整工作，以改善公司经营环境，解决公司的生存问题。
3、本公司还将采取重组等措施，进一步增强公司的盈利能力，实现公司健康、可持续的发展。
监事会同意公司董事会为改善公司基本面所拟定的措施。我们将积极支持董事会落实上述相关措施，以尽快解决审计报告的强调事项中指明的问题。
我们认为破产重整是公司摆脱困境、解决财务危机的有效方式。为此，我们将全力支持公司做好该方面的相关工作，使公司尽快扭转目前面临的经营困局。
目前，公司及下属四家子公司已被深圳市中级人民法院裁定进入破产重整程序，重整期间，公司存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》规
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定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。下属四家公司也存在依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。
提醒广大投资者注意投资风险。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
监 事 会 二〇一○年三月五日
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