二〇一〇年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2010]121号
致：博深工具股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司二〇一〇年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2010年10月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《博深工具股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》、《博深工具股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》、《博深工具股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资的公告》，前述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2010年10月29日（星期五）在博深工具股份有限公司会议室如期召开，由半数以上董事共同推举的董事任京建先生主持。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人）共计13人，代表股份84,152,999股，占贵公司股份总数的48.53%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议议案的表决程序与表决结果
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本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，审议并表决通过了公司《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》。
本次会议以现场记名方式进行表决，选举了两名股东代表和一名监事进行监票和计票，统计了上述议案的表决结果并予以宣布。
经核查，上述议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于博深工具股份有限公司二〇一〇年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
负 责 人
北京市国枫律师事务所 经办律师 冯翠玺
刘 波
张利国
年10月29日
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2010
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