监事会决议公告

河北金牛化工股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2013年1月23日下午在公司六楼会议室召开。会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。经公司监事共同推举，会议由张文彬先生主持。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、关于公司2012年度监事会工作报告的议案 该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。 同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告及相关工作的公告》等规定，公司监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，认为：

1、公司2012年年度报告的编制程序、内容和格式符合上述文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

2、公司2012年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

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该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、关于公司2012年度财务决算报告的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司资产总额2,208,161,852.31元，归属于母公司股东权益总额1,109,748,443.57元。

2012年度，公司营业收入1,480,674,314.08元，营业成本1,414,116,299.14元，营业利润-47,270,283.77元，归属于母公司所有者的净利润77,914,647.41元，扣除非经常性损益后的净利润-90,864,729.05元，经营活动产生的现金流量净额-539,807,539.74元，现金及现金等价物净增加额607,746,690.27元。

该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、关于公司2012年度利润分配预案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润77,914,647.41元，加年初未分配利润-1,506,792,334.30元，本年可供股东分配的利润为-1,428,877,686.89元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。

该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。 同意3票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

经审议全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

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六、关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，编制完成了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。

该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。 同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、关于核销坏账的议案

根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策制度，由于承债主体或投资主体已关停、破产清算或营业执照已注销，账龄时间较长（全部在 5 年以上），且公司对其所欠公司款项长期催讨无果，确认无法收回，为了真实反映企业财务状况，公司按照“依法合规、规范操作、严格审批、账销案存”的原则，对长期挂账破产重整以前形成的部分应收款项、其他应收款项及长期股权投资进行核销，核销金额为 1,357,197,395.26元（具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于核销公司坏账的公告》）。

公司监事会审核认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。

该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。 同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权暨关联交易的议案

公司已于2012年11月12日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过公司拟向控股股东冀中能源股份有限公司收购其持有的河北金牛旭阳化工有限公司50%股权的交易。基于公司及目标公司2012年度审计结果，本次交易不再构

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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在股东大会审议通过后即应生效并可实施。公司将根据最新变化情况继续推进本次交易（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《收购资产暨关联交易公告》）。

同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、关于推荐监事候选人的议案

鉴于公司监事会主席王玉江先生和监事蒋爱军先生已经辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟推荐曹尧先生、张现峰先生为公司第六届监事会股东代表出任的监事候选人。

根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司2012年年度股东大会以累积投票方式选举通过后，成为公司第六届监事会股东代表出任的监事。

同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

河北金牛化工股份有限公司监事会

二○一三年一月二十五日

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附件：拟推荐股东代表监事候选人简历

曹尧，男，1977 年7 月出生，中共党员，大学，高级政工师。曾任石药集团有限公司总裁助理、中诺药业（石家庄）有限公司副总经理，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总经理。现任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司党委常委、工会主席。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。

张现峰，男，1971年2月出生，中共党员，法学硕士，经济师。曾任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司政策法规部职员、冀中能源股份有限公司综合办公室主任职员等职，现任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司政策法规部副部长、冀中能源股份有限公司综合办公室法律事务负责人。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。

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