南方建材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2011年8月9日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“《通知》”）、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司2011年上半年相关事项发表如下独立意见：
一、对公司关联方资金占用情况、对外担保情况发表的独立意见 （一）公司关联方资金占用情况
报告期内公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1、报告期末，公司对控股子公司担保余额为84,966.77万元； 2、报告期末，公司对外担保总额为84,966.77万元，占公司截止2011年6月30日净资产(不含少数股东权益)的90.12%；
3、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
4、报告期末，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为78,656.77万元。 （三）独立董事意见： 公司独立董事认为：
1、公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司能严格遵守《通知》及《上市规则》的有关规定，没有为
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股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司严格按照《上市规则》、《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
二、对公司2011年上半年开展的衍生品交易事项发表的独立意见：
公司从事期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力；公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内控制度并报公司股东大会批准，在授权范围内能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
独立董事：
周明臣、余臻荣、张泾生、胡小龙
二0一一年八月九日
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