关于企业合规管理的思考和认识-合规管理工作部署

关于企业合规管理的思考和认识-合规管理工作部署

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合规管理是一个产业健康持续发展的根本，是一个行业欣欣向荣的业态环境，是一个企业基业常青的必要条件和获得市场信任的基本前提。从一定意义上讲，合规是企业发展的生命线，对企业健康持续发展具有极其重要的特殊意义。对此，谈几点思考和认识。

一是合规反映企业品质，决定企业形象。人有人品，看人首先看人品。同样，企业也有品质，诚实守信、守法遵规、合规经营是企业良好品质的集中体现，是决定企业形象的根本要素。当前，信息网络广泛普及，要求企业信息公开透明的法律制度相继出台，资本市场对上市公司重大违法违规信息披露也有明确规定，例如1000万元以上处罚要在资-本市场披露。企业发生违法违规事件，既“捂不住”又“销不掉”，对企业形象带来的负面影响既是重大的又是长期的。

二是合规体现企业治理管控能力。对企业经营者而言，实现企业合规不仅是意识问题，更是能力问题，是科学立规、严格执规、违规问责能力水平的综合体现，是判断企业家是否合格，判断管理者是否胜任的重要衡量指标之一。企业经营管理者只有重视合规，提高合规管理能力水平，善于抓合规，才能在企业建立起良好的管理秩序，才能实现有效的治理管控。反之，不重视守-法合规，或者不具备抓合规的能力水平，企业治理管控的效果必将大打折扣。

三是合规影响市场竞争能力。市场经济是法治经济，要义是尊重规则，注重规则运用。企业市场竞争能力的高低，不仅取决于商品、技术、服务和价格等要素，也取决于商谈规则、约定规则、掌握规则和运用规则的能力，这也是合规能力的重要内容。市场经济越发达，对企业

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准确理解规则和熟练运用规则的能力要求就越高。这在重大项目、海外投融资、国际贸易等业务中表现尤为突出，这些业务大都以规则为基础，业务发展过程就是掌握并运用法律规则、约定并执行合同的过程，提高规则参与和运用能力，对确保业务安全高效发展是必不可少的。

四是合规倒逼企业提升内在实力。重视合规，将合规作为底线和前提，很重要的意义在于引导各级经营管理人员根除通过违法违规方式获取利益的私心杂念，杜绝诸如靠仿冒偷-窃他人技术，靠行-贿方式获得订单等形形色色的违规做法，将注意力集中到提升产品和服务质量，提高技术水平，降低生产成本上来，心无旁骛做强做优自身，干干净净干事创业，靠企业自身综合实力在市场立足和发展。这在无形中为企业提升综合实力形成了有效的倒逼力量，促使企业走上良性发展的正轨。对在技术、质量、管理成本等方面暂时不占优势的企业而言，实现合规的过程无疑是艰难甚至“痛苦”的，但不经历这样的“阵痛”，企业很难真正做强做优，从长远发展看，这是企业健康发展的必由之路。反之，不重视合规，习惯靠违法违规“搞小动作”“抄近道”“走捷径”获得交易机会和谋求经营利益，必然削弱企业提升内在综合实力的动力，实现长远发展也必然是一句空话。五是合规管理是价值创造的有效手段。包括直接和间接两个方面。直接价值创造，主要通过对监管规则的理解和运用，整合优化企业管理制度和流程，确保经营不偏离目标，确保经营操作规范，节省内部经营成本和风险防控成本；同时，塑造企业合规文化，培养合规敬业的员工，增强企业风险防范能力。间接价值创造，主要是在现行监管模式下，合规能够赢得监管部门认可，进而减少对企业监管措施运用的强度和频次，有效降低企业应对监管的成本；同时，减少违规直接损失和形象风险，增加商业机会，拓宽发展空间。

六是辩证认识目前企业面临的合规外部环境问题。目前，我国全面依法治国正在推进之中，法治水平整体提升需要一个过程，有些情况下确实存在违法违规也能办成事，违法违规低成本甚至零成本等情况。同时，我们开展海外业务，有时也遇到政-府部门及相对方不依法办事、滥

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用权-力、故意刁难、索要好处等现实问题。如何看待较高的企业合规目标要求和相对落后的现实环境之间的矛盾，关键要把握三点。首先，外部环境对推进合规管理影响重大，筹划推进合规管理应当充分考虑客观情况和现实条件，正视环境中存在的客观问题，充分认识合规管理的长期性、艰巨性、复杂性，不能急功近利，盲目激进。第二，现实环境中违规未被处罚等情况具有或然性，过去未被罚不意味着现在不被罚，别人未被罚不意味着自己不被罚，而且有些重大违法违规行为只要被罚一次，很可能就是致命的。对此，不能心存侥幸，要确保风险受控就必须高标准、严要求，切实“管好每一次”，最大限度减少一般违法违规行为的发生，最大限度确保重大违法违规行为“零发生”。第三，外部环境的影响既不是绝对的也不是单向的，应当充分发挥主观能动性。即便在同一环境下，不同企业合规水平也参差不齐，有的相差悬殊；有些国际大公司在我国开展业务，员工大都是中方员工，一样能够较好地做到依法合规，说明客观环境的影响不是绝对的，关键取决于企业自身。企业既受环境的影响和制约，同时本身也是构成环境的组成部分和影响环境的重要因素。

七是合规管理的关键是由被动合规向主动合规提升。企业合规管理大都始于被动合规。纵观国际先进公司合规管理产生发展过程可以看到，最初这些公司重视合规，不是源于企业和企业家良心发现和道德觉醒，而是在外部监管环境越来越严格、处罚越来越严厉的情况下被动为之。同时，相比于被动合规，主动合规效果更稳固、更持久，应加快转变提升。在被动合规下，很容易出现一些工作停留于表面，无法持久深入，甚至存在以合规为由不干事、消极抵触、软对抗等问题。一旦外部形势和外部压力有缓解，就可能反弹，容易“好了伤疤忘了疼”。合规的根本目的是保障企业健康安全地实现经营目标，实现可持续发展，而不是被动应对外部要求。必须将外部压力转化为内生动力，加强内部管控，建立机制保障，将合规内化为企业和员工的价值理念和自觉行为，推动“要我合规”向“我要合规”转化，从被动合规向主动合规提升。从一定意义上讲，“被动合规”和“主动合规”是区分企业合规管理水平高低的“分水岭”，也

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是区分新时代领导干部能力高低的“分数线”。

八是合规管理与法律业务联系紧密，但无法相互替代。典型的合规管理工作，与外部监管密切相连，重大合规事件基本来自外部监管严格的领域，例如反垄断、环保、质量、出口管制、数据安全等。违反这些法律和监管政策，后果明确具体且比较严重，除经济责任外，大量涉及行政和刑事责任，如吊销营业执照、许可证、对高管个人追责等，大的合规风险往往让企业“伤筋动骨”。因此，合规管理要求更为严格，对违规事件零容忍，没有协商余地。而法律业务侧重商事活动，主要依据普适性的民法总则、合同法等法律规定，与外部监管关联性相对较弱，后果主要是民商事责任，可以采取避免、降低、转移和接受多种方式。综上，合规管理和法律业务在其定位、领域、方法等方面有一定区别，是相互独立、两种性质的工作，不可能完全相互替代；同时，其核心内容有交集，联系密切，工作中可以在基础信息共享、协同开展等方面加强融合。

下一步，集团公司合规管理思路是:适应新的形势要求，以落实新的《合规管理办法》为主线，推动由商务合规向全面合规拓展，进一步构建各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的管理格局，完善科学完备、运行有效的管理机制，提升全员合规意识和合规管理整体水平。

一是推动建立大合规管理架构。合规管理涉及到企业经营管理的方方面面和各个层级，是一项综合性、系统性工作，是全员工程，需要各部门共同推进。抓好合规管理工作，关键要促进合规管理与业务管理融合，将合规管理的成效实实在在体现在企业经营管理活动中，防止出现合规与业务两张皮。要坚持“管业务必须管合规”原则，落实好业务部门主体责任，发挥好法律部门组织推动大合规的综合管理职能，以及内控、审计、纪检监察部门的监督检查作用，建立起法律、业务、监督部门联系制度和协作机制，定期沟通情况、共享信息，形成管理合力。

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二是强化合规风险预防控制机制建设。立足事先防范和过程控制，形成涵盖生产经营全过程、各业务环节和管理层级的合规管理制度机制。进一步完善合规风险分析评估和警示制度，加强合规隐患排查治理和整改；完善合规培训制度，加大干部员工合规知识和能力的培训力度，不断提高全员合规意识；完善合规论证审查制度，加强决策事项合规论证和政策制度的合规审查把关；完善法律风险岗位防控制度，把防控合规风险、预防违规问题的措施落实到每个岗位；强化合规评价和考核，加大违规追责力度，切实将评价考核结果应用于干部任用和奖惩兑现，引导企业和员工守法合规。

三是做好合规管理制度宣贯工作。各企业做好公司新的《合规管理办法》宣贯，结合实际抓紧完成本单位《合规管理办法》修订工作。

四是持续加强合规文化建设。要利用各种平台和媒介，结合法治宣传教育，广泛深入开展合规主题宣传活动，加强合规意识和合规知识的教育培训，引领广大干部员工牢固树立合规理念，坚守合规底线，逐步建立心理认同，形成合规习惯和行为自觉。

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