股票全流通时代与股票期权激励计划的设计

维普资讯 http://www.cqvip.com ２００６年４月　山东行政学院山东省经济管理干部学院学报　Ｊｏｕｍｆｌｌ　ｏｆ　ＳｈａｎｄＯｎｇ＾ｄｍｉｎｂｔｒ口廿ｏｎ　Ｉｒ￣Ｕｔｕｔｅ＆ｓｈａｎｄＯｎｇ　Ｅｃ。Ｉ１ｏｍｌｃ　Ｍｏｎｏｇｅｍｍｔ　Ｐｅ　）ｎｆ　ｌｎｓｔＩｔｌ船　Ａｐｔ．２００６　ＮＯ．２　Ｓｅｔ．Ｎｏ．７４　第２期（总第７４期）　股票呈流通时代与股票期衩激励　计划的设计　张兴初　（中央民族大学，北京１０００８１）　摘要：随着股权分置改革的不断深入，中国股市即将进入全流通时代。我国股票期权激励计划　设计原则应包括但不限于效率、公平、透明和可监控。其基本要素应包括授予对象范围与授予时机、　授予的考核标准与授予数量、行权价格、股票来源、所授予的有效期限、行权办法。　关键词：股票；全流通；期权；激励　中围分类号：Ｆ８３２．５　文献标识码：Ａ　文章编号：１００８－３１５４（２０ｏ６）０２—０１０ｏ一０３　ＴｈｅＳｔｏｃｋＥｎｔｉｒｅＣｉｒｃｕｌａｔｉｏｎＴｉｍｅ　ａｎｄ　ＤｅｓｉｇｎｄｔｈｅＳｔｏｃｋ　ＯｐｔｉｏｎＰｒｏｍｐｔｉｎｇＰｌａｎ　ＺＨＡＮＧ　Ｘｉｎｇ－ｃｈｕ　（Ｃｅｎｔｒａｌ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ　ｆｏｒ　Ｎａｔｉｏｎａｌｉｔｉｅｓ，Ｂｅｉｊｉｎｇ　１０００８１。Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ａｌｏｎｇ　ｗｉｔｈ　ｇｒｏｗｉｎｇ　ｏｎ　ｏｆ　ｒｅｆｏｒｍａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｔｏｃｋ　ｒｉｇｈｔ　ｄｉｓｐａｒｔｉｎｇ，ｔｈｅ　ｃｈｉｎａ　ｓｔｏｃｋ　ｍａｒｋｅｔ　ｗｉｌｌ　ｇｏ　ｉｎｔｏ　ｔｈｅ　ｅｎｔｉｅ　ｒｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎ　ｔｉｍｅ．ｔｈｅ　ｐｒｉｎｃｉｐｌｅ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｔｃｋ　ｏｏｐｔｉｏｎ　ｐｒｏｍｐｔｉｎｇ　ｐｌａｎ　ｓｈｏｕｌｄ　ｉｎｃｌｕｄｅ　ｅｆｉｃｉｅｎｃｙ，ｊｕｓ￣ｃｅ，￣ａｎｓｐａｒｅｎｃｅ　ａｎｄ　ｃｏｎｔｒｏｌｍｅｎｔ．Ｉｔｓ　ｅｌｅｍｅｎｔ　ｓｈｏｕｌｄ　ｉｎｃｌｕｄｅ　ｔｈｅ　ｒａｎｇｅ　ｏｆ　ｔｈｅ　ａｗａｒｄｉｎｇ　ｏｂｊｅｃｔ，ａｗａｒｄｉｎｇ　ｏｃｃａｓｉｏｎ　ａｎｄ　ａｗａｒｄｉｎｇ　ｑｕａｎｔｉｔｙ　ａｎｄ　ｓｏ　ｏｎ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：Ｓｔｃｋ；Ｅｎｔｏｉｒｅ　Ｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎ；Ｓｔｃｋ　ｏＯｐｔｉｅｎ；Ｐｒｏｍｐｔｉｎｇ　一、股权激励制度的内涵与建立的必要性　度具有以下方面的重要意义：首先，通过将管理者与　所有人的利益捆绑在一起，将公司的发展前景与公　司管理层的未来收益紧密相连，以激励管理层通过　提升企业业绩和内在价值来提升企业股价，既有利　予提高管理人员的管理效率和开拓创新的积极性。　又有利于减少股东的委托代理成本，在我国就是体　现为国有资产的保值增值。其次，给经营管理者提供　通过正当渠道取得高收入的途径，有利于减少或杜　所谓股权激励制度，主要是指以股票期权的形　式对公司的董事、高管与核心员工实施的一种长期　激励方式。　目前，国际上通行的股权激励方式有三种：①现　股激励：指以受让国有股、法人股的方式，通过公司　奖励或参照股票的当前市场价值的方法，使经营者　直接获得股权并在一定时间内不得出售。②期股激　励：指经营者与企业约定以一定的资产或现金在将　来某一特定的时段以协议价格购买或通过奖励的办　法取得适当比例的公司股份的权利，在兑现前期股　只有分红等部分权利，股票收益则在中长期实现。③　股票期权激励：是以股票为标的物的期权和约，是公　司给予被授予人在未来某一特定时期内以合同规定　的价格购买一定数量本公司股票（或股份）的选择　权。这是国际上成熟资本市场最常用的一种管理层　激励工具。主要包括：激励型股票期权、非法定型股　票期权和其他型股票期权。下文所指的股权激励都　是指股票期权激励。　对于我国改革现实而言，建立股票期权激励制　收稿日期：２００６－０２—１９　１ｏ０一　绝灰色收入，从而改善薪酬制度环境和人力资源竞　争环境。再次，有利于企业形成开放式的股权结构，　吸收优秀的管理精英；同时，对行权期限的附加限　制。增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理　层。最后，股权激励扩大了管理者对企业的投资，有　利于改善股权结构和公司的治理结构。　二、目前我国上市公司股权激励的几种模式　业绩股票模式，是指公司根据业绩水平，以股票　作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定　业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取　一定的激励基金用以购买本公司的股票，且这些股　票在任职期间不能转让。在这种模式下公司通常以　—ＸＵＥＢＡＯ　维普资讯 http://www.cqvip.com ２００６年４月　山东行政学院山东省经济管理干部学院学报　Ｊｏｕｍａｌ　ｏｆ　ｓｈａｎｄｏｎｇ　ＡｄｍｌｎＩ８ｂ饿ｌ。ｎ　Ｉｎｓ帆船＆ｓｈａｎａ。ｎ９　Ｅｃｏｎｏｍｉｃ　Ｍ口ｎ０ｌ删ＰｅＩ　ｎｎｅＩ　Ｉｎｓ帅岫　Ａｐｒ．２００６　第２期（总第７４期）　ＮＯ．２　Ｓｅｒ，Ｎｏ．７４　净资产收益率为考核指标，代表性公司是佛山照明。　“虚拟股票”模式，是指公司在期初授予管理层　一我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场上回　购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。而《股　票发行与交易管理暂行条例》第３８条规定：股份有　定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级　市场价格（或一定折扣）作为将来的行权价。若将来　的股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股　票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。代表性公　限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司　股票在买人后六个月卖出或者在卖出后六个月买　入，由此获得的利润归公司所有。　司是上海贝岭。　延期支付，也叫延期支付计划，是指公司将管理　层的部分薪酬，以及股权激励收入等按当日公司股　票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理人员　设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该人员　退休后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票　市场价格以现金形式支付给激励对象。激励对象获　得的此收入来自既定期限内公司股票的市场价格上　升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收　入。代表性公司是宝信软件。　强制持股，是指公司强制管理层购买一定数量　的该公司股票并加以锁定。一但公司业绩下降，股价　下跌，经营者就要完全承担损失，从而给他们以相当　程度的压力和约束。严格地说，这不是一种激励模　式，而仅仅是一种约束方式。这种方式受经营者自身　购买能力的制约，有一定的局限性。　从目前我国现实看，为上市公司广泛采用的是　“业绩股票”模式，而在国际上最常见的股票期权并　没有得到广泛的运用。　三、目前实施股票期权计划的障碍与近期的突　破　实施障碍主要是两大问题：　ｌ、股票期权行权后如何变现流通问题。　２、激励股票来源问题。　具体地说，在法律方面：第一、股票来源方面：旧　的《公司法》第８３条规定：“除发起人认购的股票外，　其余股票应向社会公开募集，不可自留股份”，从而　使“预留”和“增发”成为不可能。旧《公司法》第１４９　条规定：“公司不得收购本公司股票，但为减少公司　资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司　合并时除外”。而国有股与法人股不可入市流通，又　使“转让”失去实际意义。第二、股票的可流通性方　面：旧《公司法》第１４７条规定：“股份有限公司的董　事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股　份，并在任期内不得转让”。这实际上极大地限制了　激励股份的流通性。同时，旧的《证券法》还规定，在　税收政策：我国迄今没有股权激励方面的专门　的税收规定，在实践中，对激励股票不仅征收股票交　易印花税，还对实际利得征收个人所得税。这实际上　加大了激励成本，与国际惯例不符。　会计政策：我国目前还没有针对股票期权制度　的专门会计准则和规定，使上市公司在建立股票期　权计划时“无法可依”。但是，这种因法律法规滞后使　股票期权激励改革长期不能开展的情况在２００５年　有了很大的改变。随着股权分置改革的不断推进，有　关的法律与规定的限制已经被打破，表现在：　新的《公司法》第１４２条规定：公司董事、监事、　高级管理人员应当向公司申报所持有的的本公司的　股份及其变动情况，在任职期问每年转让的股份不　得超过其持有的本公司股票总数的２５％；所持本公　司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上　述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股　票。　第１４３条规定：公司可以因将股份奖励给本公　司职工而收购本公司股份。但不得超过本公司已发　行股份总额的５％，所收购股票应当在一年内转让给　职工。这一重大修改为解决股权激励制度的股票来　源问题提供了法律依据。最新出台的《上市公司股权　激励规范意见（试行）》则进一步细化了规定。这样，　原有的阻碍股票期权激励制度建立的法律桎梏已经　被打破，随之，包括税收政策、会计政策在内的一系　列配套规定也将在不久的将来出台。　四、后股权分置改革时期股票期权激励计划的　设计原则和基本要素　针对最新的法律规定与国外的成熟经验，我认　为后股权分置改革时代的股票期权激励计划设计原　则应该包括但不限于以下几点：效率、公平、透明、可　监控。针对上面的设计原则。股票期权激励计划的基　本要素应该包括但不限于以下６点：股票期权的授　予对象范围与授予时机，股票期权的授予的考核标　准与授予数量，股票期权的行权价格，股票期权的股　票来源，所授予的有效期限，股票期权的行权办法。　——１０１——　ＸＵＥＢＡＯ　维普资讯 http://www.cqvip.com ２００６年４月　山东．行政学院山东省经济管理干部学院学报　ｄｏＵｍＯｌ　ｏｆ　ｓｈａｎｄ。ｎｇ＾ｄｌＴ１Ｉｎｌｓ　惜ｏｎ№　＆ｓｈａｎｄｏｎｇ　Ｅｃｏｎｏｍｉｃ　Ｊ　ｎａｇ日ｍ日ｎｔ　Ｐ日ｒｓｏｎｍＩ　协　Ａｐｔ＂．２００６　ＮＯ．２　Ｓｅｒ．Ｎｏ．＂／４　第２期（总第７４期）　下面将具体分述：　１、股票期权的授予对象范围与授予时机　授予对象：一般来说，股票期权主要授予上市公　司的管理层和骨干科技人员，他们对上市公司的持　股票的市场价格为基准。目前，发达国家的股票期权　行权价主要存在三种确定方法：现值有利法：即行权　价低于当前股票价格；等现值法：即行权价等于当前　市价；现值不利法：即行权价高于当前市价。依据中　续发展和核心竞争力的提高有重要的影响。因此是　激励的重点。就目前而言，我国上市公司股权激励计　国的现实，我认为应当采用现值有利法。具体看，行　权价格不应低于下列价格中较高者：股权激励计划　划的激励对象可以包括公司董事、监事、高级管理人　草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘　员，核心技术人员以及公司认为应当激励的其他员　工。但下列人员不得成为激励对象：最近三年内被证　券交易所宣布为不适当人选的；最近三年内因熏大　违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员等。授　予时机：一般是在每年一次的业绩评定，并达到规定　目标的情况下或受聘或升职时授予的。但为了避免　上市公司高管利用内幕信息，上市公司在下列期间　内不得向激励对象授予股票期权：定期报告公布前　３Ｏ日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公　告后２个交易日内等。　２、股票期权授予的考核标准与授予数量　考核标准分为：绝对标准和相对标准。所谓绝对　标准是指规定的财务指标的增长目标。如每股盈利　增长等。所谓相对指标是指被考察上市公司与规模、　地位相当的同行业上市公司进行相关指标的比较。　董事会在对总体目标的考核上可以选择以下内　容：净资产增长率，净利润增长率，每股收益增长率。　每股经营活动现金流量净额增长率以及总股本增长　率和总资产增长率。其中，前四个指标反映公司业绩　的内涵增长。后两个指标反映公司规模的扩张，假定　上述６个指标用Ｘ１。Ｘ２。Ｘ３，Ｘ４，Ｘ５，Ｘ６表示，用ａ１，咄　ａ３，ａ４，ａ５，ａ６表示上述指标的各自权重，再加入调整　因子Ｅ，那么业绩水平Ｙ可以表示为：　ｙ＿－－ａｌＸ１＋ａ２Ｘ２＋ａ３Ｘ３＋ａ４Ｘ４＋ａ５Ｘ５＋ａ６Ｘ６＋Ｅ　权重具体数值应当由公司董事会根据经济与行　业景气度来确定。　授予数量：根据《上市公司股权激励规范意见　（试行）》的有关规定：上市公司全部有效的股权激励　计戈Ⅱ所涉及的标的股票总数累计不得超过公司同种　类股票总额的１０％。非经股东大会特别决议批准，任　何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授　的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。　在此基础上应该根据具体激励对象的职位、业　绩表现和在公司服务年限等多种因素综合确定。　股票期权行权价格的确定：一般是以上市公司　一１Ｏ２一　ＸＵＥＢＡ０　价；股权激励计划草案摘要公布前３Ｏ个交易日内公　司标的股票平均收盘价。　期权行权股票的来源：根据有关的法律法规，标　的股票来源可以是：公开发行新股（包括首次公开发　行和增发新股）时预留的股份；向激励对象发行股　份；上市公司回购部分股票；其他方式。　股票期权授予的有效期限：就目前发达国家的　股票期权实践结果看，期权的执行期限一般不超过　１Ｏ年，不少于１年。在这个基础上，按所授予的认股　权在授予期内执行比例的差异。又可分为：匀速时间　表和加速时间表两种方法。所谓匀速时间表是指，如　授予期为５年，认股权确认书签定５年后，认股权方　可全部执行而且每年执行的比例相同。而加速时间　表是指。在以上相同的情况下，第一年只能安排其中　的１０％股份行权。第二年为１５％。第三年为２５％，第　四年为４０％，第五年为余数１０％。根据国际经验和我　国实际，我国上市公司的股票期权以５年左右为宜。　股票期权行权办法：借鉴国外的实践经验，我国　上市公司的股票期权在行权上可以采用下面三种方　法：现金行权。无现金行权，无现金行权并出售。所谓　现金行权，是个人向公司指定的证券公司支付行权　费以及相应的税金和费用，证券公司收到付款凭证　后，以行权价格执行股票期权。无现金行权，是个人　不需要以现金支付行权费用，证券公司以出售部分　股票获得的收益支付行权费用。并将余下的股票存　人个人帐户。无现金行权并出售，是个人决定对部分　或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获得　行权价与市场价的差价带来的利润。上述三种方法，　上市公司董事会在拟订股票期权激励方案时可以根　据自己公司的实际情况灵活采用。　“他山之石，可以攻玉”，借鉴国外比较成熟的股　票期权激励制度是我们迈出的第一步，而如何把外　国的先进制度、经验与中国实际相结合，解决实践中　不断出现的问题，将成为摆在我们面前～项长期的、　十分重要的理论任务。　（责任编辑：肖成）