上市公司内部控制信息披露-现状与改进

上市公司内部控制信息披露:现状与改进

【摘要】 医药制造业生产经营的特殊性和复杂性决定了其内部控制信息披露与其他企业存在差异。文章立足于该行业，基于《企业内部控制基本规范》实施前后的2008年以及2009年上市公司年报及招股说明书进行分析，探讨该行业内控信息披露的现状，发现存在的问题，为完善我国医药制造业上市公司内部控制信息披露提供相关建议。

【关键词】 上市公司；内部控制；信息披露；医药制造业；现状与改进

内部控制信息披露是指企业管理当局依据一定的标准向外界披露本单位内部控制的完整性、合理性和有效性评价的信息以及注册会计师对内部控制报告审核的信息。按照信息经济学的理论，在非对称性信息市场中，信息的不完备性(Imperfect information)和非对称性(Asymmetric information)必将导致道德风险和逆向选择行为。目前，国内外学者普遍关注信息披露理论，美国颁布了《萨班斯——奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）。

关于上市公司内部控制信息披露问题，我国财政部、证监会、审计署以及人民银行等部门颁布了多部法律法规并先后在某些上市公司内部施行。2006年，沪深证券交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称指引），并分别自2006年7月、2007年7月起实施。沪深《指引》均规定上市公司应当对公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度内部控制自我评价报告。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布2009年7月1日开始实施的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范），要求上市公司提交并披露内部控制自我评估报告。2009年1月，财政部发布的《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）、《中国证券监督管理委员会公告》([2009]34号)以及证监会《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知(上市部函[2009]088号)》等均对上市公司内部控制信息披露进行了相关规范。

一、我国医药制造业企业内部控制信息披露的行业背景

Chee W. Chow(1987)研究认为，内部控制信息披露受到公司所在行业的影响。钱静(2007)指出，我国医药行业的高额租金一直是药价虚高的原因之一。Stephen和Steven（2005）通过分析《萨班斯——奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），得出那些有实质性内部控制缺陷的公司其平均规模和业绩与他们所在行业应有的水平不匹配。林钟高、郑军(2009) 通过对2004—2006年沪深两市房地产业、医药行业及水电煤气业上市公司的内部控制情况研究发现，目前我国处于垄断行业和特殊行业的上市公司未按照指引和财政部的征求意见稿的相关要求来披露内部控制信息。

医药制造业企业生产特殊商品（药品、医疗器械、化学制剂、玻璃器皿等）、维护人类生命健康、关注生态环境等，商品种类繁多、业务量大、时效性强、销

售模式特殊、国家管制较多、风险大。但是，医药行业监督审批存在漏洞、监管不利、药品质量下降、药价虚高、商业贿赂、环境污染等严重损害了广大人民群众的身心健康和经济利益。作为特殊行业，医药制造业的利润增长率一直远高于全国主要行业利润增长率，企业景气指数也远高于各行业平均值，引发了社会不公，因此，亟需解决特殊行业最终消费者的知情权和话语权。由于医药制造业企业生产经营的特殊性和复杂性，决定了该行业内控信息披露呈现出鲜明的行业特点，文章基于该行业进行研究。

二、医药制造业上市公司内部控制信息披露现状分析

文章基于《企业内部控制基本规范》实施前后两年——2008年和2009年的沪、深全部医药制造业上市公司年报及招股说明书，采用描述性统计方法进行分析。剔除年报缺失的公司后，2008年全部样本数71家，2009年全部样本数72家（包括ST、*ST或S*ST公司）。数据均来源于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和上市公司资讯网(http://yjkb.cnlist.com)。

（一）披露的总体情况

本文将内控信息披露分为五个层次：详细披露是指公司出具内部控制自评报告，并且披露的形式、内容、格式和程度完全按照沪深指引的规定执行；良好披露是指出具内部控制自评报告或者按照沪深指引的模块在公司治理结构中披露内控信息，但是，其披露的内容和程度稍差于详细披露；简单披露是指上市公司只简单说明公司建立、健全内控情况；无实质内容是指上市公司在披露内控信息时泛泛而谈，没有实质性内容；未披露是指上市公司在年报中未提及内部控制情况，也没有出具内控自评报告。沪深2008年和2009年全部制药企业内部控制信息披露总体情况如表1所示。

从表1可以看出，2008年我国制药企业内控信息披露不理想。沪、深两市《指引》等关于内控信息披露的规定并未得到有效执行。在71家公司中，良好披露和详细披露的公司占42%，其余近58%的公司披露不理想，如红日药业，甚至于有两家公司（ST 四 环，股票代码：SZ000605；华神集团，股票代码：SZ000790）在年报中只字未提其内部控制情况。2009年是“上市公司治理整改年”，接近78%的公司内部控制信息得到了详细披露或者良好披露，只有22%左右的公司简单披露或者披露内控信息时没有实质性内容。从披露的总体情况来看，2009年，《基本规范》得到了相对有效的执行，制药业上市公司内控信息披露得到了明显改善。

（二）信息披露的主体（见表2）

从2008年披露的信息来看，我国医药制造业企业有近92%的公司由董事会和管理层进行内控信息披露，而由审计委员会以及其他机构进行披露的公司很少。而从2009年年报可以看出，由董事会以及审计委员会或者审计部进行内控信息披露的公司显著增加，说明2009年7月1日开始实施的《企业内部控制基本规范》关于董事会、监事会以及经理层职责的规定开始在上市公司中得到有效

的实施。

（三）信息披露的载体

从表3来看，2008年只有29家（40.85%）公司以附件形式提供了某种程度的内部控制自我评估报告，42家（59.15%）上市公司没有提供内部控制自评报告，只是在其年报的公司治理结构部分披露内部控制的建立、健全情况；2009年提供内部控制自我评估报告的公司比例虽然有所提高，但是改善不明显，说明我国医药制造业企业提供内部控制自评报告的动力不足，亟需改善。

（四）内部控制的鉴证情况

从表4可以看出，在2008年年报中，我国只有35.21%的医药制造业公司的内部控制信息披露经过注册会计师、监事会和独立董事或者保荐机构的鉴证，这些机构对于上市公司“是否建立完善的内部控制制度”发表核实评价意见。此外，还有46家（64.79%）上市公司内部控制信息披露未经任何形式的鉴证。2009年，内部控制信息披露未经任何鉴证的公司比例数降低到52.78%，比2008年有所改善，但是，从数据来看，依然有半数以上的公司内部控制没有经过任何形式的鉴证，其内部控制自评结论的可信性值得怀疑。

三、医药制造业上市公司内部控制披露中存在的问题

（一）内部控制披露的动机不足，披露内容欠详细

上市公司内部控制披露的动机不足，根据成本效益原则选择是否披露内控信息。如果内部控制披露的成本大于效益，有些公司会选择不披露或隐瞒内部控制信息；如果效益大于成本，上市公司则会选择性地披露对自己有利的信息。在内控披露内容上，部分公司披露过于简单，或者无实质性内容，如丰原药业（股票代码：SZ000153）在其2009年年报中认为：“公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，遵循内部控制的基本原则，基本建立健全了内部控制制度等。”