黄光裕为什么会输

9·28，国美特别股东大会。两个月间沸沸扬扬的黄陈之争，终于迎来了最后的决战，而结果也颇出乎意料：陈晓胜出，继续掌控国美电器；黄光裕一方提出的5项决议中，有4项被否决 „[详细]

国美之争结果揭晓 陈晓胜出

腾讯财经讯 9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

其他议案，均集中在双方对国美董事会的人选上。据腾讯财经发回的最新消息，在其余议案上几乎每项议案黄家均输了约4个百分点。整个参加投票的股东约占国美股权的70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

国美电器集团总裁王俊洲在会后，主动走到台下与邹晓春及黄燕虹握手。

对此结果，腾讯财经在股东会内直接向邹晓春询问投票结果等，邹不肯评论。而接近黄光裕方面的人士，对此结果感到不意外。

此前，在下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。并表示与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。

今日香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。

以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：

重选竺稼为非执行董事 【通过】赞成94.76% 反对5.24%

重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事 【通过】赞成 54.65% 反对 45.35% 重选王励弘为非执行董事 【通过】 赞成54.66% 反对45.34%

即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 【通过】赞成54.62% 反对45.38% 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 【被否决】赞成48.11%，反对51.89% 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88% 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成 48.13%，反对 51.87%， 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，【被否决】赞成48.17%，反对51.83%

当然，黄光裕的“输”，是应该打上引号的。虽然其撤销陈晓的努力付诸东流，但由于撤销董事会增发股份的决议被通过，其第一大股东的地位暂时无忧，“卷土重来未可期” „[详细]

在最终决战前，腾讯网的调查显示：82%的网友支持黄光裕。再加之黄光裕一系列“国美电器不是美国电器”的表态呼应者众，都足以印证黄光裕“得道多助”的地位，那他又为什么会“输”呢？

黄光裕：可怜之人必有可恨之处

1.本可不战而胜，却自废武功。

整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。

公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层充斥着“自己人”就可见一斑。

但是，黄光裕陷入被动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。

更引人深思的是，对于黄光裕来说，这仗本可不战而自胜，但因其缺乏相应制度，最终还是输了。

其实，按照西方国家多年发展完善的游戏规则，管理者（陈）很难与创业者（黄）进行对抗：律师在起草公司章程或协议时，总会加入创始人保护条款，无论创业股东的股权有多少，都要占据董事会的多数席位。

是的，不一定最终要走到“股权论输赢”的道路上来，但奈何黄光裕没有这样的“尚方宝剑”——百度李彦宏股权不高，但有一个特别表决权；新浪曹国伟团队股权比例也不过18%，但是设计了一个“毒丸”计划，任何人想超过18%都会很不划算。但“自废武功”的黄光裕，失去了不战而胜的机会。

与其说忘了写成制度，不如说长期“人治”导致黄光裕对于自己掌控国美自信过头，却忘了一个“帝国制”下的皇帝闯进“共和制”下的议会时，如果没有特权撑腰，将会多么尴尬。„[详细]

国美纷争：都是超级特权董事会惹的祸

为大股东量身定制的董事会，因突发性事件落入了职业经理人手中，职业经理人利用大股东此前赋予董事会的“超级特权”尾大不掉，掀起风波阵阵。大股东与职业经理人争执不下，最终双方需要到股东大会上，通过股东的投票来一决胜负。

谁控制了董事会谁就控制了整个公司，这就是日前国美上演的种种争斗的根源所在。

国美大股东控诉职业经理人：陈晓引进贝恩资本时捆绑的那些附加协议大股东并不知晓；陈晓对管理团队实施股权激励事先没与大股东商量；陈晓有利用一般性授权实施增发，稀释大股东股权的企图。

在5月11日的股东大会上，通过股东投票获得通过的大股东反对事项竟被陈晓翻盘。一个职业经理人哪来这么大的权限？

陈晓不断反驳：董事会除贝恩的三位非执行董事外，其余八位董事都是由大股东制定的，我没做改变。

确实，董事会还是那些人，但董事局主席已经换人。

虽然网友不停地发帖谴责陈晓，但也仅限于道德层面，职业经理人陈晓一直在法律框架下行事，一直在董事会的权限范围内行事。

“黄光裕塑造了一个权力无边的董事会——赋予了其任免董事、增发新股等权力，架空股东大会，并通过操纵董事会控制整个公司。可谓以最小的股权获得最有效控制权。”“但由于贝恩的债转股带来的董事增补要求和陈面向管理层的增发新股激励计划，带来了一个变局——代表大股东意志的董事会成了脱缰野马。”媒体人石述思分析。

“在大股东控股70%多股权时构建的董事会权限，在大股东股权稀释及因故不能执掌公司时，理当做调整。”一位不愿具名的业内人士说。

“这其实是给我国的《公司法》制定者提了个醒，已有的法律框架内，对董事会及股东大会的界限不明确。”中国政法大学法治新闻研究中心研究员陈杰人认为，《公司法》条文中关于程序性的规定不够，如何在公司治理的表决机制中既避免一股独大，大股东说了算，又避免大股东被中小股东绑架的问题。“应探讨股东大会如何有效地深入到公司日常监管中，以防微杜渐，避免养痈为患，致使大股东与董事会的矛盾发展到不可调和的状态才提交给股东大会表决。”

现在，作为国美创始人、大股东黄光裕倍感委屈。斗争了两个月，在9月28日的股东大会上，以微小的投票差异，未能将陈晓赶出国美，自己提名的两位董事候选人也未能进入国美董事会。聊以自慰的是撤销了对董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权，暂时免除了被稀释股权的危险。

其实，在英美法律体系已经形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。而创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。

与国美同样性质的民营企业创始人都需以国美为鉴，以欧美公司为榜样。

“大可不必将国美纷争上升到会引发中国市场经济的倒退，引发公司创业者与职业经理人的恐慌。国美只是个案，有不可复制性。黄、陈之争已告一段落，但‘超级特权董事会’仍给人们提了个醒，不管国美将来如何，都亟待修改公司章程，对董事会权利加以限制。”上述不愿具名人士说。

2.战争动员能力差、实战水平低

首先是不会拉票。黄光裕找了些“不着四六”的投资掮客来帮忙，看看这些人：神秘女富商、神秘中间人、某资本和某证券的商人、印尼煤老板„„这些人第一发动能力有限，第二不守信用，不但帮不了忙，还帮倒忙。像神秘女富商在媒体前“倒打一耙”，甚至还有些拉票的中间人竟然临场投奔了陈晓阵营。

其次是不懂外宣。黄氏家族在整个事件中竟然完全没有人站出来对公众讲话，而是被动地等媒体进行推广。结果却被不时爆出，黄方悄悄的与人进行秘密谈判，给人的感觉不够正当光明，本就是家族上阵，这样更增加外界对与黄家合作的不信任感。„[详细]

揭秘:国美争夺战 黄光裕败于陈晓内幕

大好的形势下，黄光裕家族没有能够取得完胜，让他们感到难受，不过，事实既然已经造成，只有等待日后翻身。不过，黄家这一次为什么会被陈晓等人翻盘呢？从战略、战术两个方面考虑，黄光裕家族做的都没有陈晓方面好。

从战略方面，黄光裕家族总的目标是确保控制权，而围绕这个目标，就必须确保股权不被稀释，在董事会里面能有自己的人。在股权方面，黄家通过二级市场增持确保持股量，另外，黄家又通过向国美申购增发股票，要求参与可能的增发事宜，如果不增发，干脆取消增发。在资金上，黄家一方面通过出售资产来变现资金，另外，通过抵押证券融资。所以在确保股权这点上，黄光裕家可以说从战略和战术上做的都是不错的。不过，稍微可惜的是，在最后的时点上，黄家没有能够再增持2%，错失了能够在临时股东大会上扳倒陈晓的砝码。

在董事会安排人员方面，黄光裕家族做的不是很成功，斗争刚开始时，黄家打了两张牌，一张是民族牌，一张是反对陈晓的牌。第一张牌是反贝恩，第二章牌示反陈晓，这样可以打造陈晓联手贝恩企图夺走民族企业的宣传点。但是在后期，黄光裕家族选择与贝恩谈判，第一张牌变得哑火了，而第二张牌，黄光裕家族也打的不是很漂亮。对陈晓的攻击，黄家主要集中在对他的经营能力的指责上，其中包括2010年上半年的业绩落后苏宁，未来五年发展计划不能增加国美的竞争力，反而会增加资本开支等。但是这些牌都没有杀伤力，最后反而被陈晓消化吸收，变成他的战略方案，陈晓后来表示，自己对未来的策略方面与大股东完全吻合，就是这么来的，所以这就涉及到战术层面的事了。

在具体拉票阶段，黄光裕家族找了些不着四六的投资掮客来帮忙，包括神秘女富商马萍、神秘中间人、五福资本尹锦诚、三星证券张忠良和印尼煤老板等等，这些人第一发动能力有限，第二不守信用，不但帮不了忙，还帮倒忙，特别是马萍，她与黄秀虹翻脸之后，开始四处找媒体爆料，大讲黄光裕家族的坏话，说黄家背信弃义，不付她中介费，是马萍她撮合了黄家与贝恩谈判的。这一钉耙打下来，让黄光裕家族相当难受，最起码形象受损。第二，神秘中间人，在黄家和陈晓、贝恩三边游走，最后因为利益谈不拢，反而转身帮助陈晓。而陈晓呢？聘请的是摩根大通这样的顶级投行做中间人。

黄家本次在谈判过程中也暴露出许多不成熟的地方，以上资本掮客是一个薄弱的方面，其他还包括与人谈判的技巧、对价和方式等方面都相当的被动和不灵活，与黄光裕在时相比，简

直是天与地的关系。黄家没有能够抓住陈晓的主要弱点，对陈晓的攻击都停留在口水的指责上，对于可能支持陈晓的机构投资者争取力度不够，时间安排的不充分，说服的理由也准备的不充分，最后被陈晓一一化解不说，还被陈晓说成是大股东准备的方案与管理层制订的方案相似。机构投资者不但没有改变支持陈晓的想法，反而坚定的支持陈晓。另外，陈晓则对黄光裕的铁杆支持者展开游说，成功策反对方加入自己的阵营。

陈晓随时都会向外界披露一些最新的动向，但是黄家总是以邹晓春出面来回复，显然邹晓春的影响力不及陈晓，但是黄家并没有向公众和投资者着力推荐邹晓春，而是靠媒体被动的进行推广。而且有的时候，作为主要人物，黄氏家族在整个事件中竟然完全没有人站出来对公众讲话，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、张志铭全部都是神秘人物。而陈晓方面又不是爆出，黄秀虹或杜鹃悄悄的与人进行秘密谈判，给人的感觉不够正当光明，而不是出现的与黄家可能要合作的人“反水”，更增加外界对与黄家合作的不信任感。陈晓方面一再强调职业经理人，现代公司治理，给外界一种很规范、透明的形象，与黄家低调、神秘的风格形成强烈的对比，本来外界就对黄家不透明抱有戒心，这更增添了外界的担心，其实，黄家这个时候应该将全部主要人物都与外界见面，增加家族透明度和亲和力，用“孤儿寡母”的形象进一步博得外界的同情，这样可以增加黄家的支持率。 反过来看陈晓，他在内地公众面前是一个形象，在香港又是另外一个形象；在这个时期是一个形象，在另一个时期又换了一个形象；在这个投资者面前是一个形象，在另外一个投资者面前又是一个形象。陈晓随时都根据黄家的变化做出调整，所以他总是灵活的改变自己，不断的在缝隙间抓住黄家的把柄。

在合作伙伴的选择上，黄家选择的都是没有名气，资源能力较小的公司，就拿公关公司来说，国美请的是博然思维公司，而黄光裕家则请了智业策划，两者相比，谁的能量更大，显而易见，加上上面说的黄家请的不知名财务顾问公司，根本无法与陈晓请的摩根大通比，还有后来国美请的ISS、GLASS lewis公司，更加增加了国美的规范形象。

最后一点，是黄家的社会资源并没有料想中的那么强大，无论是与黄家接触的合作对象，还是他们自己主动去找的合作对象，还有聘请的公司，都给人一种黄家不是很强大的感觉，而黄光裕在的时候，黄家的社会资源是如何的庞大，现在的黄秀虹等家族成员的人脉资源还不足以运作国美这么大的平台。

更可笑的是，黄家连最基本的程序都不懂得，连连错过最佳战机。到9月12日，陈晓拜访机构投资者接近收官，可黄家代表还没开始与机构投资者的实质接触！“他们甚至连机构投资者的门在哪儿可能都找不到。”

总体而言，除了黄光裕不时发出的，或“民族主义”或“打情感牌”的公开信之外，黄方的攻势主要集中在对陈晓进行口水化的“道德批判”，不仅不上路，招数也太过陈旧。实战水平之差，已然无以复加。

3.天时地利不如人和，奈何人心尽失

无奈出走的妹夫：黄光裕的小妹夫张志铭，曾经成功掌舵国美，建造了国美成功的基础。但黄光裕不仅不厚待，反而与张志铭结下了心结。以至于张单飞，自己创业。张本当是最好的救火队员，但不肯回来相助。而黄的小妹黄燕虹，亦只是一种道义支持的姿态出现。又怎能苛求她全力投入国美的事当中呢？„[详细]

记者手记：黄光裕忽略了最重要的牌

“9．28”决战，相信令很多人意外。

陈晓，这个在网上被骂得狗血淋头的家伙，赢了。获得千万网友道义支持及被一些观察家认为胜券十拿九稳的黄光裕，输了。

邹晓春，黄家关键人物，大战之前两周，9月12日，与《财经》记者聊了2个半小时，他第一次与《财经》记者长谈是8月12日。两次谈话，他的状态非常不一样。8月那次，他谨慎小心，在采访之前坚持要看到书面问题，采访之中则言词激愤，对陈晓处处体现“诛心”之论。9月12日，战局似已明朗，邹晓春状态非常放松，胜券在握之感让他志得意满。谈话之中，情绪高昂，时时唇间喷出一阵爽快的大笑。并且对陈晓已无“诛心”之说，只说他“办事儿不艺术”。

他那天欲遮还露地说，10月份小女10周岁生日在即，要将获得国美董事席位，作为送给小女的生日礼物。

随着外界对陈晓发出的排山倒海似的恶评，邹晓春显然认为，自己已掌握舆论优势，势必引起资本市场的顾虑。资本市场会“顺应民心”。

有意思的是，那时候陈晓阵营胜券在握的感觉一点不输于邹晓春。按国美公关人士的说法，黄家连最基本的程序都不懂得，连连错过最佳战机。到9月12日，陈晓拜访机构投资者接近收官，可黄家代表还没开始与机构投资者的实质接触！“他们甚至连机构投资者的门在哪儿可能都找不到。”

从媒体上看，搞定机构投资者显然不是邹晓春亲自运作的内容，他们“外包”给一个马姓华裔女商人，这种做法有些像打游击，黄家站在劣势位置上，他的对手陈晓则是占用着公司资源的“跨国部队”。最关键的是，陈晓握有资本市场爱听的故事，比如他们过去的救火经历证明了他们很棒，他们未来的战略规划显示了公司有一个较好的发展前景。另外，以陈晓对海外机构投资者的熟悉，可以有着“门对门”的接触。

而黄家的劣势在于，他们没有一个清晰战略说给资本市场听，更没有一个能够执行战略保证公司业绩的团队让资本市场看到。

邹晓春此前藉藉无名，虽然他个人感觉良好，但外界却对他充满怀疑和争议。

谁也不会怀疑黄光裕本人的能量，以及他“改过自新”后所可能具有的爆发力，但他毕竟已是囚徒，就算他可以坐在狱中遥控，那也得有一个执行力非常强的执行团队，及一个足够强大的代理人。

这个人可以是邹晓春吗？“9．28”投票结果已经作出了回答。

杜娟可以吗？杜娟较熟悉资本市场，但对于国美的经营管理，也没有什么直接经验。黄秀虹

呢？关于大家对她的争议不说，现在她同时兼任黄光裕的鹏润投资和黄光钦的新恒基集团的董事长，此前两个强大男人肩上的担子，同步落到一个弱女子的肩头，已够她扛的，还哪有心力再涉足各种力量错综复杂的国美。

被作为董事候选人提名的黄燕虹，始终只是一种道义支持的姿态。不免令一开始对她寄予厚望的人感到失望。这也难怪，她和夫君张志铭当初都是“受伤”离开国美的，让她或他重新全力投入国美，是件难事。

一方面，心里的隔阂很可能过不去，另外，拥有了自己的独立事业，再卷进国美事务，需要足够强大的说服力。

黄家的最大破绽就在于，没有提出一个强大的经营方案，没有提出一个看起来有能力执行该方案的团队人选。资本市场是现实的，投票选择黄家固然会避免继续内耗，但如果选择了黄家而导致国美这艘大船无法继续前进，那也是资本市场不愿看到的。

因此，一个相对具有独立运作能力且能与黄光裕保持一致的强大代理人，是黄家获胜的必要前提。

这个代理人，应该是张志铭，因为国美的最初成功实际上是他带来的，2001年以前，他掌舵国美，建造了国美成功的基础，并且带领国美完成了最初一轮的全国扩张。

2001年，黄光裕考虑将国美推向资本市场，而且他才是国美的老板，名和利都应该他得，因此，张志铭逐步被边缘化，黄光裕来接盘。这个过程，黄和张结下了很深的心结，最终张志铭负气与黄光裕的产业一刀两断，另立门户做房地产。

2008年底黄光裕被抓，黄家应该与张志铭有过交涉，但隔阂太深，致使已经拥有独立事业的张志铭不愿回头，“外姓人”陈晓逐渐获得权柄，并且上演了如今的一幕。

这一次，黄家应该也与张志铭接触过，希望他回来掌舵，获得这场争夺战的胜利。在黄家的利益共同体里，没有谁比张志铭更有实力来当这个董事长。而且如果他出山，在与黄光裕协商的情况下，描述一个清晰动人的国美发展规划，肯定会比现在空洞模糊毫无说服力的“反陈晓”版规划强得多。

而且事实上，张志铭愿意出山的话，一帮实力干将肯定也愿意追随。无论是国美现在的董事会成员或副总，还是一些已经离开的精英，比如何炬。

为什么2008年底不是张志铭出山呢？为什么2010年8月以来的争夺战，黄燕虹只是道义支持，张志铭也压根没有出山呢？难道他们对国美一点感情也没有？运营国美这么大的盘子，对于任何一个有企业雄心的人来说都值得追求，难道对他们已没有吸引力？

说白了就是一句话，黄光裕是否愿意将手中股份拿出一大笔，让渡给张志铭，然后达成将来黄光裕出狱后二人如何分工的方案：比如张志铭可长期主政国美，黄光裕可主政集团层面事务及资本事务。黄光裕失去一些，张志铭得到一些。当蛋糕做大时，其实他们都是赢家。

张志铭就是黄光裕手上最好的一张牌。打这张牌的代价无疑是很大的，它要求黄光裕真正转变观念，与自己曾经的兄弟分享成功，而不是自己独占成功，将别人踢开。

集体反戈的高管团队：在黄光裕掌权期间，国美高管团队不仅没有任何股权期权，甚至连薪水也不比同行标准高，也难怪当陈晓宣布了“股权激励方案”后，5大高管集体反戈，“谁对我们好，我们就支持谁”。

不再上当的股东：在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而诸位股东们由于黄光裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。

陈晓的胜利绝非偶然

1.精心设计流程，细节决定成败

在决战前，有一条新闻并不引人注目。

9月15日晚间，陈晓方不动声色的发了贝恩债转股的公告，而对完成时间的表述语焉不详，只是称“转换股份将于2010年9月22日发行”。

而决战后，联系起这条新闻，再回头看当初陈晓方为何将决战日期设定在9月28日，就另有一番滋味了：

从公告第二天，即9月16日至9月28日的12天内，这期间横跨两个周末外加一个中秋假日，股市运行日只有三天。而在此前的公告中，9月24日至9月28日，国美股票暂停办理过户，9月23日又是中秋节休息，所以9月22日，是这个月最后一天可以增持股票的机会。

但9月22日，正是债转股公告中的发行时间，即是说，如果要增持国美股票，必须要在这天之后才可以买。而香港联交所还有一规定，即使购入股票，也要过两天（9月24日）才可以交割登记。恰恰在9月22日（最后一个交易日）之后，再登记（其实也没法登记）的任何股票，都不会在9月28日的决战上起到作用了。

那么，这个增持的量有多少呢？是百分之二。当时黄光裕的股权为32%，如果再有这2%，即可达到34%，按照法律，黄光裕就足以“对抗”股东大会。不过，这还并不是最要命的。

要知道，黄光裕方面在决战中，未获得通过的4项动议，赞成和反对的比例差距仅为3%，而如果黄光裕能够再购入2%的股票（实际市场效果可以达到2.46%），再加上“投了我就不投你”的效果，如果这2%的股票，能够被黄光裕购入的话，决战结果可能就一举逆转了。

现在，你相信什么叫“细节决定成败”了吗？„[详细]

黄氏错失第三次增持致失败

9月28日晚近11时，国美电器发布了当天股东大会投票结果，当天的投票率为81.23%，同

意撤销陈晓职务的为48.11%，否决撤销的为51.89%，大约相差3.7个百分点。以董事局主席陈晓为首的管理层一方险胜。

国美电器11月将分裂?

据财新网报道，股东大会还否决了撤销孙一丁执行董事的职务，也否决了大股东黄光裕提名邹晓春和黄燕虹进入董事会，投票比率也只相差3.6-3.7个百分点。至此，黄光裕一方提出的上述四项动议被否决，而他提出的撤销一般授权则被通过，支持率为54.66%，反对者占45.38%。

国美电器在公告中表示，保留一般授权以便在集资上维持灵活性，对本公司来说具有需要。然而，某些股东持有不同的意见，而且董事会尊重在股东特别大会上作出的决定。“日后，如果本公司在未来发展上需要透过发行新股或可换股证券融资，我们将寻求股东批准。”

此外，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，这表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，但是对另外两名董事则投出反对票，两人的支持率为54%左右，反对率为45%左右。

国美电器董事会还表示，对于大股东与董事会就公司战略的意见分歧，董事会希望就未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同就本公司的发展方式达成共识。这将会让董事会及管理层确保本公司的发展战略和路径与全体股东的一致利益。

当天股东大会后，接近贝恩资本的一位知情人士称，“我们和黄家的根本利益是一致的，具体问题有分歧，比如他们认为管理层做的不好，我认为做得好，不是什么划线、站队的问题。我们有些利益也是一致的，比如五年规划，大家的意见还是比较一致的。”

此外，国美电器董事会还表示，关于北京国美电器零售有限公司(下称北京国美)与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，董事会乐于与黄光裕家族方面商谈，以便保持公司现有的稳定性。

今日股东大会之后，黄家代表称，11月1日收回非上市门店是被迫的，8月30日黄家发出了托管协议终止函，但是否终止要看投票结果，如果提案部份未获通过，北京国美将于股东特别大会后七日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。但国美电器管理层很快回复，正式通知黄家收回非上市门店。按照以前约定的终止协议要提前60天通知，正好是11月1日，“所以我们是被迫的，是他们造成国美分裂”。

不过，今日国美电器的声明则表示要继续谈判，是否能够避免两个“国美”出现尚须拭目以待。

黄错失第三次增持致失败

据媒体报道，9月15日，贝恩公告债转股后，根据香港联交所的相关规定，黄光裕方面可以再增持2%，但又因联交所“T 5”的规定，贝恩的债转股要到9月22日才能完成，而黄光裕只有在贝恩债转股完成后，才能获得再增持2%的机会，但是因为港交所T 2的交割规

定，黄家即使在22日增持，也要等到24日交割，已经错过了9月22日的股权登记截止日。这意味着，在贝恩债转股摊薄黄光裕股权的同时还使得黄家无法通过增持增加股东大会的投票权重。

贝恩债转股时机把握也被分析认为是经过的精细的计算，而从今天的投票结果看，这一计算确实起到了作用。黄光裕方面未获得通过的4项动议，赞成和反对的比例差距约为3%，而黄光裕家族若在贝恩债转股后有充足的时间再增持2%，黄家的投票权重将超过2%，根据28日晚间国美公告，总股本的81.23%参与投票，这意味着黄家若再增持2%，体现在28日的投票中的权重将相应增加2.46%。另一方面，因黄家的增持，支持陈晓方的投票权重也将有所下降，双方投票权重的此消彼长或将改变今天的投票结果。

实际上，黄光裕已将4成的股份质押，筹得50多亿资金，增持并不差钱，只是增持的时间过短而没有增持。黄光裕方面表示，会在合适的时机进行再度增持，并也将视事态发展状况考虑再度召开股东大会。

2.专业化作战 招招命中

在宣传上，陈晓方面一再强调职业经理人、现代公司治理，给外界一种很规范、透明的形象，与黄家低调、神秘的风格形成强烈的对比，本来外界就对黄家不透明抱有戒心，这更增添了外界对其的担心。

对于资本市场，黄光裕动辄进行威胁：要么中断协议，要么收回300多家门店以及商标使用权。这种举动对于投资者而言是噩梦，让人感觉黄一旦继续掌握控股权，可能会继续为所欲为而无法节制。

而陈晓握有资本市场爱听的故事，比如他们过去的救火经历证明了他们很棒，他们未来的战略规划显示了公司有一个较好的发展前景。另外，以陈晓对海外机构投资者的熟悉，可以有着“门对门”的接触。

在金钱上，黄光裕一直在放烟雾弹，比如张大中出资支持、潮州老乡借用资金等等。但这些烟雾只透露了一个信息，那就是黄没有钱，需要靠别人的资助才能继续作战。

而陈晓干脆不加理会，直接把钱撒给那些企业高管，稳定了经营团队，让黄时代的老人“集体倒戈”。

还有一组数字或许能说明问题：

陈晓方共动用了三家公关公司，在危机公关中共支付了近2000万元的成本。而黄光裕方动用了超过两家公关公司，支付的成本大概在200万元左右。两方在控制舆论上的花销，差不多是10倍的差距。„[详细]

国美陈黄之争军费清单：陈晓公关费超2000万

“9·28”国美控制权之争的锤子终于落定。

香港时间晚上7时，国美电器（0149.HK）公司董事会秘书胡家骠正式宣布：除“一般授权”黄光裕方面胜出外，本次股东大会既定的其他七项提议，皆以黄光裕方面落败告终。

接近国美电器董事会的人士透露，本次股东大会投票率高达80%多，大股东黄光裕除了自己的35.7%的投票外，只获得6%左右的其他支持票。

上述消息甫一公布，位于香港富豪酒店地下一层的国美电器临时股东大会会议室一阵骚动，现场不时有清晰的叹息声发出，而有人则脱鞋站到椅子上大喊：“陈晓赢了，就对了。”

早在3小时前的下午16时，邹晓春在股东大会投票结束后的休会期间接受本报记者电话采访时曾表示：“大股东胜利是必然的。”记者注意到，邹晓春和黄燕虹始终在一起，看起来十分开心。在既定的晚7时公布投票结果前，邹、黄二人就提前赶到了会场，谈笑风生。

在投票结果公布后，黄燕虹、邹晓春看上去表现得十分镇定。

代表国美电器大股东一方的新闻发言人对本报记者表示，“这种结果大股东已经早有预料，虽然输掉了其它7项投票，但获得了最为重要的取消一般增发授权的动议”。

遑论输赢，在当天的股东大会现场，一些股东不断表达了希望陈黄双方不要再继续“战斗”的愿望。

据本报记者了解到，自8月4日陈黄双方矛盾公开化，至9月28日股东大会召开，双方都已经付出了高昂的代价。

据知情人士透露，“陈晓为代表的国美电器董事会一方，仅花在媒体以及维护公共关系上的费用就超过了2000万元。”而澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。”

这也许仅仅是双方“军费”的部分。“人力、物力的投入很大，但很难量化。”上述知情人士说。

高昂的“战争成本”

这场始于8月4日的国美控制权之争，牵动国内几乎所有媒体，涉及众多国美电器投资者，持续的影响力背后不断有“金币”坠地。

9月25日，《中国经营报》刊发了《国美争夺诸神之战利益链揭秘》的记者署名文章。该文章中引出一位名叫马萍的澳大利亚籍的华裔女商人的叙述。据马萍称，以黄光裕为代表的大股东一方曾经试图凭借其掌握的资本市场资源，为大股东一方拉票，酬劳为2600万美元。

该文章揭开了国美控制权之争“战争成本”的一角。

9月25日左右本报记者求证得知，黄光裕为代表的大股东一方确实曾经通过该人士为其“拉

票”。由于各种原因，马萍的工作并未符合黄光裕家族的要求，最终酬劳一事大幅缩水。

最新消息显示，马萍给国美电器黄光裕为代表的大股东一方开出的最新价码为350万港元，但该数额仍在磋商中。

知情人士还透露，一位港商也参与了为黄光裕家族“拉票”的工作。据称，该港商先是获得了黄光裕家族数百万港元的预付资金。

9月28日已公布的投票结果显示，支持黄光裕为代表的大股东一方除了郑建民、摩根士丹利等，并未获得过多机构投资者以及所谓“大户”支持。

长期关注国美控制权之争的分析人士称，“黄光裕一方所谓‘拉票’费用已经露出一角，陈晓为代表的董事会一方此前进行了10天左右的路演，不排除花费巨大。”

“陈晓为代表的董事会一方，在媒体公关等费用上的投入在2000万元之上。”知情人士称。

本报记者了解到，国美电器董事会一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。其中，博然思维是2008年1月与国美电器正式签订的公司服务合约，另外两家中，一家是名为“隆文”的公关公司，另一家是与网络舆论控制相关的公关公司。

上述知情人士称，博然思维在处理国美电器的危机公关中，有望获得1000万元左右的报酬；隆文将获得500万元左右的报酬，以万元购物卡等形式支付；网络舆论控制相关的公司将获得480万元的报酬。

与之相对，黄光裕家族也动用了超过两家的公关公司，其具体收费官方的说法是，“由于这两家公关公司介入时间较晚”，报酬都在100万元左右。

输赢未了局

在9月28日晚7时公布股东大会投票结果之后，陈晓为代表的国美电器董事会一方发出媒体说明函称，“我们谨此感谢所有股东密切关注于最近数周发生的导致召开股东特别大会的关键问题。对于股东提供的强而有力的支持，我们深感欣慰。这是股东对现有管理团队过去两年的成绩的明确认可，以及证明股东对现有管理层有能力继续带领本公司实现可持续发展的信任和厚望。”

不过，尽管陈晓为代表的董事会依然受到了持续的“诋毁”，甚至将其贴上了“非道德”标签。在9月28日的股东大会上，类似的质疑依然在持续。现场一位股东甚至直接在股东大会发难，称“国美事件是道德问题”。

而黄光裕方面虽然仅实现了取消“一般授权”的提议，但其声称此举已“将陈晓手中的刀夺下”。

本报记者通过分析人士获知，由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将继续是国美第一大股东。

不过，这并不意味着国美争夺将最终落定。黄光裕方面代表在现场接受本报记者采访时表示：“下一步的斗争将更加激烈。”

据黄方面透露，黄家将在11月1日之前着手准备收回未上市门店的问题，另外不排除继续要求召开特别股东大会的可能，并表示接下来将继续与投资者保持及时沟通。

但是国美董事会发言人否认了黄光裕家族的说法，认为短期内召开特别股东大会几乎没有可能，而一旦黄光裕方面收回非上市门店，这些非上市门店将面临没法营业的危机。

但陈、黄都不是真正的赢家

除当事两方之外的“第三方”，才是真正的赢家

作为起决定性作用的机构投资者等，会在这类战争中，选择做一个战略平衡手的角色，其结果是制衡强者，帮助弱者，不能让任何一方过于强大。

从结果来看，黄光裕没有吃掉陈晓，陈晓也失去了手中最厉害的武器，说是打平，亦不为过。

和决战之前相比,其实双方都失去了一些东西，真正笑到最后的还是第三方。既击败了黄光裕王者归来念头，又将绳索套在陈晓脖子中，因为第三方可以随时联合黄光裕做掉陈晓。陈晓彻底成为一个勤奋的打工仔。而大股东黄光裕，手握三分之一的股份，却只能作壁上观，没有话事权，看似憋屈。

如果真的如第三方所愿，陈晓是一个听话勤快的打工仔，那么国美业绩好了，黄光裕的股权仍然会升值，一样赚钱；如果陈晓业绩不行，第三方股东，估计仍会联合黄光裕。

国美之战，并不是什么“意气之争”，归根结底，还是商业利益之争。„[详细]

国美公司政治，制衡一样重要

在9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。如同笔者前日发表的分析文章，作为起决定性作用的机构投资者等，会选择作一个战略平衡手的角色，其结果是制衡强者，帮助弱者，不能让任何一方过于强大。 结果似乎更完美地证明了这一点，除黄光裕、陈晓（包括管理团队）之外的第三方，大部分选择了支持陈晓。同时，为了防止陈晓及其战略同盟贝恩坐大，第三方同时支持黄光裕其提议的，撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权。虽然，看似陈晓赢的了国美大战，但是，和战争之前的境况比，陈晓至少失去了通过增发加强对国美控制权的权力，只是一个弱势内阁。

而黄光裕，随着这次摊牌，招数用老，效果有限，陈晓及管理团队将不再顾忌黄的影响力，现在只要把国美业绩做好，第三方股东仍将会支持陈晓一方。因此，和战争之前相比，其实，双方都失去了一些东西，真正笑到最后的似乎是第三方。既击败了黄光裕王者归来念头，又

将绳索套在陈晓脖子中，因为第三方可以随时联合黄光裕做掉陈晓。陈晓彻底成为一个勤奋的打工仔。而大股东黄光裕，手握三分之一的股份，却只能作壁上观，没有话事权，看似憋屈。

这种股权分散的上市公司，非常类似多党制的国家政治。当两个大党票数接近，最后造王者，往往是小党。今年英国大选结果，自由民主党成为造王者。而澳大利亚最近的选举，工党也只是靠了两位的两张独立选票，才勉强组阁。这种股权分散的状况，其缺点是，内阁不稳定，因为一旦合作基础松动，内阁就容易缺乏多数而下台。但是优点是，联合政府，往往会顾及多数人的利益，因为主导的执政党需要顾及其他小党的利益、方针。而两党制，一旦一党做大，是可以完全不顾其余党派的利益的。这就是，为什么多党联合执政在欧洲特别盛行。因为选民觉得比例投票制为基础的多党联合方式，会更符合大多数人的利益。

公司本质上是参照民主政治体制来设置的，根据股权多少来投票决定，多数决。唯一不同的是，公司，一人可以持有多股，民主政治是一人一票，但公司终究是一股一票。这一股股都是出钱买来的，这才是真正的金钱政治。不过，由于股票有限，总额只能是100%，因此，到最后决战时，即使是钱最多，能买到的票也有限，而且，要真的买贵了，未必合算，因为，在大多数情况下，做股东的目的是为了赚钱，而不是为争一口气却亏钱。在商言商，公司政治最后的结果，仍应该是求财，而不是为了打败对手。如同国家政治中，虽然政客有自己的利益，但是，口头上，必须告诉公众，他们是为了国民的利益而统治，天下为公。这也是在政言政。实际中，民主政治也必须考虑国民福祉，不然，下次投票，不言政的，只能下台。

从这个角度看，其实很多旁观者，把国美大战中的个人恩怨放大了。其实，很多人是把自己的世界观融入了商业政治上去了。有忠孝观念强的人，说陈晓及管理团队背叛了黄光裕；其实，公司法规定管理层是对公司负责，有勤勉忠诚义务，一旦违反，公司、股东都可以起诉，但是胜诉利益必须归公司所有。犹如政府官员只要对国家法律负责，而不是对个人恩公负责；有民族大义观强的人，说国美是民族企业，而机构投资者大多是外资，殊不知，黄光裕也是通过海外公司持股国美，盲目的民族主义其实并不靠得住。当然，陈晓管理层一方恐怕也难逃想搞“经理革命”，以实际经营控制权掏空股东权利的怀疑，陈也不是圣人，这就是他在投票结束后，表态没有经理层收购的意向。这种承诺只是人格保证，并无法律效力。人是不可信的，因此，第三方恐怕仍会对此虎视眈眈！

虽然不排除陈黄有一点意气之争，然而，本质上是商业利益之争。如果真的如第三方所愿，陈晓是一个听话勤快的打工仔，那么国美业绩好了，黄光裕的股权仍然会升值，一样赚钱；如果陈晓业绩不行，第三方股东，估计仍会联合黄光裕，恳请王者归来，陈晓作为小股东，即使再有贝恩合作，仍无法抵挡黄光裕和第三方的势力。因此，理智一点说，如果黄光裕不搞焦土战略，以后仍有大把机会。但是，对黄光裕这种雄才大略的人，命门或是难以服输。哪里跌倒，哪里爬起。这或许才会陷入无所谓的党争，大家才会迷失，开公司的目的到底是为什么！因此，这次国美大战，看似赢者是第三方。如果黄光裕一方再耐心一点，风物长宜放眼量，三十年河东三十年河西，难说，陈晓一定会笑到最后！如果陈晓真的由于业绩好而执政时间长，那黄光裕至少也能，微笑着把股份套现，携资百亿，再战江湖。

投资公司是为了赚钱，执政是为了选民利益，除此之外，都容易走入旁门左道。从这次国美第三方的表现看，“选民”很理智，没有给任何一方坐大的机会，毕竟，大家明白，即使对公司政治来说，制衡也很重要！否则，任何缺乏制衡的有权人都会滥用权力！

更重要的，是公司制度的胜利

不必空谈“现代企业管理制度深入人心”，让我们从细节入手。

在“重选竺稼为非执行董事”这项动议中，赞成票达到了94%，这其中，占国美32%股份的黄家不可能投了“赞成”以外的选项。这就表明，黄光裕方面还是希望与贝恩资本保持良性关系的理性思维。

而在最终的投票中，独立股东中有83%是支持陈晓的，大多是机构投资者。机构投资者往往比散户，更加比普通的网民更强调理性，更在乎自己的利益最大化，更懂得公司治理机制，更突出规则的力量而淡化道德的力量。可以说，国美之争中陈晓胜利的基础就是来自这份理性的力量。

整场战争，都在制度范围内法律范围内进行，合理精彩，毫无不当。没有真正的赢家和输家，也颇含现代企业管理制度中的“民主”之意。妥协，原本就是各方充分表达精心计算后的结果。„[详细]

理性主导国美之争

国美电器9月28日国美特别股东大会，最终的结果出乎了很多人的意料。

在投票率是81%的情况下，尽管黄光裕和其关联方加起来拥有了国美电器35.7%的股份，但黄光裕还是输给了陈晓。黄光裕方面仅“即时撤销国美于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”一项获得通过。

在其余议案上，几乎每项议案黄家均输了约4个百分点。之所以出现这种结果的原因在于独立股东有83%是支持陈晓的，只有8%是支持黄光裕方面。而出现这种一边倒的局面很重要的原因在于：机构投资者追求自己利益的最大化的理性在主导这场战争。

对于部分网民或者散户而言，更多的会强调道德，更在乎感性的东西。总认为陈晓这样对待黄光裕，有点背信弃义，有点缺乏忠诚。如果支持陈晓就是背叛良心。事实上在本次特别股东大会的投票中散户中支持黄光裕的居多。但真正掌握投票决定权的还是国美电器中的机构投资者，83%的投给陈晓支持票的主要是机构投资者。机构投资者往往比散户，更加比普通的网民更强调理性，更在乎自己的利益最大化，更懂得公司治理机制，更突出规则的力量而淡化道德的力量。可以说，国美之争中陈晓胜利的基础就是来自这份理性的力量。

在机构投资者看来，不可否认黄光裕是国美的创始人，也不可否认黄光裕是个经商的天才，但也必须正视黄光裕已经被判14年徒刑的事实。此刻，将国美发展的命运再放到黄光裕身上，对于理性的机构投资者而言，肯定知道其中的风险。而黄光裕方面提名的邹晓春与黄燕虹，无能从经验与能力都没有办法与陈晓相提并论。在这种情况下，才有了今天股东大会上一个香港股东最后提出的，谁能够搞好国美就支持谁的理性而有务实的表态，才有了在国美电器股东大会上陈晓获胜结果的出现。

从做人的角度上，也许过于理性不见得是最好的方式。但从投资，从经营企业的角度上来看，理性是最需要具备的基本的素质。何况理性会有更持久的生命力。事实上，在国美之争公开化的初期，对于陈晓方面的舆论明显不利的。但随着双方冲突的深入，公众尤其是机构投资者在了解了更多情况下，理性思维也在逐渐深入，最终才出现了对陈晓一方的支持率逐渐提高的现象。

黄光裕能够将国美做到这么大，无疑也是个在商言商的理性高手，不会被情绪轻易主导。事实上从黄光裕方面来说，尽管面对陈晓这种喧宾夺主的行为，也还是保持着克制，保持着理性的。所以才出现对于国美电器中一个重要的搅局者贝恩资本董事总经竺稼，重新选为非执行董事的时候，赞成票高达94.26%的出现。这表明黄光裕方面还是希望与贝恩资本保持良性关系的理性思维。也是因为黄光裕方面和其他投资者共同的务实和理性，从而没有让陈晓方面完胜，最终撤销了对董事会增发的授权。也意味着，黄光裕方面有了避免董事会进一步稀释其股权的基础。而其他投资者，也可以看到黄光裕对陈晓方面制衡力量的存在，从而避免重新出现一家独大，可能会损害小股东利益的格局出现。

数据显示，国美电器2010年上半年销售收入248.73亿元，同比增长21.55%，净利润9.62亿元，同比增长65.86%。而苏宁电器上半年销售收入为360.55亿，占到包括非上市门店的国美总收入的90%多，而苏宁以往的销售收入远低于国美的。在这种巨大的竞争对手的赶超之下，理性肯定还会进一步主导国美双方接下来的博弈。

不到万不得已，双方不会鱼死网破，不至于让国美出现大分裂，变成两个国美。毕竟真分裂的话，对谁都没有好处，最终只会让苏宁这个双方共同的老对手坐收渔翁之利。而维持现在的局面，对于在这次投票中只输给陈晓4个百分点的黄光裕而言，完全可以有机会翻盘。即使短时间内不翻盘，对于还是控股股东的黄光裕而言，至少好保存着与苏宁博弈的实力与资格。而对陈晓方面而言，避免与黄光裕的分裂，也是实现投票支持他的机构投资者利益最大化的基础。

结语：在股东大会上，一位小股东说担心陈晓连任，网上一千多万的消费者说不到国美消费。对此，陈晓回答，中国不只有1千万网民，而应该有4亿多网民，中国还有13亿人口。这个说法没有抓住要害，关键是这一千万人真的不去国美了吗？要知道这可是口水，口水你也信？