万科与宝能的股权之争

险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。

万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。

先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。

2015年7月底 宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。

2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。

11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。

12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系)

此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。

宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。

万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。

2015年12月17日 王石在万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。王石表示：万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。这是这位万科的精神领袖半年来首次在公开场合表达对宝能系入主万科的不满。这也是万科管理层首次对宝能系公开宣战。仅仅一天之后，万科就公告停牌，显然这一次对王石来说是一场硬仗。

2015年12月18日宝能集团发表声明疑似回应王石，称集团恪守法律，尊重规则，相信市场力量。2015年12月18日 深交所午间公告，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票(证券简称：万科A，证券代码：000002)自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。万科H股同时停牌。2015年12月18日证监会新闻发言人张晓军回应宝能举牌万科一事，市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预

2015年12月20日 前海人寿发布《说明》，就自身运作合规性及购买万科的背景阐述四条观点。首先，前海人寿强调，其万能险产品(投资资金来源之一)源于欧美，有百年历史，早在2000年便引

入我国，是人身保险的常见产品类型之一。以此回应对公司利用高杠杆资金收购万科股权的质疑。其次，前海人寿表示，其严格遵守反洗钱有关规定，并定期接受央行监督辅导。其三，前海人寿强调自身经营依法合规。最后，对于购买万科股票，前海人寿表示，在6月股市巨幅下挫后，保监会于7月8日发文，鼓励保险公司增持蓝筹股。前海人寿在此背景下，“积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本[0.00%]市场，择机买入万科股票”。2015年12月20日晚万科发布重大资产重组停牌公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照相关要求披露重大资产重组信息。公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

2015年12月22日晚 据港交所最新披露数据显示，宝能系钜盛华在万科A股停牌前的12月15日再度增持万科股权，持股比例增至23.52%。同时，惠理集团在万科停牌前增持331万股万科，持股量由4.77%增至5.03%。安邦保险17日增持1.5亿股，18日增持2287万股。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。

12月24日，据香港交易所披露文件显示，12月18日深圳市钜盛华股份有限公司买入万科H股份81963006股，平均价格为每股23.304元人民币，耗资约19.1亿元。于此宝能系持有的万科股份升至24.26%。

2015年12月25日晚万科A发布公告，进一步说明近期公司

管理层观点。公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。2015年12月25日对于宝能举牌万科一事，证监会再度回应：核实研判。证监会新闻发言人张晓军表示，在依法合规的情况下，证监会不会干预，但是一直高度关注此事，上市公司收购人等信披义务人，在上市公司收购中应依法履行信披义务，上市公司董事会对收购采取的决策应当有利于维护公司及其股东的利益，目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好的维护市场三公秩序，以更好维护市场参与各方特别是中小投资者的利益。

2016年1月6日 万科H股复牌，万科A股继续停牌 2016年1月15日万科A公告称，重组复杂，将继续停牌至3月。因本次筹划的重大资产重组极为复杂，涉及境内外多项资产、多个相关方，公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商，但截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在1月18日前完成并实现A股复牌，公司股票申请继续停牌。预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

2016年3月13日晚间，万科A发布公告，深圳地铁将注资400-600亿元。公告显示，3月12日万科与深圳市地铁集团签署合作备忘录，万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。目标公

司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于400-600 亿元之间。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。根据协议，地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易，双方书面同意，或者 2017 年 3 月 15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件，则本次签署的备忘录自动终止。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。3月14日，原定于上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”却突然取消。万科集团仅在总部举行2015年度业绩媒体见面会，万科董事长王石没有出席。万科、华润谈判旋即陷入微妙的局面，万科引入新股东并非外界解读的那般顺利。

一名深谙深圳房地产市场的知情人士指出，万科走到这一步，可谓一石多鸟，夹在中间难受的除了宝能，还有华润。因为华润在深圳的业务上，与万科不仅少有协同，还是最大的竞争对手。公开资料显示，据不完全统计，深铁土地储备已超过300万平方米，并从2014年开始开发手头上的地块。其中深铁唯一自己开发的位于蛇口的项目是山海韵。深铁自己的地产开发能力很弱。万科与深铁早有合作，在深圳湾一个地铁上盖综合体的代建项目。此次能与万科达成资产注入，对于其主管单位深圳市国资委而言，是大利好。3月17日，万科A股东大会高票通过继续停牌的议案，但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。

华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。万科方面表示，就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。万科称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

3月31日晚，万科再度发布重组进展报告，称停牌期间，公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。此项公告再次重申，万科有多个重组对象。

4月8日晚，万科公告称，公司股东钜盛华于4月6日与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议，钜盛华将其直接及间接持有的万科约14.73亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。

4月9日，有报道称，华润有意接手“宝能系”所持万科股份，

但双方因交易价格等问题，目前尚未达成一致方案。

6月12日下午，万科与深圳地铁联合举办轨道交通与城市发展论坛，双方再签署深化战略合作备忘录。万科董秘朱旭透露，今天与深铁战略合作签约仪式上，有华润的代表出席；关于复牌的确切时间，他预计提交重组预案后万科最晚会在7月初复牌，而且此后不会再申请停牌。

6月17日，万科董事会7：3通过引入深铁重组预案。万科A今日晚间董事会表决增发股份引入深圳地铁重组预案。此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决了重组预案，而华润投出了反对票。据媒体透露，华润的律师坚持投票结果无效。此前万科方面表示预计今日向深交所提交重组预案，深交所需要最多10个工作日批复，因此最晚将在7月初复牌，此后也不会再申请停牌。万科年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。消息人士透露，华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。以目前传言的方案看，万科增发股票的价格相对其净资产折让过大。增发股票定价为不到16元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。6月17日消息，万科公布重组预案详情，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交

易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。

6月18日凌晨，华润集团发了五点声明，解释了华润为何对重组议案投了反对票，且对万科已经发布的上市公司公告的法律效力提出了质疑。双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。根据万科现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”由于上市公司公告的法律效力，目前，从法律上理解，这一方案已经获得了董事会通过。但华润对这份决议已通过的法律效力进行质疑，并称万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

万科股权之争已经进入到白热化阶段，宝能方面也抓紧时间以筹集更多资金。

7月13日晚，万科A发布公告称，公司股东钜盛华于7月12日将持有的万科3735.73万股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给中国银河证券股份有限公司。截至7月12日，钜盛华通过普通证券账户直接持有万科股份 926，070，472 股，占公司总股本的8.39%，已经全部质押。

不争的事实是无论万科人或者王石愿不愿意，宝能的发家史或者

资金的来源让万科人或者王石看来有多么的令人不屑，宝能现在已经是万科的第一大股东。即然宝能作为股东资格没啥问题，那么宝能的确现在就是万科的股东。未来万科创造价值的同时也在为宝能创造价值。

从王石宣布不欢迎姚员外，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔，也希望它能真正成为中国上市公司股权变更信息公开的示范。在需要证监会严查内幕交易、暗箱操作才能得以曝光的资本市场中，这样呈现在阳光下的股权交易争夺实在不多。