2018年证券市场基本法律法规和典型例题串讲含答案解析

（一）法律效力从高到低

法律＞行政法规＞部门规章和规范性文件＞行业自律规定 效力原则：1. 下位不得与上位相抵触

2. 上位未明确规定的，从下位规定 3. 同级有矛盾的，应由上级裁决

（二）区分标准——制定和颁布机关 法 律：全国人大或全国人大常委会 行政法规：国务院

部门规章及规范性文件：证券监管部门和相关部门（国务院下属的单位） 自律规定：行业自律组织（行业内的实体经营单位）

二、 各层级主要法律法规

（一）法律

1.标题都有中华人民共和国 2.标题都有XX法 （二）行政法规

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》

※特征总结：1. 没有出现“中华人民共和国”

2. 不能出现XX法，只能是管理办法、条例，注意：没有出现“规定”

（三）部门规章及规范文件

《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资业务管理办法》和《证券市场禁入规定》 ※特征总结：1.没有出现“中华人民共和国”

2.不能出现XX法，只能是管理办法、条例， 注意：出现“规定”

（四）行业自律规则

※特征总结：1. “规则”、“准则”、“指南”，从名称上看，权威性小很多

【单选】《证券发行与承销管理办法》属于（）层级

A. 法律 B. 行政法规 C. 部门规章及规范性文件 D. 自律性规则

【答案】C 2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订。

三、 主要行业自律机构简介

（1）证券交易所：顾名思义，是证券买卖的地方。因此它的职能是对交易活动进行管理，对会员进行管理，对上市公司进行管理

（2）中国证券业协会：是所有从事证券业的单位、个人的社团组织。因此它的职能是保护行业共同利益、促进行业共同发展。

（3）中国证券登记结算有限公司：独立的第三方登记结算机构。

四、 公司的种类

（一）分类标准 五个分类标准，把公司分成了10类，但相互之间并不一定排斥 （二）有限责任公司和股份有限公司 1、均要以全部资产对其债务承担责任

2、有限公司50人以内共同出资设立，股份公司2-200人发起，股东上限不限制人数。 3、全部资产和出资额的辨析。

（三）母公司和子公司 母子公司支配或控制的方法 （四）总公司和分公司 总分公司与母子公司的根本区别 （五）上市公司和非上市公司 （六）本国公司和外国公司

五、 公司法人财产权的概念

（一）自然人、法人、企业法人的辨析 自然人：生物学和法学概念

法人：法律上的拟制人，而非自然存在实体 企业法人：除机关法人等以外，以盈利为目的的法人 （二）自然人财产和法人财产 董事长的钱包与公司的保险柜

（三）财产权的概念 法人财产是从事经营、承担责任的基础，与自然人财产享有类似权利

六、 公司的经营原则

（一）合法经营原则 （二）自主经营原则 （三）自负盈亏原则 （四）依法接受国家宏观调控原则 （五）实现资产保值增值原则 【单选】以下哪项不是公司经营的主要原则（）

A.合法经营原则 B.自主经营原则 C.持续经营原则 D.自负盈亏原则 答案：C 解析：持续经营原则是会计重要假设，而不是公司经营原则

七、 分公司和子公司的法律地位

（一）分公司是不独立的法人 （二）子公司具有独立法人资格

八、 公司设立方式及登记的要求

（一）设立方式

1、有限公司设立方式：发起设立

2、股份有限公司设立方式：发起设立或募集设立（公开募集或定向募集） 3、 注意辨析：募集设立与IPO

【单选】以下哪项是有限公司可采用的设立方式（） A.定向募集 B.募集设立 C.公开发行股票 D.发起设立

答案：D 解析：股份有限公司设立方式可以是前三种，有限责任公司只能用发起设立方式 （二）设立登记 1、公司名称预先核准 *法律条文：

《中华人民共和国公司登记管理条例》 第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。 1、公司名称预先核准

（1）申请人

有限责任公司：全体股东指定代表或共同委托的代理人 股份有限公司：全体发起人指定代表或共同委托的代理人 （2）提交文件：

公司名称预先核准申请书（全体股东或发起人签字） 指定代表或共同委托代理人证明（全体股东或发起人） 其他文件（不记） （3）名称时效：6个月 不得用于经营活动、不得转让 2、公司设立登记程序 （1）提出申请：当地工商局

（2）提交文件：身份类、财产类证明文件 （3）设立登记：确认法律主体资格 （4）易错点辨析

＊签署文件人的称谓：有限责任公司叫股东，股份有限公司叫发起人

＊募集设立与发起设立的区别：募集设立要多提交创立大会纪录，公开募集的还要证监会批文。

3、公司设立登记的法律效力 （1）企业合法设立，具备法人资格 （2）成立日期（生日）为营业执照签发日

（3）刻章（公章）、办证（纳税登记证、组织机构代码证）、开户（银行基本账户）的资格

九、 公司章程的内容

（一）公司章程的性质和特征 法定性、真实性、自治性、公开性 （二）公司章程的内容分类 身份明确类 、活动范围类、身体结构类 （三）章程变更 股东会决议、主管机关批准、登记 【单选】以下哪项不是公司章程的基本特征（） A.法定性 B.真实性 C.公平性 D.公开性

答案：C 解析：公司章程的四项基本特征是法定性、真实性、自治性、公开性

十、 公司对外投资和担保的规定

（一）担保的形式 （二）投资和担保的规定 1. 对外投资的限制性规定

除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 2. 对外担保的限制性规定

（1）章程规定（2）董事会或股东会决议

（3）对股东或实际控制人提供担保必须股东会决议 （4）被担保人不得参加对担保决议的表决

十一、 禁止公司股东滥用权利的规定

（一）滥用的对象：其他股东、公司、债权人

（二）滥用的权利范围：股东权利、独立法人地位、股东有限责任 （三）滥用的后果：造成损失

（四）滥用的责任：滥用股东权利的，一般赔偿滥用独立地位造成人格否定的无限连带责任

十二、 有限责任公司的设立和组织机构

（一）设立条件 人数要求：1-50

出资要求：符合章程规定且股东认缴

章程要求：满足法定内容（7项8条）和形式（股东签名盖章） 名称及组织机构：公司名称预登记和三会结构 住所要求：办公场所和拟注册地址

*国有独资公司股东是法人，其他公司股东可以是自然人或法人 （二）组织机构

十三、 有限责任公司注册资本制度

（一）注册资本的金额认定：认缴出资额 （二）注册资本的形式：货币或其他财产

1. 其他出资形式的要求

（1）可用货币估价； （2）可依法转让； （3）法律法规没有禁止用于出资 2. 其他出资的作价评估

（1）应当而非必须评估作价；（2）不得高估或低估；（3）对评估作价有规定的要从其规定

（三）缴纳注册资本的要求

1.货币出资要求：足额存入指定账户 2.非货币财产出资要求：办理财产权转移手续 3.未按规定缴纳出资的责任：补足、承担违约责任 （四）对非货币财产出资的特殊规定

非货币财产实际价值显著低于章程对其定价的，应当由出资股东补足。因该价值不足造成的债务，在公司成立期间，其他股东承担连带责任。

【多选】有限责任公司设立过程中，股东用于出资的非货币财产实际价值显著低于章程对其定价的，该股东应当（）

A.重新评估 B.补足出资 C.承担违约责任 D.抽回出资

答案：BC 解析：应当补足出资，并向缴足出资的股东承担违约责任，其他股东对未足额出资部分承担连带责任

十四、 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

（一）股东会

1.产生：全体股东（每一个出资人）

2.职权范围：10项11条，涉及经营方向决策（第一项）、董监事会人员决策（第二项）、董监事会履职监督（第三四项）、经营成果确认（第五六项）、重大事项决策（第七八九项）、公司章程修改（第十项）

3.运作机制（定期会议和临时会议） （1）定期会议召集和主持 （2）会议运行

a.提前15日通知（或按章程规定或股东约定）； b.作会议记录；

c.出席会议的股东应当在会议记录上签字

（3）会议表决： 普通决议：按章程约定

特殊决议：修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散，需经2/3以上表决权股东通过。（不是2/3股东人数，是表决权） （二）董事会 1.产生

任期：三年，连选连任

内部结构：董事长一名，副董事长可有可无，产生方式章程规定

特别注意：职工代表董事也是董事，且不受股东会选举和更换，但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的，应当有职工代表董事，应该理解为非强制性规定，其他公司也可以有职工代表董事。

2.职权范围：与股东会对比记忆，只有审议批准监事会报告没有对应，其余全都有对应 3.运作机制：定期会议和临时会议

【单选】以下不属于有限责任公司董事职权的是（） A.决定公司的经营计划和投资方案

B.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 C.制定公司利润分配方案 D.决定公司内部管理机构的设置

答案：B 解析：董事会只能制订财务预决算方案，可以决定的是经营计划和投资方案以及内部管理机构设置，此题容易错选C，看似只有C不是决定事项 3.运作机制

（1）定期会议召集和主持： a.董事长 b.副董事长 c.半数以上董事代表 （2）会议运行： a.作会议记录；b.出席会议的董事应当在会议记录上签名。 （2）会议表决： a.一人一票；b.其余由公司章程规定

与股东会决议相比，取消了特殊决议的限制，取消了提前15日通知的限制，充分体现了法律赋予公司章程的自主权。 （三）监事会 1.产生 与董事会比较 任期：均为三年

连任：均可连任

机构领导：监事会全体监事过半数选举

特殊规定：高管不得兼任监事、董事不能兼任监事

2.职权范围: 6项7条，涉及检查监督（第一、二、三、六项）、召开临时股东会（第四项）、提案权（第五项） 3.运作机制

定期会议和临时会议

（1）定期会议召集和主持：（一年至少一次） a.监事长；b.半数以上监事代表 *临时会议可由任意监事提议召开 （2）会议运行：

a.作会议记录；b.出席会议的监事应当在会议记录上签名。 （3）会议表决：

a.一人一票；b.半数以上算通过；c.公司章程规定表决程序和方式

*监事会的特殊权利：列席董事会会议，对董事决议事项提出质询或建议，对公司经营异常进行调查，聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。 【单选】《公司法》规定，有限责任公司设立监事会，其成员（） A.必须多于2人 B.不得少于2人 C.必须多于3人 D.不得少于3人

答案：D 解析：不得少于是大于等于3，必须多于是大于3，要注意辨析。股东人数较少的，可以设1-2名监事，没有必须多于或不得少于2人的规定

十五、 有限责任公司股权转让的相关规定

（一）自主转让

1.相互转让：自由转让全部或部分股权，无须其他股东同意 2.向外部转让： （1）书面通知征求意见

（2）征求意见时间不超过30天，超过30天视为同意 （3）股东过半数同意（人数过半）； （4）过半数不同意的，不得向外转让 （5）不同意的要收购股权，不收购视为同意

3.优先购买权： （1）经股东同意的转让 （2）同等条件下优先购买

（3）两人以上协商购买比例，协商不成按出资比例购买 *公司对股权转让另有规定的，从其规定 （二）法院强制转让股权的程序 1.书面通知行使优先购买权

此时的书面通知与自主转让不同，自主转让的书面通知是征求意见，这里不征求意见，书面通知的目的在于通知各位股东行使优先购买权 2.通知时间不超过20日

此20日与自主转让的30日通知不可比较，那是征求意见的30日，这是行使优先购买权的20日

*法院强制转让的，涉及转让后的修改章程等事项，不需要股东会决议

【单选】法院强制转让有限责任公司股权，书面通知行使优先购买权的期限不超过（） A.5日 B.10日 C.20日 D.30日 答案：C

解析：易错选项为D，股东向股东以外的人转让公司股权，若是法院强制转让的，书面通知行权期不超过20日，用以满足股东优先购买权，而自主转让中征求意见期限不超过30日。 （三）股东和公司不能达成收购协议的处置 1.符合法定情形的股东会决议

（1）通过了连续第5年应分红而不分红的决议

（2）通过了公司合并、分立、转让主要财产的决议（3）通过了修改章程以延长公司存续期的决议

2.有符合法定条件的情形：对以上任一决议投反对票 3.股东权利:请求公司按照合理价格回购持有股权的请求权 4.处理结果

（1）自以上决议通过之日起60日内，反对票股东与公司达成收购协议； （2）自以上决议通过之日起90日内提起诉讼，则回到法院强制转让程序。 【多选】对以下哪些股东会决议投反对票的股东，可要求公司收购其股权（） A.通过了连续第3年应分红而不分红的决议

B.通过了公司合并、分立、转让主要财产的决议 C.通过了修改章程以延长公司原定存续期的决议 D.通过了增加注册资本金的决议

答案：BC 解析：易错选项为A，通过了连续5年应分红不分红的决议才可要求收购

十六、 股份有限公司的设立方式与程序

（一）设立方式 1.基本条件 2.两种设立方式 3.发起人要求 4.发起人工作 1.基本条件

人数要求：2-200（注意与有限责任公司有差别） 出资要求：符合章程的股本总额或募集的实收股本 章程：满足法定内容（7项8条）和形式（股东签名盖章） 名称及组织机构：公司名称预登记和三会结构 住所：办公场所和拟注册地址 2.两种设立方式

发起设立：发起人认购公司应发行全部股份，类似于有限责任公司，公司申请设立时，公司的发起人就是全部股东，发起人认购的股份就是公司的注册资本金，发起人认购股份缴足前，不得向他人募集股份。

募集设立：发起人认购部分股份，其余股份（注册资本）向社会公开或定向募集，发起人认购的股份和公开募集的股份加总形成的实收股本总额成为公司设立时的注册资本金。 3.发起人要求 （1）人数：2-200

（2）住所：半数以上在中国境内有住所。 4.发起人工作

承担公司筹办事务，并通过发起人协议明确各位发起人在设立过程中的权利义务 （二）设立程序 1.发起设立程序 2.募集设立程序 1.发起设立程序

（1）发起人书面认足股份

（2）按公司章程缴纳出资，办理非货币资产的财产权转移，货币资产的资金划拨 （3）选举董事会、监事会

（4）董事会报送章程及其他文件，向登记机关申请设立登记

a.登记申请书；b.创立大会会议记录；c.公司章程；d.验资证明；e.法定代表人、董监事任职文件及身份证明；f.发起人的身份证明（法人或自然人）；g.公司住所； 2.募集设立程序

（1）发起人认足股份（不得少于总股份的35% ）

（2）制作认股书、公告招股说明书并附公司章程，向发起人以外的公众或特定群体募集股份 a.认股书要求（认购股数、金额、住所、认股人签名盖章）

b.招股书要求（发起人认购股份数、每股金额和发行价格、无记名股票的发行总数、 募集资金的用途、认股人权利义务、募集期限、逾期未募足时认股人可撤回认股资金 的说明）

（3）认股人缴纳股款 a.证券公司承销（签订承销协议，包销或是代销）

b.银行代收股款（签订代收协议，银行代收及保管股款，出具收款 单据，向有关部门出具收款证明）

（4）验资机构验资

（5）召开创立大会及主要工作 a.提前15日发布会议通知并予公告

b.股款缴足之日起30日内召开

c.代表股份总数过半数的发起人认股人出席创立大会

*未按时召开创立大会，或股份未在限期内缴足认股人可以要求返还并含银行同期存款利息 a.制定公司章程 b.选举董监事会 c.对入股的非货币资产作价进行审核 d.对不成立公司做出决定

*不得抽回股本，除非 1.未按时召开创立大会2.股份未按期缴足3.创立大会决定不设立公司。 （6）向公司登记机关报送设立文件:创立大会结束30日内

a.登记申请书；b.创立大会会议记录；c.公司章程；d.验资证明；e.法定代表人、董监事认知文件及身份证明；f.发起人的身份证明（法人或自然人）；g.公司住所；h.证券监督管理机构核准文件 （三）发起人责任 1.成立失败时的责任

（1）对设立行为产生的债务和费用承担连带责任 （2）对认股人已缴纳的股款及利息负连带责任 2.设立过程中的责任

发起人对过失承担损害赔偿责任（谁过失，谁赔偿）

3.成立后的责任

（1）发起人未按章程规定缴足出资的应当补足，其他发起人承担连带责任

（2）非货币资产实际价值显著低于章程定价，该出资人补足，其他发起人承担连带责任 （四）其他事项

1.有限责任公司变更为股份有限公司的股本折算 折合实收股本总额不得高于公司净资产 2.有限责任公司变更为股份有限公司的增资问题 为增加资本公开发行股份的，依法办理 3.股份有限公司备查资料

章程、股东名册、债权存根、股东会董事会监事会会议记录、财务会计报告 4.股东查阅权力

十七、 股份有限公司的组织机构

（一）股东（大）会

1.产生及性质 产生：全体出资人 性质：必须的机关，最高权力机构（人民代表大会） 2.职权范围 见有限责任公司

3.运作机制 会议分类：会议分两类，临时会议及年会

（1）召开条件 （2）会议的召集与主持 （3）临时提案的提交 （4）会议决议 （1）召开条件

临时会议： a.满足一定法定事项（5条6项）； b.2个月内 年会：每年一次，无条件召开

【多选】下列哪些情形应召开临时股东会（）

A.董事人数不足章程规定的1/3 B.公司未弥补亏损达到实收资本总额1/3 C.董事会认为必要时 D.监事会提议召开

答案：BCD 解析：易错选项为A，董事人数不足公司法规定人数或章程规定的2/3时 （2）会议的召集与主持

召集人： 1、董事会 2、监事会 3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东 主持人： 1、董事长、副董事长、半数以上董事代表 2、监事会

3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东

（3）临时提案的提交

a.会议通知

年会：提前20日（发行无记名股票的提前30日） 临时会议：提前15日

通知内容：时间、地点、审议内容 b.会议提案

(a).随通知下达的提案 (b).会议前临时提案

单独或合计3%股份的股东，在股东大会召开前10日向董事会提案，董事会2日内通知其他股东，因此，最临时的提案，应在会议召开前8日通知到全体股东 (c).临时提案要求

内容属于职权范围、议题明确、需决议内容清楚 *股东会不对上述提案以外的事项进行议定

*无记名股票持有人出息股东大会会议的，于会议召开前5日将股票交存公司直至闭会，以避免利用内部信息交易

【单选】单独或合计（）股份的股东，在股东大会召开前（）日可向董事会提交股东会临时提案

A.3%；5 B.10%；10 C.3%；10 D.10%；5

答案：C 解析：易错选项为B、D，连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东可以召集和主持股东会 （4）会议决议

a.除公司持有的股份外，一股一权 b.出席会议的股东所持表决权过半数

c.重大事项须出席会议的股东所持表决权2/3以上通过（改章程，增减注册资本，合并分离改形式）

d.章程规定需股东会作出决议的 4.累积投票制

适用范围：股东会选举董、监事 适用方法：举例

委托投票：出示委托授权书并在授权范围内投票

适用方法：某股份有限公司共有10名股东，各占10%股份，现需选举13名董事。在此条

件下，每个股东共有13票，票池中一共有130票。每一个股东都可以将13票投在一个董事候选人身上，而不是必须要在选票上填13个人，给每个候选人1票。 （二）董事会 1.性质及组成

（1）性质：必设都业务执行机构和经营意思决定机构，对股东大会负责。 （2）组成：股东会选举对董事和职工代表董事组成董事会，人数为5-19人 【单选】有限责任公司的董事会人数不可能是（） A.3人 B.5人 C.11人 D.17人

答案：D 解析：有限责任公司公司董事会3-13人，股份有限公司董事会5-19人 2.职权 参见有限责任公司

3.运作机制 会议分类：常规会议和临时会议 （1）会议通知

a.常规会议：提前10日 b.临时会议：收到提议时通知，10日后召开 （2）临时会议的提议:

1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开临时会议 （3）召集和主持:与有限责任公司相同，董事长、副董事长或半数以上董事代表 （4）表决:一人一票，全体董事过半数通过 （5）生效

半数以上董事到会方为有效董事会

（6）出席:本人出席或书面委托其他董事代为出席

（7）会议记录和决议:各位董事应在会议记录和决议上签名

（8）.决议的责任:参与决议的董事负赔偿责任，但证明在表决时明确表示反对且有会议记录的可免除责任。 （三）经理（高管层）

1.高管层的范围：总经理、副总经理、财务负责人

2.高管层的产生：董事会聘任总经理，并根据总经理的推荐聘任副总经理、财务负责人 3.高管层的职权：公司法第四十九条 4.董事会成员可以兼任经理，但需董事会决定 【单选】以下哪些兼任是符合公司法的（）

A.董事兼任监事 B.副总经理兼任监事

C.董事经董事会决定兼任副总经理 D.监事经董事会决定兼任财务负责人

答案：C 解析：易错项D。无论是经过董事会批准，高级管理人员和监事之间不能相互兼任

（四）监事会 1.性质及组成

（1）性质：必设的监察机构，对公司财务及业务执行情况进行监督 （2）组成 a.人数：不少于3人

b.人员：股东代表及不低于1/3比例的职工代表

c.结构：主席一人，可以设副主席，均需过半数选举产生

（3）召集和主持 a.主席、b.副主席、c.半数以上监事代表 （4）禁止条款 董事、高级管理人员不得兼任监事 2.职权 参照有限责任公司监事会

3.召开和决议 （1）会议召开 （2）决议 （3）会议记录 【单选】股份有限公司监事会的人数不得少于（） A.1人 B.3人 C.5人 D.7人

答案：B解析：有限责任公司可以有1人担任监事的情况，但股份有限公司监事最少为3人

十八、 股份有限公司的股份发行

（一）发行的概念

1、只有股份有限公司可以发行股票 2、发行必须依法 3、发行必须是对外 （二）发行的原则 1、每股金额相等 2、以股票为体现形式 （三）发行价格的确定 发行价格 ≧ 票面金额 （四）股票采用的形式及载明主要事项 1、形式 纸面形式，证监会规定的其他形式 2、内容

【单选】某股份有限公司发行的股票每股面值100元则该股票的发行价格不可能是每股（） A. 97元 B. 100元 C. 150元 D. 200元

答案：A 解析：股份有限公司股票的发行价格 ≧ 票面金额，因此可以是平价发行，但不可能是97元折价发行 2、内容

（1）公司名称 （2）成立日期 （3）股票种类 （4）票面金额 （5）代表的股份 （6）股票编号 *法人代表签名、公司盖章，发起人股票应专门标示 （五）记名股票和无记名股票 1、记名股票

（1）向发起人、法人发行（2）记载发起人、法人本人的姓名或名称

（3）不得私自转让（4）办理股票过户手续 （5）非登记的股票持有人，不得行使股东权利 2、无记名股票

（1）不记载股东姓名 （2）只凭股票所附息票领取股息 （3）可以自由转让 （4）不需办理过户手续 （5）记载发行的时间、数量、编号。 【多选】以下哪些是无记名股票的特征（） A.不记载股东姓名 B.转让股份不需办理过户手续

C.非登记的股票持有人不得行使股东权利 D.只凭股票所附息票领取股息 答案：ABD 解析：非登记的股票持有人不得行使股东权利是记名股票的特征 （六）公司发行新股需要股东大会决议的事项 1、决议内容 （1）种类及数额 （2）发行价格

（3）发行的起止日期 （4）向原股东发行新股的种类及数额

2、公告内容 （1）新股招股说明书 （2）财务会计报告 3、作价方案 经营情况和财务情况 4、登记公告 募足股款后登记公告

十九、 股份有限公司股份转让的相关规定

（一）特征 1、股份持有人 2、依法自愿 3、向他人转让 （二）方式 1、记名股票 2、无记名股票

1、记名股票：1）背书转让2）公司登记股东名册 3）股东大会前20日不得变更股东名册

4）分配股利基准日前5日不得变更股东名册

2、无记名股票:交付即发生效力

一旦新股东已经可以持有股票，那么就获得所有股东权利，包括表决权，分配股息的权利等等

（三）不得转让股份的情形

1、发起人:成立之日起1年之内不得转让 2、公开发行前的股东 上市交易之日起1年内不得转让 3、董事、监事、高级管理人员 （1）任职期间

a.申报持股数及变动情况

b.每年转让股份不得超过持有股份总数的25% c.上市交易日起1年内不得转让 （2）离任之后 半年内不得转让

【多选】以下哪些转让股份有限公司股票的情形是合法的（） A.高管离任后7个月

B.高管在任职期间一年内转让所持该公司股票的10% C.股份公司发起人在公司成立后10个月内转让股票 D.股份公司发起人在公司股票上市后2年转让股票

答案：ABD 解析：股份公司发起人在公司成立后1年内不得转让股票 （四）公司不得回购的例外情形 1、可以回购的情形 （1）减少公司注册资本

（2）与持有本公司股份的其他公司合并 *（3）用股份奖励本公司职工

a.回购不得超过本公司发行股份总额的5% b.收购资金是必须是税后利润 c.收购后1年内转让给职工

（4）股东对公司合并、分立的股东大会决议反对，要求公司回购 2、其他回购事项

（1）股东会决议（涉及注册资本、奖励职工） （2）注销或转让股份

a.减少注册资本的，收购后10日内注销

b.因合并回购或回购股东股份，6个月内转让或注销 c.奖励职工的，1年内转让给职工 （五）上市公司的信息披露义务

1、财务情况 每会计年度内半年公布一次会计报告 2、经营情况 3、重大诉讼

二十、 上市公司组织机构的特别规定 （一）上市公司的定义 1、股份有限公司

2、股票在证券交易所上市交易 （二）股东会决议特别规定 1、内容

（1）1年内购买、出售重大资产 （2）担保金额超过公司总资产30% 2、形式

（1）必须股东会决议 （2）必须特别决议

【单选】以下哪些事项不需要上市公司股东会做出特别决议（） A. 1年内购买、出售重大资产 B. 担保金额超过公司总资产30% C. 公司合并、分立 D. 分配当年利润

答案：D 解析：ABC均需要股东会所持表决权2/3以上通过，只有D项不需要特别决议 （三）机构设置的特别规定

1、设立独立董事，办法由国务院规定

2、设置董事会秘书，负责股东大会和董事会的会务筹备、资料管理、信息披露等事务 （四）涉及决议的特别规定

董事会决议与董事有关联关系的，董事不得参与表决，也不得代理其他董事表决 1、出席 过半数无关联关系董事出席，不足3人的提交股东会 2、决议 经无关联关系董事过半数通过 十八、董监事和高级管理人员的责任义务 （一）共同性义务 忠实、勤勉

1、遵守法律、忠实职务、维护公司利益 2、不利用地位职权谋取私利 3、不收受贿赂及非法收入 4、不侵占公司财产 5、不泄露公司秘密 （二）特定性义务 特定义务只针对董事和高级管理人员，不针对监事

1、不得挪用公司资金

2、将公司资金存储于个人或其他个人账户

3、未经股东会或董事会同意，违规借出公司资金或对外提供担保 4、违规或未经股东会或董事会同意，自身与公司订立合同或开展交易

5、未经股东会同意，进行竞业限制行为：所谓竞业限制行为，是指为自己或他人谋取本属于公司的商业机会，或为自己或他人经营公司同类业务 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有 7、擅自披露公司秘密 8、其他违反忠实义务的行为 违规所得应归公司所有 （三）责任 1、损害赔偿责任

董监事、高管执行职务时违法违规或违反公司章程，给公司带来损失时，应负赔偿责任（公司法一百四十九条）

2、接受股东质询的责任：按股东要求列席股东会并接受质询

3、配合监事会工作的责任：董事、高级管理人员如实向监事会（监事）提供材料，不得妨碍监事会（监事）行使职权 4、提起诉讼的情形

股东的范围 有限责任公司：股东；股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有1%股份

（1）股东请求监事会诉讼董事和高级管理人员 （2）股东请求董事会诉讼监事

（3）股东直接提出诉讼董监事、高级管理人员、他人 a.书面提出诉讼要求 b.被拒绝或30日内未起诉

c.情况紧急，不立即起诉公司利益受到难以弥补的损害 d.他人侵害公司合法权益

二十一、 公司财务会计制度的基本内容和要求

（一）基本要求

1、依法建立财务会计制度

2、会计年度终了时编制财务会计报告，按规定制作，依法接受审计

3、有限责任公司按规定期限送达股东，股份有限公司按规定在年会20日前置备于公司共查询，公开发行股票的股份有限公司需公告 （二）基本内容

1、聘任、解聘会计师事务所由股东会或董事会决定

2、向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、账簿、报告和其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

3、不得另立账簿，不得以个人账户存储公司资产 4、法定公积金制度 （1）税后利润10%

（2）累积达到注册资本50%不再提取

（3）不足弥补以前亏损的，税后利润先弥补以前年度亏损，再提法定公积金

【单选】某公司注册资本金50万，当年税前利润100万，应缴纳各项税款15万，法定公积金余额22万，前年度未弥补亏损10万，当年应计提的法定公积金为（） A. 10万 B. 8.5万 C. 7.5万 D. 3万

答案：D 解析：法定公积金为税后利润弥补亏损后的10%为7.5万元，且总额不超过注册资本金50%，所以上限为25万，因此选D

【单选】《公司法》规定，股份有限公司将法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（） A.10% B.15% C.20% D.25%

答案：D 解析：法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

5、任意公积金制度

（1）股东会决议提取任意公积金 （2）先提法定公积金，再提任意公积金 （3）从税后利润中提取 6、利润分配

（1）弥补亏损和提取法定公积金后分配利润，否则退还 （2）有限责任公司按照实缴的出资比例或股东约定分配

（3）股份有限公司按股东持股比例或章程规定分配 （4）公司持有的本公司股份不得分配利润 7、资本公积金构成

（1）股份有限公司获得的股票发行溢价 （2）国务院财政部门规定的其他收入 8、公积金使用

（1）除资本公积金外，法定、任意公积金可用于弥补亏损 （2）扩大生产经营 （3）转增公司资本

（4）法定公积金转增资本时，留存部分不得少于转增前公司注册资本的25% 【单选】下列公积金使用途径不合法的是（）

A.用资本公积金弥补亏损 B.用法定公积金扩大生产经营 C.用任意公积金转增公司资本 D.用资本公积金转增公司资本 答案：A 解析：资本公积金不得用于弥补亏损

二十二、 公司合并、分立的种类及程序

（一）合并

1、概念 两个或两个以上公司，依法达成合意并归为一个公司的法律行为 2、种类 吸收合并和新设合并 吸收合并：有一个公司存续，其他解散 新设合并：全部解散，创立新公司 *债权债务由合并后形成的公司继承 3、程序

（1）董事会拟定合并方案 （2）订立合并协议 （3）股东会做出特别决议

有限责任公司：代表2/3以上表决权的股东通过决议

股份有限公司：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过决议 （4）编制资产负债表及财产清单 （5）通知、公告债权人

a.合并决议之日起10内通知，债权人自接到通知日起30日内可要求公司清偿债务或提供相应担保

b.合并决议之日起30日内在报纸上公告，债权人未接到通知，自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供相应担保 （6）办理登记 （一）分立

1、概念:一个公司又设立另一个公司或一个公司分解成为两个以上公司的法律行为 二十、公司合并、分立的种类及程序 2、种类 新设分立和派生分立 新设分立：原公司解散 派生分立：原公司存续 3、程序

（1）董事会拟定分立方案 （2）股东会做出特别决议 （3）编制资产负债表及财产清单 （4）通知、公告债权人 a.分立决议之日起10内通知 b.分立决议之日起30日内在报纸上公告。除分立前与债权人另有约定的之外，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 （5）办理登记

【单选】公司合并或分立，应在股东会决议之日起（）日内向债权人公告 A.5日 B.10日 C.15日 D.30日

答案：D 解析：无论分立还是合并，均需在股东会决议之日起30日内在报纸上公告。易错选B，10日是通知时间而非公告时间

二十三、 高管、控股股东、实际控制人与管理关系的概念

（一）高级管理人员

未上市公司：经理、副经理、财务负责人

上市公司：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及章程规定的其他人员 （二）控股股东

1、绝对控股：出资额或持股50%以上

2、相对控股：出资额或持股不足50%，但表决权足以对决议产生重大影响 （三）实际控制人

1、不是公司股东 2、通过投资关系或协议或者其他安排 3、能够实际支配公司行为

（四）关联关系

1、人员范围：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2、关系范围：上述人员直接或间接控制的企业之间 3、判断标准：可能导致公司利益转移

4、例外：国家控股的企业之间不因国家控股而认定关联关系

二十四、 一些典型行为的法律责任

（一）虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的含义 1、虚报的含义

（1）目的：骗取公司登记 （2）行为：故意夸大，实际没有或注册资本不足

（3）对象：注册资本金额 （4）范围：提交虚假材料、欺诈取得公司登记、虚假出资等 2、虚假材料的含义

（1）申请书（设立、变更、注销） （2）公司章程 （3）验资证明 （4）其他批准文件 3、欺诈取得公司登记含义

（1）手段：采取其他隐瞒事实真相方法 （2）结果：欺骗公司登记机关并取得公司登记 （二）虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的责任 1、责令改正：公司登记机关 2、处以罚款

（1）虚报注册资本，虚报部分的5%-15% （2）发起人、股东，虚假出资的5%-15% （3）虚假材料或欺诈取得登记的，5万-50万 3、撤销公司登记或者吊销营业执照 （三）其他行为的法律责任 1、抽逃出资的法律责任

（1）责令改正：公司登记机关 （2）罚款：抽逃出资金额的5%-15% 2、另立账簿的法律责任

（1）责令改正：县级以上人民政府财政部门 （2）罚款：5万-50万

【单选】虚报注册资本骗取公司登记的，公司登记机关对违法公司处以虚报资本部分（）罚款

A.1%-5% B.5%-15% C.5%-10% D.10%-15%

答案：B 解析：涉及虚假出资、虚报资本、抽逃注册资本的，都是处以虚报、抽逃、虚假出资部分的5%-15%

【单选】公司发起人、股东在公司成立后抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额的（）罚款

A.5%-15% B.2%-10% C.5%-20% D.10%-20%

答案：A 解析：涉及资本金的罚款标准都是5%-15%，记住 3、财务会计报告虚假记载的法律责任

（1）前提：虚假记载或隐瞒重要事实 （2）对象：直接负责的主管人员和直接责任人 （3）责任：3万-30万罚款

4、不依法提取法定公积金的法律责任

（1）责令补足金额：县级以上人民政府财政部门 （2）罚款：20万以下 5、清算中违法违规行为人员的法律责任

（1）未按照公司法规定通知、公告债权人 a.责令改正：公司登记机关 b.罚款：1万-10万 （2）隐匿财产，虚假记载资产负债表或财产清单，或未清偿债务前分配公司财产

a.责令改正：公司登记机关

b.罚款：隐匿财产或分配财产5%-10%，主管人员和直接责任人1万-10万 （3）开展与清算无关的经营活动

a.予以警告：公司登记机关 b.罚款：没收全部违法所得

（4）未按规定报送清算报告或隐瞒、遗漏重大事项

a.责令改正：公司登记机关

（5）清算成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或侵占公司财产

a.责令改正：退换公司财产 b.罚款：没收违法所得，违法所得1倍-5倍罚款 6、清算中违法违规行为人员的法律责任 1）资产评估、验资、验证机构 a.提供虚假材料

（a）罚款：没收违法所得，1倍-5倍罚款 （b）责令停业、吊销责任人资格证、吊销营业执照 b.因过失提供重大遗漏的报告 （a）责令改正：公司登记机关

（b）罚款：所得收入1倍-5倍

（c）责令停业、吊销责任人资格证、吊销营业执照 c.评估、验资、验证结果不实，对债权人造成损失 （a）能证明无过错的：不承担责任

（b）不能证明无过错的：在不实金额范围内承担赔偿责任 2）公司登记机关

a.对不符合公司法规定的申请予以登记 b.对符合公司法规定的申请不予登记

结果：对直接负责人的主管人员和其他责任人，行政处分 3）公司登记机关上级部门

a.强令对不符合公司法规定的申请予以登记 b.强令对符合公司法规定的申请不予登记 c.对违法登记行为进行包庇

结果：对直接负责人的主管人员和其他责任人，行政处分 4）未依法登记冒用名义，冒用未登记名义的公司 a.予以取缔：公司登记机关 b.罚款：可并处10万元以内罚款 二十二、一些典型行为的法律责任 5）依法登记后的公司 a.无正当理由6个月不开业 b.开业后自行停业超过6个月 结果：吊销营业执照 c.未按规定及时进行变更登记

结果：限期登记，逾期不登记的处1万-10万罚款 7、违规设立分支机构

对象：外国公司 行为：擅自在中国境内设立分支机构 结果：a.责令改正或关闭 b.可以并处5万-20万罚款

二十五、 证券法的适用范围

（一）发行和交易适用本法 1、股票 2、公司债券 3、国务院认定的其他证券

【单选】以下不适用于《证券法》的是（） A.A股 B.B股 C.H股和B股 D.H股

答案：D 解析：H股是指在香港联合交易所上市的股票，而《证券法》管辖的是在我国境内，具体就是上海、深圳交易所上市交易的股票，因此选D （二）上市交易适用本法 1、政府债券 2、证券投资基金

（三）国务院依照本法原则制定规定 证券衍生品发行、交易管理办法

二十六、 证券发行和交易的“三公”原则

（一）基本原则的性质

1、立法精神的体现 2、发行、交易、管理的基本准则 3、贯穿立法、执法、司法活动 （二）基本原则的内容 1、公开原则

（1）公开原则的地位 证券法的核心和精髓

（2）公开原则的内容 a.发行、交易行为有关的各种信息公开 b.发行、交易有关规则公开 （3）公开原则的适用对象 a.发行人；b.中介机构；c.投资者；d.监管机构 *主要对象是上市公司和监管机构

（4）公开原则的应用 a.披露信息真实、准确、完整、充分、及时

b.披露过程包括发行、上市、上市后

c.披露内容包括招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、 经营状况和其他影响交易的重大事件

2、公平原则 1）机会平等 a.公平的市场准入

（a）发行人有公平的筹资机会 （b）证券经营机构有公平的经营机会 （c）证券投资者有公平的交易机会 b.公平的市场规则

2）法律地位和待遇平等 a.平等享有权利 b.平等承担义务 c.权利与义务相当 3）法律保护平等 a.平等的法律救济

b.重点保护中小投资者的意义实质上的平等，等于形式上的重点保护

3、公正原则

（1）公正原则的地位 是实现公开、公平原则的保障

（2）公正原则的内容 发行和交易中，制定和遵守公正的规则，监管机构和司法机关公正的适用法律，对当事人公正平等对待

（3）公正原则的适用对象 主要针对市场的立法者、司法者和管理者 *理解

1、公平原则强调实体正义和实质正义，公正原则强调程序正义和形式正义 2、公平的核心是平等，公正的核心是无私中立 【多选】证券交易和发行的原则包括（） A.公平 B.公正 C.公开 D.平等

答案：ABC 解析：对证券交易和发行“三公”原则的考察

二十七、 发行交易当事人的行为准则

总原则：自愿、有偿、诚实信用 （一）证券发行人

1、不能提供虚假信息 2、申请文件必须真实、准确、完整

3、为证券发行出具文件的机构和人员，必须履行法定职责，保所出具文件的真实、准确、完整

（二）证券公司

1、依据《公司法》、《证券法》设立 2、有限责任公司或股份有限公司 3、名称中标明“证券有限责任公司”或“证券股份有限公司” 4、经证监会批准业务范围

（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、投资有关的财务顾问； （4）承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务 5、证券公司不提供虚假信息的主要义务

（1）承销证券时，应核查募集文件的真实性、准确性和完整性 （2）发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得进行销售活动

（3）销售后发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立即停止销售并采取纠正措施 （三）证券发行中介机构

1、不得代理委托人进行证券投资 2、不得与委托人约定分享投资收益、分担投资损失 3、不得买卖本机构服务的上市公司股票 4、不得提供、传播虚假或误导性信息

5、不得实施法律法规禁止的其他行为

二十八、 证券发行、交易活动禁止行为的规定

（一）禁止内幕交易

含义：禁止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易 1、内幕信息知情人

（1）发行人的董事、监事、高管人员

（2）持股5%以上的股东及其董事、监事、高管人员 （3）实际控制人及其董事、监事、高管人员 （4）发行人控股的公司及其董事、监事、高管人员 （5）因任职可获取公司内幕信息的人员

（6）监管机构工作人员及其他履行法定职责管理发行、交易的人员

（7）保荐人、承销的证券公司、交易所、登记结算机构、服务机构的有关人员 （8）国务院证券监督管理机构规定的其他人

下列人员属于A上市公司证券交易内幕信息知情人的有( ) Ⅰ．公司的董事甲某 Ⅱ．持有A公司10％股份的股东B公司的普通员工乙某 Ⅲ．A公司的实际控制人丙某

Ⅳ．为A公司本次交易涉及的资产进行评估的注册评估师丁某 A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】C 【解析】《中华人民共和国证券法》第七十四条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 2、内幕信息范围

（1）证券法第六十七条所列重大事件 （2）公司分配股利或者增资的计划 （3）公司股权结构的重大变化 （4）公司债务担保的重大变更 （5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30% （6）公司的董事、监事、高管人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 （7）上市公司收购的有关方案

（8）国务院证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息

选择题

18．下列未公开信息中，不属于内幕信息的是( )。 A．公司分配股利的计划 B．公司增资的计划

C．董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 D．公司营业用主要资产的抵钾、出售或报废一次超过该资产的20%

【答案】D 【解析】《证券法》第七十五条第二款规定，下列信息皆属内幕信息： (1)本法第六十七条第二款所列重大事件。 (2)公司分配股利或者增资的计划。 (3)公司股权结构的重大变化。 (4)公司债务担保的重大变更。 (5)公司营业用主要资产的抵钾、出售或者报废一次超过该资产的30%。 3、禁止行为

（1）内幕信息之情人在内幕信息公开前，不得买卖或建议他人买卖该公司证券 （2）内幕信息之情人在内幕信息公开前，不得泄露该信息

（3）单独持有或通过协议等其他手段与他人共同持有5%以上股份的股东，收购上市公司的股份应依法 4、法律责任

内幕交易行为给投资人造成损失的，行为人应当承担赔偿责任 （二）禁止操纵证券交易价格 1、禁止行为

（1）单独或合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或交易量

（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行交易，影响证券交易价格和交易量

（3）在自己实际控制的账户之间进行交易，影响证券交易价格和交易量 （4）以其他手段操纵证券市场 2、法律责任

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当承担赔偿责任 （三）禁止传播虚假信息

1、国家工作人员和传媒从业人员 禁止编造、传播虚假信息，扰乱证券市场

2、交易所、证券公司、登记结算机构、服务机构及其从业人员:禁止做出虚假陈述或信息误导

3、传媒机构 必须真实客观传播信息、禁止误导 （四）禁止证券欺诈 1、禁止行为

（1）违背客户委托为其买卖证券 （2）不在规定时间内向客户提供交易书面确认文件 （3）挪用客户资金 （4）未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户名义买卖证券 （5）为牟取佣金，诱导客户进行不必要的交易

（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假消息或误导投资者的信息 （7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为

2、法律责任 欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当承担赔偿责任 （五）其他禁止行为 1、禁止行为

（1）禁止法人非法利用他人账户从事证券交易 （2）禁止法人出借自己或他人的证券账户 （3）禁止资金违规流入股市 （4）禁止任何人挪用公款买卖证券 2、法律义务

（1）交易所、证券公司、登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，发现禁止行为，应及时报告证券监督管理机构

（2）国有企业和国有控股企业买卖股票，需遵守相关规定 【多选】以下哪些行为属于证券发行、交易活动禁止行为（） A.某企业利用其子公司账户从事证券交易 B.某企业使用财政专项拨款买卖证券 C.某证券公司挪用客户资金进行证券自营买卖

D.某人在其控制的三个账户之间进行频繁交易，影响证券交易价格和交易量 答案：ABCD 解析：前三项属于其他禁止行为，D属于操纵证券交易行为

二十九、 公开发行证券的有关规定

（一）证券发行的一般规定 1、概念

（1）经批准符合发行条件 （2）以筹集资金为目的 （3）按照一定程序 （4）销售股票、公司债权或其他证券

2、法律规定 《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依

法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 3、公开发行的情形：

（1）向不特定对象发行 （2）向特定对象发行超过200人 （3）法律、行政法规规定的其他发行行为

*非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 【单选】以下不属于公开发行行为的是（）

A.向社会公众发行企业债券 B.向某企业150名内部员工发行企业债券 C.向300名私募基金投资人发行债券 D.通过广告推销非公开发行债券

答案：B 解析：向特定对象发行超过200人属于公开发行，D项属于变相公开发行 4、涉及保荐的证券类型

（1）采用承销方式发行股票 （2）采用承销方式发行可转债 （3）公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券 5、保荐人要求

（1）具有保荐资格 （2）遵守业务规则和行业规范

（3）诚实守信、勤勉尽责 （4）审慎核查发行人申请文件和披露材料 *保荐人资格和管理办法由国务院证券监督管理机构规定 （二）股票的发行 1、股票公开发行的条件

（1）设立股份公司公开发行股票，应符合《公司法》的条件 （2）设立股份公司公开发行股票应符合证监会规定的其他条件 （3）向证监会报送募股申请和文件

a.公司章程 b.发起人协议 c.发起人名称、认购股数、出资种类、验资证明 d.招股说明书 e.代收股款银行名称及地址 f.承销机构名称及承销协议 g.保荐人出具的发行保荐书（若需要） h.设立公司的批准文件（若需要） 2、新股发行的条件

（1）公司公开发行新股的条件

a.具备健全且运行良好的组织机构 b.具有持续盈利能力，财务状况良好

c.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 d.证监会规定的其他条件 （2）公司公开发行新股应当报送的文件

a.募股申请 b.营业执照 c.公司章程 d.股东大会决议 e.招股说明书 f.财务会计报告 g.代收股款银行的名称及地址 h.承销机构名称及承销协议 i.发行保荐书 【多选】上市公司发行新股应满足以下哪些条件（）

A.具备健全且运行良好的组织机构 B.具有持续盈利能力，财务状况良好 C.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 D.股本总额不少于人民币3000万元

答案：ABC 解析：D属于股票上市交易的条件，不是发行的条件 上市公司非公开发行新股应符合证监会规定的条件，并报证监会核准

3、募集资金的用途 （1）按招股说明书使用资金 （2）改变资金用途，必须经股东大会决议 （3）擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可的，不得公开发行新股 （三）债券的发行

*债券分类（公司债、金融债、国债……） 1、公司债券发行的条件

（1）净资产下限：a.股份有限公司3000万；b.有限责任公司6000万 （2）累计债券余额上限：净资产40%

（3）利润要求：近3年平均可分配利润可覆盖1年债券利息 （4）资金投向要求：符合国家产业政策 （5）利率要求：不超过国务院限定利率 （6）其他要求：国务院规定

*上市公司发行可转债，需同时满足公开发行股票的要求，并报证监会批准 （7）不得再次发行的情形

a.前一次公开发行的公司债券尚未募足

b.对已公开发行债券或其他债务违约或延迟支付本息，且未清偿的 c.违反规定改变募集资金用途 2、公司债券发行审批须提交的文件 （1）报送对象： 国务院授权部门或证监会

（2）报送内容 a.营业执照；b.公司章程；c.债券募集办法； d.资产评估报告和验资报告；e.其他文件；i.发行保荐书（若需要） 3、募集资金的用途

必须按照核准的用途使用募集资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

三十、 证券承销业务种类和承销协议主要内容

（一）承销业务种类

1、代销 证券公司代发行人发售证券，承销期结束时未售出证券退还发行人

2、包销 证券公司按协议全部购入或在承销期结束时将剩余证券全部自行购入的承销方式 （1）全额包销 证券公司全额买断证券后，再向投资者发售

（2）余额包销 若发售期结束时，仍有部分证券未发售，则有证券公司购入 （二）承销协议主要内容

1、签订协议的前提 （1）向不特定对象发行 （2）依法律规定应当由证券公司承销 2、代销、包销协议的主要内容 （1）当事人身份条款 （2）承销证券的基本信息条款

a.证券的种类（股票、债券、可转债……） b.证券的数量 c.证券的金额 d.证券的发行价格

（3）承销活动的描述条款

a.包销或代销的起止日期 b.包销或代销的付款方式及日期 c.包销或代销的费用和结算办法 （4）违约责任 （5）其他事项

三十一、 承销团及主承销人

（一）承销团

1、概念 由两个以上证券机构共同为证券发行人发售证券的联合体 2、应当承销团承销的情形

（1）向不特定对象发行证券 （2）证券票面总值超过5000万元（巨额销售） 【单选】公司公开发行公司债（）万元，需要承销团进行承销 A.1000 B.3000 C.5000 D.7000

答案：C 解析：公开发行证券票面总值超过5000万元，称为巨额销售，需要承销团进行承销

（二）主承销人

1、概念 承销团的负责人，其他承销人的委托代理人

2、与其他承销人的关系 委托代理关系，主承销人的行为结果由承销团承担 3、主承销人的条件

（1）实收货币资本满足法定最低限额

（2）负责人中2/3从事证券管理工作3年以上或从事金融管理工作5年以上 （3）证券专业操作人员数量足够，70%以上从事证券专业岗位工作2年以上

（4）全部从业人员在3年内，没有因内幕交易、侵害客户利益、工作严重失误受到起诉或行政处分

（5）无违法违规记录，未受到证监会通报批评

（6）3年内无其他严重劣迹，特别是欺诈、提供虚假信息等行为 【多选】下列不属于主承销人条件的是（）

A.无违法违规记录，未受到证监会通报批评 B.负责人中2/3从事证券管理工作5年以上 C.专业操作人员70%以上从事证券专业岗位工作2年以上 D.3年内无其他严重劣迹，特别是欺诈、提供虚假信息等行为

答案：ACD 解析：B项错在工作年限，负责人中2/3从事证券管理3年以上或金融管理5年以上

【单选】证券的代销、包销期限最长不得超过( )日 A．30 B．45 C．60 D．90

答案：D 解析：无论包销还是代销，最长期限不得超过90日

三十二、 代销制度

（一）代销的概念 代发行人发售证券，承销期结束时将未售出证券退还发行人的承销方式 （二）代销协议的内容 1、当事人基本信息 2、代销证券基本信息 3、代销活动基本信息

4、违约责任 5、其他事项

（三）代销的禁止行为 1、期限不得超过90日 2、证券公司不得为本公司预留 （四）股票发行失败

1、定义 （1）代销期届满 （2）出售的数量不足拟公开发行股票总量的70% 2、后续处理 按照发行价并同期存款利息返还股票认购人 *代销期满后15日，发行人、承销人共同将代销情况报证监会备案

【单选】证券采用代销形式，出售的数量应超过拟公开发行股票总量的( )，否则判定为发行失败

A．30% B．45% C．70% D．90%

答案：C 解析：出售的数量不足拟公开发行股票总量的70%应判定为发行失败

三十三、 证券交易的条件及方式

（一）证券交易的条件

（1）依法发行并交付的证券 （2）不在限制期内 （3）在依法设立的交易所上市 （二）证券交易的方式 1、竞价交易

（1）竞价交易的理解 多个买家和卖家，出价最低的卖家和出价最高的买家达成交易。 （2）公开集中竞价特征 a.在证券交易所内 b.公开申报、竞价成交 c.按买卖组连续成交 2、竞价交易原则

（1）价格优先 同时出现两个及以上报价的，卖方以较低价格，买方以较高价格优先成交 （2）时间优先 两个及以上相同报价的，以报价时间在前的优先成交

【单选】对于证券交易的方式，《中华人民共和国证券法》规定必须采用( )。 A．拍卖 B．约定竞价 C．分散交易 D．公开的集中竞价交易

答案：D 解析：对于证券交易的方式，《中华人民共和国证券法》规定必须采用公开的集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则。

三十四、 股票上市的条件、申请和公告

（一）股票上市的条件 1、已公开发行 2、股本总额不少于3000万元

3、股本总额未超过4亿元的，公开发行股份超过股份总数25% 4、股本总额超过4亿元的，公开发行股份超过股份总数10% 5、近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载 *交易所可自行规定不低于上述条件的其他条件

【单选】下列关于股票上市交易条件的描述中，错误的是( )。 A．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B．公司股本总额不少于人民币5000万元 C．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

D．公司最近3年无重大违法行为

答案：B 解析：公司股本总额不少于人民币3000万元 （二）股票上市的申请 1、上市程序

（1）发行股票 （2）注册登记 （3）申请上市（向交易所）

（4）审查批准（交易所上市委员会） （5）订立上市协议（确定上市日期） 2、申请材料

（1）上市报告书 （2）申请股票上市的股东大会决议 （3）公司章程 （4）营业执照 （5）依法经会计师事务所审计的近3年财务会计报告 （6）法律意见书及上市保荐书 （7）最近一次的招股说明书 （8）交易所规则规定的其他文件 3、审查批准

（1）审查批准的主体 证券交易所上市委员会 （2）审查批准的时限 收到申请之日起20个工作日内 （3）审查批准的报备 报证监会备案，抄报国务院证券委 （三）股票上市的公告 1、公告内容

（1）股票上市的有关文件 （2）股票获准在证券交易所交易的日期 （3）前十大股东名单和持股数量 （4）公司的实际控制人 （5）董事、监事、高管人员名单及持有本公司股票和债券的情况 2、公告要求

（1）规定期限内公告有关文件 （2）置备于公众场所 【多选】股票上市必须公告以下哪些内容( )。

A．股票获准在证券交易所交易的日期 B．前十大股东名单和持股数量 C．公司的控股股东 D．董事、监事、高管人员名单 答案：ABD 解析：C项错在应公告公司的实际控制人

三十五、 债券上市的条件和申请

（一）债券上市的条件 1、期限1年以上

（1）计算期间：发行日至还本付息日 （2）计算来源：债券募集办法 （3）计算依据：还本付息的期限和方式 2、债券实际发行额不少于5000万

（1）申请上市的该种该次公司债券规模 （2）累计债券发行额限制 3、申请上市时符合债券发行条件

（1）净资产规模高于最低限制 （2）累计债券余额低于最高限制 （3）近三年平均可分配利润规模限制 （4）资金投向限制 （5）利率限制 【单选】公司申请公司债券上市交易，公司债券实际发行额不少于人民币( )。 A．5000万元 B．8 000万元 C．1亿元 D．2亿元 答案：A 解析：申请上市的该种该次公司债券规模不得少于5000万 【单选】关于公司债券上市的说法中错误的是( ) A．债券发行额不低于人民币1 000万元

B．公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 C．债券期限不低于1年

D．申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书 答案：A

（二）债券上市的申请 1、报送文件

（1）上市报告书 （2）申请公司债券上市的董事会决议 （3）公司章程 （4）营业执照 （5）公司债券募集办法 （6）公司债券的实际发行数额 （7）可转债上市，应报送上市保荐书 （8）其他交易所要求的文件 2、上市公告

（1）规定的期限内公告上市文件及有关文件 （2）置备于公众场所

三十六、 证券交易暂停和终止的情形

（一）股票交易暂停的情形

1、股本总额、股权分布等变化不再具备上市条件

2、不按规定公开财务状况，或对财务会计报告虚假记载，可能误导投资者 3、有重大违法行为 4、连续3年亏损 5、交易所规定的其他情形 （二）股票交易终止的情形

1、股本总额、股权分布等变化不再具备上市条件，且在交易所规定期限内仍不能达到 2、不按规定公开财务状况或财务会计报告虚假记载，且拒绝纠正 3、连续3年亏损，其后一年内未能恢复盈利 4、公司解散或破产 5、交易所规定的其他情形 （三）债券交易暂停的情形

1、有重大违法行为 2、情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 3、募集资金未按照核准的用途使用的 4、未按照公司债券募集办法履行义务 5、连续两年亏损

（四）债券交易终止的情形

1、有重大违法行为，经查实后果严重

2、情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，限期内不能恢复的 3、募集资金未按照核准的用途使用的，限期内不能纠正 4、未按照公司债券募集办法履行义务，后果严重 5、连续两年亏损，限期内无法恢复

【多选】证券交易所决定暂停上市公司股票上市交易的情形包括( )。

A．公司最近2年连续亏损 B．公司有重大违法行为 C．公司最近3年连续亏损 D．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 答案：BCD 解析：A为易错项，债券终止交易条件为亏损两年 四种情况对应记忆 股票和债券共同情形：

1、有重大违法行为，暂停交易，后果严重的终止

2、情况发生变化不符合上市条件，暂停交易，不能在限期内恢复即终止

3、股票连续亏损3年，债券连续亏损2年，暂停交易，股票1年内未恢复，债券限期内未恢复，终止

4、公司解散或破产，终止交易

三十七、 证券交易暂停和终止的情形

股票和债券不同情形：

1、股票：财务会计报告不公告，或虚假记录，暂停交易，拒绝纠正即终止

2、债券： （1）未按规定使用募集资金，暂停交易，限期未纠正即终止

（2）未履行募集办法的义务，暂停交易，后果严重的终止

*对交易所做出的以下决定不服的，可以向交易所设立的复核机构申请复核 1、不予上市 2、暂停上市 3、终止上市

三十八、 信息公开制度及公开不实的法律后果

（一）信息公开的概念

1、公开主体：发行人 2、公开地点：发行市场、交易市场

3、公开内容：自身经营、财产、财务等状况 4、公开对象：监管机构及投资者 （二）信息公开的内容 1、上市公告书 2、中期报告

（1）公告主体：上市公司、债券上市交易的公司 （2）公告时间：上半个会计年度结束之日起2个月内

（3）公告内容： a.财务会计报告和经营情况；b.重大诉讼；c.股票、债券变动情况；d.股东大会审议的重要事项；e.其他 3、年度报告

（1）公告主体：上市公司、债券上市交易的公司 （2）公告时间：会计年度结束之日起4个月内

（3）公告内容： a.公司该款；b.财务会计报告和经营情况；c.董监事、高管人员简介及其持股情况；d.已发行的股票、债券情况及前十大股东名单和持股数额；e.公司实际控制人；f.其他 4、临时报告

（1）重大事件的概念 可能对股票交易价格产生较大影响的，投资者尚未得知的事件。 （2）重大事件的范围

a.经营方针和经营范围的重大变化； b.重大投资行为和重大财产购置行为； c.订立对资产负债权益和经营成果有重大影响的合同 d.发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况 e.发生重大亏损或重大损失 f.生产经营外部条件发生重大变化 g.1/3董事或监事发生变化 h.持股5%以上的股东持有的股份，或实际控制人控制公司的情况有较大变化 i.减少注册资本、合并、分立、结算及申请破产的决定 j.涉及重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤

销或宣告无效 k.公司涉嫌犯罪被立案调查，董监事或高管涉嫌犯罪被采取强制措施 l.国务院证券监督管理机构规定的其他事项 【多选】信息公开的内容包括( )。

Ⅰ．上市公告书 Ⅱ．中期报告 Ⅲ．年度报告 Ⅳ．临时报告 A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅲ、Ⅳ

答案：A解析：信息公开的内容包括上市公告书、中期报告、年度报告、临时报告 （三）信息公开的法律要求

1、不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 （1）发行人、上市公司承担赔偿责任

（2）董监事、高级管理人员、其他直接责任人、保荐人、承销的证券公司承担连带赔偿责任，证明没有过错的免除责任

（3）有过错的发行人、上市公司控股股东、实际控制人承担连带赔偿责任 2、在指定媒体发布，并置备于公众场所 （1）国务院证券监督管理机构指定媒体 （2）公众场所主要指公司住所、交易所 3、监管机构对公开信息进行监督

（1）对上市公司三类报告及公告情况进行监督 （2）对上市公司分派或者配售新股进行监督

（3）对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督 4、保密义务

（1）保密义务人 a.监管机关； b.交易所； c.保荐人； d.承销人； e.其他有关人员 （2）保密义务 公告前不得泄露公告内容

三十九、 内幕交易行为

（一）含义 1、利用内幕信息 2、进行证券交易活动 （二）内容

1、知情人员买卖该公司证券 2、非法获取内幕信息的其他人买卖该公司证券 3、知情人或非法获取内幕信息人泄露内幕信息 4、知情人或非法获取内幕信息人建议他人买卖 *内幕信息（见证券发行、交易活动禁止行为规定）

*知情人员（见证券发行、交易活动禁止行为规定） *非法获取内幕信息的其他人

通过非法手段知悉了证券交易内幕信息的人员

四十、 操纵证券市场行为

1、单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或交易量

2、与他人串通，以事先约定的时间、价格、方式相互进行交易，影响交易价格和交易量 3、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响交易价格和交易量 4、其他操纵证券市场的行为

四十一、 虚假陈述、信息误导、欺诈客户

（一）虚假陈述、信息误导行为 1、概念

行为人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定的欺诈行为。 2、行为人范围

（1）国家工作人员 （2）新闻传媒从业人员和有关人员

（3）证券市场参与者 （4）证券业协会 （5）证券业监督管理机构及其工作人员 3、行为范围

1）发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告、公司报告和其他文件中做出虚假陈述 2）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的文件中及其参与制作的其他文件中做出虚假陈述

3）交易所、证券业协会或者其他自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述 4）发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向监管部门提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述 （二）欺诈客户行为

1、概念 证券公司及其从业人员在证券交易及相关活动中，为了谋取不法利益，而违背客户的真实意思进行代理的行为，以及诱导客户进行不必要的证券交易的行为

2、行为人范围 证券公司及其从业人员 3、行为范围

（1）违背客户委托为其买卖证券

（2）不再规定时间内向客户提供交易书面确认文件 （3）挪用客户资金

（4）未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户名义买卖证券 （5）为牟取佣金，诱导客户进行不必要的交易

（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假消息或误导投资者的信息 （7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为

4、法律责任 欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人依法承担赔偿责任

四十二、 上市公司收购的概念和方式

（一）上市公司收购的概念:投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或者兼并目的的行为 （二）上市公司收购的方式

1、要约收购的限制性规定 a.在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票

b.不得采取要约规定以外的形式买入被收购公司股票 c.不得超出要约的条件买入被收购公司股票

2、协议收购

1）概念:依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。 2）相关规定

a.达成协议后，收购人在3日内向证监会及交易所报告收购协议，并予公告 b.公告前不得履行收购协议

c.协议双方可以临时委托登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定银行 d.收购人单独或其他人共同通过协议收购上市公司已发行股份30%时，若继续收购，应转为要约收购，向全体股东发出收购要约，除非证监会免除要约要求。

【单选】收购上市公司股份( )时，若要继续收购则必须采取要约收购方式 A．15% B．30% C．50% D．51%

答案：B 解析：收购人单独或其他人共同通过协议收购上市公司已发行股份30%时，若继

续收购，应转为要约收购，向全体股东发出收购要约

四十三、 上市公司收购的程序和规则

（一）报告和公告持股情况 1、报告的条件

（1）单独或通过协议或其他安排与他人共同持有一个上市公司以发行股份的5% （2）上述情况达成后，持股每增加或减少5%

2、报告的要求 事实发生之日起3日内，向证监会和交易所书面报告，通知该上市公司 3、报告期间的限制性规定

（1）首次达到5%，报告期间不得再买卖该上市公司股票

（2）变动5%的，报告期间和作出报告、公告后2日内不得买卖该上市公司股票 （二）收购要约

1、概念:根据证券法规定，通过证券交易、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行股份的30%时，若继续收购，应当向该上市公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约

2、收购报告书的内容:收购人信息，收购人关于收购的决定，被收购人名称，收购目的，收购股份名称及拟收购股份数额，期限，价格，收购所需资金及保证，已持有股份数 3、要约收购的相关规定（证券法89-93条）

（1）公告收购报告书 （2）收购期限不少于30日，不多于60日 （3）收购期内不得撤回要约，可以变更要约，变更部分需要公告 （4）收购条件必须适用于所有被收购公司股东

（5）收购期内，不得卖出股票，也不得以其他方式或超出要约的条件买入该公司股票 【单选】采取要约收购上市公司股份时，收购期限不可能是( )日， A．30日 B．45日 C．60日 D．90日

答案：D 解析：要约收购期限不少于30日，不多于60日，因此D项超出期限限制 （三）终止上市交易和应当收购

1、终止上市交易的概念 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司股份总数达到以发行股份总数的75%以上，该上市公司股票应当终止上市交易

2、应当收购的概念 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司股份总数达到以发行股份总数的90%以上，其余股东有权以要约收购的同等条件向收购人出售所持有的股票，收

购人应当收购

【单选】根据《证券法》的规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的( )以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

A．35% B．50% C．75% D．90%

答案：C 解析：易错项为D，90%为应当收购的比例

【单选】根据《证券法》的规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到已发行股份总数的( )以上的，该上市公司其余股东有权以要约收购的同等条件向收购人出售所持有的股票。

A．35% B．50% C．75% D．90%

答案：D 解析：易错项为C，本题考察应当收购的条件 （四）报告和公告收购情况

1、报告和公告人：收购人 2、报告和公告时间：收购行为结束后15日内 3、报告对象：证监会和交易所 4、报告和公告内容：收购情况

四十四、 违反证券发行规定的法律责任

（一）未经核准擅自公开或者变相公开发行证券

1、停止发行 2、退还募集资金并附银行同期存款利息 3、并处募集资金1%-5%罚款 4、取缔通过发行证券设立的公司 5、对责任人给予警告，并处3万-30万罚款 （二）发行人不符合条件，骗取发行核准 1、尚未发行证券的处以30万-60万罚款 2、已经发行证券的

（1）处以募集资金1%-5%罚款 （2）对责任人处以3万-30万罚款 （3）发行人控股股东、实际控制人有指使情节的按上述规定处罚 （三）证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自发行的证券

1、责令停止承销或代理买卖 2、没收违法所得 3、处以违法所得1倍-5倍罚款 4、无违法所得或不足30万的，处30万-60万罚款 5、与发行机构承担连带赔偿责任 6、对责任人予以警告，撤销任职资格或从业资格，并处3万-30万元罚款 （四）证券公司承销证券违规行为 1、违规行为范围：

（1）进行虚假或误导投资者的宣传推介 （2）以不正当手段招揽承销业务 （3）其他违反承销业务规定的行为 2、处罚措施

（1）责令改正，给予警告 （2）没收违法所得 （3）可以并处30万-60万罚款 （4）情节严重的可暂停或撤销业务许可

（5）造成其他证券承销机构和投资者损失的，承担赔偿责任 （6）对直接责任人予以警告，并处3万-30万罚款 （7）情节严重的，撤销任职资格或从业资格 （五）保荐人出具不合格保荐书或不履行法定职责

1、责令改正，予以警告 2、并处业务收入1倍-5倍罚款

3、情节严重的，暂停或撤销业务许可4、直接和其他责任人给予警告，并处3万-30万罚款 5、情节严重的，撤销任职资格或从业资格 （六）发行人、上市公司未按要求披露信息 1、责令改正，给予警告 2、并处30万-60万罚款 3、直接和其他责任人给予警告，并处3万-30万罚款 （七）发行人、上市公司改变募集资金用途

1、责令改正 2、控股股东、实际控制人有指使情节的，处30万-60万罚款 3、直接和其他责任人给予警告，处3万-30万罚款 处罚措施总结 1、对机构的处罚措施

（1）责令改正，给予警告 （2）没收违法所得，并处所得1倍-5倍罚款 （3）无法确认违法所得的，30万-60万罚款（4）涉及募集资金的，处募集资金1%-5%罚款

2、对个人的处罚措施

（1）给予警告 （2）处3万-30万罚款 （3）情节严重的撤销任职资格或从业资格 【单选】发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以( )的罚款。 A．10-30万元 B．10-50万元 C．30-60万元 D．50-100万元 答案：C 解析：对机构处罚的罚款基本都是30-60万

四十五、 违反证券交易规定的法律责任

（一）利用内幕消息进行交易

1、没收违法所得，并处1倍-5倍罚款 2、违法所得不足3万，处3万-60万罚款 3、直接和其他责任人给予井盖，并处3万-30万罚款 4、监管机构工作人员从重处罚 （二）操纵证券市场

1、没收违法所得，并处1倍-5倍罚款 2、违法所得不足30万的，处30万-300万罚款 3、直接责任人给予警告，并处10-60万罚款 （三）在限制转让期内买卖证券

1、责令改正，给予警告 2、并处买卖证券等值以下罚款 3、直接和其他责任人给予警告，并处3-30万罚款 （四）扰乱证券市场

1、责令改正 2、没收违法所得，并处1-5倍罚款 3、违法所得不足3万的，处3-20万罚款 （五）在交易活动中做出虚假陈述、发布误导信息

1、责令改正 2、并处3-20万罚款 3、国家工作人员依法给予行政处分 （六）法人以他人名义设立账户或利用他人账户买卖证券 1、责令改正 2、没收违法所得，并处1-5倍罚款 3、违法所得不足3万的，处3-30万罚款 4、直接和其他责任人给予警告，并处3-10万罚款

5、证券公司违规提供账户的，撤销直接和其他责任人任职资格或从业资格

四十六、 上市公司收购的法律责任

（一）收购人为按要求发布收购公告，发出收购要约

1、责令改正，给予警告 2、并处10-30万罚款

3、改正前收购的股份不得行使表决权 4、直接和其他责任人给予警告，并处3-30万罚款 （二）收购人或其控股股东，利用收购损害被收购公司及其股东合法权益 1、责令改正，给予警告 2、情节严重的，处10-60万罚款

3、对造成的损失承担赔偿责任 4、直接和其他责任人给予警告，并处3-30万罚款

四十七、 违反机构、人员管理规定的法律责任

（一） 对机构处罚的一般措施

1、责令改正，给予警告 2、没收违法所得，并处所得1倍-5倍罚款 3、无法确认违法所得的，10-30万、10-60万、30万-60万罚款 4、涉及募集资金的，处募集资金1%-5%罚款 （二） 对个人处罚的一般措施

1、给予警告 2、处3-10万、5万以下、3-30万罚款 3、情节严重的撤销任职资格或从业资格 （三）其他一般规定

1、依照证券法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库 2、当事人对处罚不服的，可以申请行政复议或直接提起诉讼

3、应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任

【组合】根据《证券法》规定，对内幕交易行为人可能采取的行政处罚措施包括（） I.责令处理非法持有的证券 II.没收违法所得，并处罚款 III.警告 Ⅳ.单处罚款 A.I、 II、 Ⅳ B.II、 III、 Ⅳ C.I、 III、 Ⅳ D.I、 II、 III 答案：D 解析：内幕交易不可能单处罚款了事

【单选】违反《证券法》规定，犯欺诈发行股票、债券罪的，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担( )责任。 A．民事赔偿 B．刑事 C．行政处罚 D．缴纳罚款

答案：A 解析：应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任

四十八、 基金当事人的概念、权利和义务

（一）各基金当事人的概念 1、基金管理人

（1）概念 凭借专门知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构

（2）构成 由依法设立的基金管理公司或合伙企业担任 （3）特征 独立法人 2、基金托管人

概念：又称基金保管人，指根据法律法规要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人

3、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书持有基金份额的自然人或法人，也就是基金投资人

（二）各基金当事人的权利 1、基金管理人的权利

（1）按契约及有关规定，运作和管理基金资产 （2）获取基金管理人报酬 （3）代表基金行使股东权利 （4）法律法规规定的其他权利 2、基金托管人的权利

（1）保管基金的资产 （2）监督基金管理人的投资运作 （3）获取基金托管费用 【单选】基金托管人的权利不包括( )。

A．按基金契约及其他有关规定，运作和管理基金资产 B．保管基金的资产 C．监督基金管理人的投资运作 D．获取基金托管费用 【答案】A 【解析】运作和管理基金资产是基金管理人的权利 3、基金份额持有人的权利 （1）分享基金财产收益 （2）参与分配清算后的剩余基金财产 （3）依法转让或者申请赎回持有的基金份额 （4）按规定要求召开或召集基金份额持有人人大会 （5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权

（6）对管理人、托管人或基金服务机构损害其合法权益的行为提起诉讼 （7）基金合同约定的其他权利 （三）各基金当事人的义务 1、基金管理人义务

（1）按约定或规定运用基金投资并管理基金资产 （2）及时、足额向投资人支付基金收益 （3）保存会计账册、记录15年以上 （4）编制财务报告、及时公告，并向证监会报告 （5）计算基金资产净值及每单位净值 （6）约定的其他职责 2、基金托管人义务

（1）保管基金资产 （2）保管与基金有关的重大合同及有关凭证

（3）负责基金投资于证券的交割、执行管理人投资指令、负责基金名下的资金往来

3、基金份额持有人义务

（1）遵守基金契约 （2）缴纳基金认购款项及规定费用 （3）承担基金亏损或终止的有限责任

（4）不从事任何有损基金及其他基金投资人合法权益的活动 （5）法律法规及约定的其他义务

【单选】下列不属于基金份额持有人义务的是（） A.保管基金资产 B.遵守基金契约

C.缴纳基金认购款项及费用 D.承担基金亏损或终止的有限责任 【答案】A 【解析】保管基金资产是基金托管人的义务

四十九、 设立基金管理公司的条件

（一）设立条件

1、符合规定的章程 2、注册资本要求：1亿元，全额实缴

3、主要股东从业记录要求 4、从业人员资格要求 5、董监事及高管任职资格要求 6、营业场所要求 7、内部管理和制度要求 8、法律法规和监管机构的其他要求 （二）对主要股东要求 主要股东是指持股比例最高且不低于25%的股东 1、经营范围：从事证券经营、投资咨询、信托资产管理或其他金融资产管理 2、注册资本要求：不低于3亿元 3、经营业绩和资产质量要求：较好

4、持续经营及内部制度要求：持续经营3年以上 5、无违法违规记录的要求：3年未受处罚 6、无损害客户行为记录的要求：无挪用资产等 7、无被调查、整改的要求

8、社会信誉要求：3年在税务、工商、监管、自律机构、银行等无不良记录 【单选】基金管理公司的主要股东注册资本不得低于（） A.5000万元 B.1亿元 C.3亿元 D.5亿元

【答案】C 【解析】基金管理公司的主要股东注册资本不得低于3亿元，基金管理公司的注册资本金不得低于1亿元，且需全额实缴

五十、 基金管理人的禁止行为

（一）人员范围

1、公募基金 2、董事 3、监事 4、高级管理人员 5、其他人员 （二）禁止行为

1、混同投资行为（固有或他人财产混同基金财产） 2、不公平对待行为（区别对待不同基金财产） 3、利用职务之便牟取利益行为（除基金持有人外）

4、违规承诺行为 5、侵占挪用行为 6、不当利用信息行为 7、玩忽职守行为

五十一、 公募基金运作的方式

（一）运作方式分类

1、开放式基金 基金规模可随时根据市场供求情况变化

2、封闭式基金 基金份额总额在合同期限内固定不变，份额可在交易场所交易，但不得赎回 （二）开放式基金与封闭式基金的主要区别

1、存续期限不同：封闭式一般10-15年 2、规模可变性不同：封闭式存续期内总额规定 3、可赎回性不同：开放式在发行结束后可随时赎回 4、交易价格计算标准不同 5、投资策略不同：流动性要求

【单选】封闭式基金一般存续期为( )。

A.1-5年 B.10或15年 C.10-15年 D.15或20年 【答案】C

【解析】一般为10或15年，经受益人大会通过并经主管机关同意可适当延长期限 【单选】封闭式基金在基金合同期限内( )。

A．基金规模可以增加 B．基金规模固定不变 C．基金规模不断变动 D．基金规模可以减少 【答案】B

【解析】基金份额总额在合同期限内固定不变，份额可在交易场所交易，但不得赎回

五十二、 基金财产的独立性要求

（一）独立性要求的四方面内容

1、基金财产独立于管理人、托管人财产，不受清算

2、基金债权独立于管理人、托管人债务，不同基金债券债务不得抵消 3、非基金财产本身债务，债权人不得强制执行 4、托管人应设独立账户，保证基金完整独立 （二）相应法律责任（未分账管理、混同管理行为） 1、责令改正 2、并处5-50万罚款 3、没收违法所得

4、造成基金持有人损失的，承担赔偿责任 5、对责任人给予警告、暂停或撤销从业资格 6、对责任人并处3-30万罚款 7、构成犯罪的追究刑事责任

五十三、 基金财产债券债务独立性的意义

1、无论是基金持有人、管理人还是托管的债权人，都无权要求用基金财产偿还债务 2、基金财产只能偿还其本身应承担的债务

五十四、 基金公开募集与非公开募集的区别

（一）募集方式不同 公募基金：广告等 私募基金：口耳相传 （二）募集对象不同 公募基金：不特定公众 私募基金：少数特定投资者 （三）信息披露要求不同 公募基金：信息披露有严格要求

五十五、 非公开募集基金的合格投资者要求

（一）人数要求 合格投资者累积不超过200人

（二）资产规模或者收入要求 （三）风险识别和承担能力要求 （四）认购金额下限要求

五十六、 非公开募集基金的投资范围

（一）公开发行的股票 （二）公开发行的债券 （三）公开发行的基金份额 （四）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品

【单选】下列关于私募基金财产投资范围的说法中，错误的是( )。 A．不可以买卖股权 B．可以买卖基金份额

C．可以买卖期权 D．不可以买卖基金合同约定以外的其他投资标的

【答案】A 【解析】非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。

五十七、 非公开募集基金管理人的登记和基金备案

（一）非公开募集基金管理人的登记要求

1、管理人应经国务院证券监督管理机构注册或基金行业协会登记 2、募集资金总额和基金持有人人数低于规定数额，可豁免注册 3、注册应当报送管理人员从业资质等材料 4、加入基金行业协会要履行登记手续，报送材料

5、未经注册或登记，不得使用“基金”“基金管理”字样或近似名称 （二）非公开募集基金的备案要求

1、合同草案的要求：明确权利义务及份额持有人大会的规则及程序，说明产品特性等涉及投资人重大利益的事项

2、合同草案的提交：国务院证券监督管理机构 3、合同草案的成立：缴纳认购的基金份额款项时 4、基金合同的生效：备案后生效

五十八、 与公募与非公募基金相关的法律责任

（一）未经批准擅自设立基金公司或未经核准公开募集基金，基金管理公司擅自变更持股5%以上股东、实际控制人等重大事项 （二）擅自公开或者变相公开募集基金 （三）非公开募集基金未备案

（四）向合格投资者之外的人非公开募集资金或转让基金份额 （五）擅自从事公开募集基金的服务业务 *对机构处罚措施

1、责令改正 2、没收违法所得，并处1-5倍罚款

3、违法所得不足100万，处10-100万罚款，不足50万，处5-50万罚款 4、有募集资金，返还募集资金并银行同期利息，并处募集资金1%-5%罚款 *对责任人处罚措施

1、给予警告 2、罚款3-30万（第1、4项）

3、罚款3-10万（第3、5项） 4、罚款5-50万（擅自公开或变现公开募集基金） 【单选】违法基金法规定，未经批准擅自设立基金管理公司或未经核准从事公募基金业务的，对直接责任人处以( )罚款。

A.1-10万元 B.3-10万元 C.3-30万元 D.5-30万元

【答案】C 【解析】未经核准从事公募基金业务和向合格投资者意外的单位或个人非公开募集或转让基金份额的处3-30万元。

五十九、 期货的概念、特征及种类

（一）期货的概念 与现货相对，指在现在进行买卖，在将来进行买卖标的物的交割 （二）期货的特征

1、合约标准化 交易标的品级、数量、质量等预先规定，只变动价格 2、场所固定化 在依法建立的期货交易所进行，一般不允许场外交易 3、结算统一化 只对期货结算所进行付款，而非对交易对手付款 4、交割定点化 交割必须在制定的交割仓库进行 5、交易经纪化 通过经纪人代表买卖双方交易

6、保证金制度化 交易前必须缴纳履约保证金，并维持最低保证金水平 7、商品特殊化

【单选】期货交易具有高信用的特征，这种特征集中表现为期货交易的（） A.场所固定 B.结算统一 C.保证金制度 D.商品特殊

【答案】C 解析:期货交易需要交纳一定的保证金，而保证金构成了对信用违约的实际保障 （三）期货的种类

1、商品期货 （1）农产品期货；（2）金属期货；（3）能源期货

2、金融期货 （1）外汇期货；（2）利率期货；（3）股指期货； （4）股票期货 【单选】以下不属于金融期货的有（）

A.利率期货 B.股指期货 C.金属期货 D.股票期货 【答案】C

【解析】金融期货包括外汇期货、利率期货、股指期货、股票期货。金属期货属于商品期货

六十、 期货交易所的职责

（一）提供场所、设施和服务 例如提供通讯、报价、信息汇总、向传媒公告 （二）设计合约、安排合约上市

（三）组织并监督交易、结算和交割 规范交易行为、调解交易纠纷、监督保证金变动、组织交易结算

（四）提供集中履约担保 “买方的卖方和卖方的买方”承担履约责任

（五）制定和执行风险管理制度 保证金制度、每日结算制度、涨跌停板制度、持仓限额和大户持仓报告制度、风险准备金制度等

*交易所不得直接或间接参与交易，非经批准不得从事信托投资、股票投资、非自用不动产投资等与职责无关的业务

【单选】以下不属于金融期货交易所职责的有（）

A.设计期货合约并安排合约上市 B.制定和执行风险管理制度 C.根据客户指令进行期货交易 D.提供集中履约担保

【答案】C 【解析】期货交易所不能直接或间接参与交易，未经批准不得从事信托投资、股票投资、非自用不动产投资等于职责无关的业务

六十一、 期货交易所会员管理制度的相关规定

（一）会员的概念 根据法律、行政法规和规章的规定，经交易所批准，有权在交易所从事交易或者结算业务的企业法人或者其他经济组织 （二）会员分级结算制度

1、结算会员 （1）交易结算会员 （2）全面结算会员 （3）特别结算会员 （4）交易会员 2、非结算会员

【单选】期货交易所的会员不包括( )。

A．交易结算会员 B．全面结算会员 C．特别结算会员 D．限制结算会员 【答案】D

【解析】期货交易所的会员分为交易结算会员、全面结算会员、特别结算会员和交易会员 （三）会员行为规范

1、遵守法律法规和交易所交易规则及实施细则 2、诚实守信 3、规范运作 4、接受交易所自律管理 5、董监事、高管人员遵守法律法规及交易规则

6、董监事、高管人员忠实、勤勉、尽责 7、董监事、高管人员接受交易所自律管理

六十二、 期货交易所内部管理制度的相关规定

（一）交易结算系统满足期货保证金安全存管监控的的要求，真实准确反映保证金变动情况 （二）未经批准，交易所其他工作人员与非会员理事不得在会员单位和有关的盈利组织兼职 （三）人员守法勤勉尽责要求

（四）禁止从事期货交易、泄露内幕信息及利用内幕消息非法获利 （五）履职遇有亲属或厉害关系，应当回避

（六）交易所按国家规定使用收益，优先保证交易所及设施的运行和改善

六十三、 期货公司设立的条件

（一）注册资本金下限:注册资本最低限额为3000万人民币，货币出资比例不得低于85%，非货币出资必须为期货公司经营必须的非货币财产 （二）高管人员有任职资格、业务人员有从业资格 （三）章程依法合规

（四）主要股东及实际控制人资格有持续盈利能力，信誉良好，近3年无重大违法违规记录 （五）营业场所及设施合格 （六）风险管理和内部控制制度健全 （七）其他条件

【单选】期货公司的注册资本中，货币资本最少不得少于( )。 A．3000万元 B．2550万元 C．3亿元 D．2.55亿元

【答案】B 【解析】期货公司注册资本不得低于3000万元，其中货币出资不得低于85%，因此货币资本最少不能少于2550万元

六十四、 期货公司业务许可制度

（一）做出许可的机构 国务院期货监督管理机构

（二）许可的范围 1、按商品期货、金融期货业务种类颁发许可

2、境内外期货经纪、期货投资咨询、其他期货业务

（三）需批准的事项及层级 国务院期货监督管理机构、期货监督管理派出机构 （四）审批期限 特殊事项20日，其余事项2个月 （五）许可的注销 1、营业执照被依法注销

2、成立后3个月未开业，或无正当理由连续停业3个月以上 3、主动申请注销 4、其他情形

【多选】以下事项应当经国务院期货监督管理机构派出机构批准的有( )。 A.变更法定代表人 B.变更营业场所 C.变更业务范围 D.设立境内分支机构 【答案】ABD 【解析】派出机构批准的有变更法定代表人、变更住所或营业场所、设立

或者终止境内分支机构、变更境内分支机构经营范围，C属于国务院期货监管机构批准内容

六十五、 期货交易的基本规则

（一）在期货交易所进行交易，会员制 （二）不得从事期货交易的机构和人员 （三）公布即时行情

（四）执行保证金制度，分户管理，不得挪用 （五）每个客户专门账户管理

（六）同时经营经纪业务和其他期货业务的，业务分离和资金分离 （七）按规定提取、使用风险准备金 （八）交易结算统一组织，当日无负债结算 （九）保证金不足的处理，自行平仓与强行平仓 （十）在交割仓库进行交割，不得限制实物交割总量

（十一）违约时，用客户保证金、风险准备金和自由资金顺序承担责任 （十二）结算保证金与分级结算，结算保证金只对结算会员收取 （十三）禁止性行为（信贷资金、财政资金不得进行期货交易） 【单选】以下可以参与期货交易的有( )。

A.某公立学校甲 B.期货交易所清洁工乙 C.期货监管机构监管员丙 D.期货业协会副会长丁 【答案】B 【解析】不能参与期货交易的有国家机关和事业单位、监管机构、交易所、保证金存管监控机构和协会工作人员、证券期货市场禁入者、未能提供开户证明材料的单位和个人，监管机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人

六十六、 期货监督管理的基本内容

（一）监督管理的范围 （二）监督管理的措施

（三）期货公司及分支机构不符合持续经营规则或出现经营风险的措施

（四）期货公司违法经营或者出现重大风险，严重危害期货市场秩序、损害客户利益的措施

六十七、 期货相关法律责任的规定

（一）法律责任的主体 1、期货公司；2、期货交易所；3、单位或个人； 4、中介服务机构

（二）违法行为 （三）处罚措施

六十八、 证券公司依法审慎经营、履行诚信义务

（一）审慎经营1、建立健全风险管理和内部控制制度

2、对分支机构集中统一管理

（1）不得与他人合资、合作管理 （2）不得承包、租赁或委托他人管理

（二）诚信义务1、讲解合同内容，揭示风险 2、按规定编制、寄送对账单

3、保证客户随时查询、投诉的权利

4、不得违规委托他人开展招揽、服务、销售活动 5、投资建议不得对市场走势做出确定性判断 6、防范从业人员直接或间接持有、买卖、收受股票 7、按规定提取一般风险准备金

【多选】以下违反证券公司诚信义务的情形有（）

A.主动向客户讲解合同内容，揭示风险 B.证券公司委托某中介机构对客户进行服务 C. 证券公司某员工接受他人赠与的股票 D. 证券公司告知客户某股票会上涨 【答案】BCD 【解析】BCD项均违背了证券公司诚信义务

六十九、 禁止证券公司股东和实际控制人滥用权力，损害客户利益的规定

1、不得滥用权利占用公司或客户资产 2、明确重大事项决策程序，保证公司独立性 3、维护证券公司资产完整 4、维护证券公司人员独立性

（1）通过合法手段以外的形式，影响人事任免或者限制上市公司董监事、高管及其他证券公司从业人员履职

（2）任命证券公司高管或董秘在本公司或其控制的公司担任除董监事以外的管理类职务 （3）要求证券公司对其提供无偿服务

（4）指使有关人员实施损害公司利益的决策或行为 5、维护证券公司财务独立

6、不侵犯客户财产权、选择权、公平交易权、知情权等合法权益

七十、 证券公司股东出资的规定

（一）出资形式要求及非货币资产最高比例要求 1、出资形式 （1）货币 （2）经营必须的非货币财产

2、非货币出资最高比例 非货币财产出资总额不得超过注册资本的30% （二）验资要求及对验资机构的要求 （三）债权转为股权的豁免性规定

【单选】证券公司注册资本金中，非货币财产出资总额不得超过注册资本的（） A.5% B.10% C. 15% D. 30%

【答案】D 【解析】证券公司注册资本金中，非货币财产出资总额不得超过注册资本的30%

七十一、 持股5%以上股东、实际控制人的资格

（一）不得成为证券公司持股5%以上股东、实际控制人的情形 1、故意犯罪被判处刑罚，执行完毕未逾3年

2、净资产及负债比例要求 （1）净资产低于实收资本50%（2）负债达到净资产50% 3、不能清偿到期债务 4、其他情形

（二）应当事先告知并报国务院证券监督管理机构批准的情形

1、认购或受让股份后，持股比例达到5% 2、以各种方式，实际控制比例达到5%以上股权

*未经国务院证券监督管理机构批准，禁止委托他人或接受他人持有或管理证券公司股权 *证券公司不得约定不按照出资比例行使表决权

七十二、 设立时业务范围的规定

（一）业务范围适应下列要素

1、财务状况 2、内部控制制度 3、合规制度 4、人力资源状况 （二）业务范围根据下列要素依申请调整

1、财务状况 2、内控水平 3、合规程度 4、高管人员业务管理能力 5、专业人员数量

七十三、 证券公司变更公司章程重要条款的规定

（一）应经国务院证券监管机构批准的章程变更

1、注册资本及股权结构重大调整 2、业务范围 3、重要条款 4、公司合并、分立 5、设立、收购或撤销境内分支机构 6、在境外设立、收购、参股证券经营机构 （二）重要条款的具体内容

1、名称、住所 2、组织机构及产生办法、职权、议事规则

3、对外投资、担保类型、金额和内部审批程序 4、解散事由和清算办法 5、其他 【多选】以下哪些章程条款变更需证监会批准（）

A.变更名称、住所 B.变更业务范围 C.变更注册资本金 D.变更董事会产生办法 【答案】ABCD 【解析】其中AD项属于重要条款变更

七十四、 证券公司合并、分立、停业、解散或破产的相关规定

（一）涉及合并、分立的重大资产处理

涉及客户权益的重大资产转让应当由有资格的资产评估机构评估 （二）停业、解散或破产的处理

1、经监管机构批准 2、按规定安置客户 3、处理未了结业务 八、证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记规定 （一）审查期限的规定

1、境内设立、境外设立、收购或参股证券经营机构，6个月

2、注册资本变更且股权重大调整，合并、分立或要求审查股东、实际控制人资格的，3个月

3、变更业务范围、章程重要条款，要求审查高管任职资格的，45个工作日 4、设立、收购、撤销境内分支机构，停业、解散、破产，30个工作日 5、要求董监事任职资格审查，20个工作日 （二）审查通过后续处理

1、持批准文件办理设立、变更、注销登记 2、持营业执照申请业务许可证

3、停止业务、解散、破产或撤销境内分支机构的，应在指定报刊上公告并注销业务许可证 【单选】证券公司变更业务范围的，国务院证券监督管理机构应予（）内做出批准或不予批准的书面决定

A.20个工作日 B.30个工作日 C.45个工作日 D.3个月

【答案】C 解析:变更业务范围、章程重要条款，要求审查高管任职资格的，45个工作日

七十五、 有关证券公司组织机构的规定

（一）组织机构的设立要求 1、可以设独立董事

2、应当设置专业委员会的规定

（1）经营经纪、资管、融资融券、承销与保荐业务两种以上业务 （2）专业委员会配置 【多选】经营经纪、资管、融资融券、承销与保荐业务两种以上业务的证券公司应设置（）委员会

A.薪酬与提名 B.审计 C.风险控制 D.预算管理

【答案】ABC 【解析】各委员会主任委员应由独立董事担任 3、董事会秘书

4、高级管理人员 a.薪酬与提名；b.审计；c.风险控制；d.委员会负责人由独立董事担任 5、合规负责人

（1）合规负责人为高管人员，由董事会决定聘任，国务院证券监督管理机构认可，且不得兼任经营管理职务 （2）发现违规行为需报告

（3）正当理由解聘的，解聘之日起3个工作日内书面报告解聘理由和事实 【多选】证券公司高级管理人员应包括（）

A.总经理 B.副总经理 C.财务负责人 D.合规负责人

【答案】ABCD 【解析】容易漏选D，解聘合规负责人应当自解聘之日起3个工作日内将解聘事实和理由书面报告证监会

6、任职资格要求 聘任、选任无任职资格的董监事、高管人员的决议、决定无效 7、离任审计要求 法人代表、高管人员离任2个月内，报送对其的审计报告，未报送审计报告之前，离任人员不得在其他证券公司任职 【单选】下列说法错误的是（）

A.证券公司聘任的无任职资格的董监事决议无效 B.合规负责人为高管人员，由董事会决定聘任 C.合规负责人无正当理由不得被解聘

D.法人代表离任1个月内应将审计报告报证监会

【答案】D 【解析】法人代表、高管人员离任2个月内，报送对其的审计报告

七十六、 证券公司及其境内分支机构经营业务的规定

（一）必须经国务院证券监督管理机构批准

（二）除另有规定外，同一控制人控制或互相存在控制关系的2个以上证券公司不得经营相同业务

（三）履行审慎经营原则和诚信义务

（四）对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理 【单选】关于证券公司说法错误的是（） A.必须经证监会批准才可设立分支机构

B.同一控制人控制或互相存在控制关系的2个以上证券公司不得经营相同业务 C.合规负责人无正当理由不得被解聘 D.可以与他人共同合作经营管理分支机构 【答案】D 【解析】分支机构必须统一集中管理

七十七、 证券公司为客户开立证券账户管理的规定

（一）受托开户，须核查客户名称、身份真实性，资金、证券账户一致性，开户后3个交易日内备案，不得向他人出借客户账户

（二）了解客户身份、财产收入状况、投资经验和风险偏好，并记载保存信息

（三）签订相应合同须事先讲解合同内容，揭示风险并由客户签认。需采用标准条款、格式，并报备案

（四）资管业务、融资融券业务按规定编制、寄送对账单

（五）建立信息查询制度，保证客户在营业时间内随时查询相应信息，保证客户投诉的权利

七十八、 关于客户资产保护的相关规定

（一）客户资产存管、托管制度

1、从事经纪业务的客户交易结算资金存放指定银行，以客户名义独立管理，资金存取通过银行办理 2、从事资管业务的，委托资产由银行等机构托管 3、从事融资融券业务

的，参照三方存管制度执行 （二）客户资产独立性及禁止行为

1、非因客户本身债务，交易结算资金、委托资产不得查封、冻结或强制执行 2、除法定情形，不得动用客户交易结算资金及委托资产

3、不得以客户资产提供融资或担保，或强令、指使、接受证券公司以客户资产提供融资或担保

（三）交易信息、资金信息的寄送、查询规定

1、证券公司有制度保证客户随时可查询 2、银行要保证客户随时可查询交易结算资金情况 3、资管业务、融资融券应当按规定编制对账单并寄送客户

七十九、 证券公司客户交易结算资金管理的规定

可以动用客户交易结算资金或委托资金的情形

1、客户进行证券申购、交易结算、提款 2、客户支付与交易有关的佣金、费用、税款 3、法律规定的其他情形

【多选】可以动用客户交易结算资金的情形是（） A.客户提款 B.进行证券申购、交易结算

C.支付与交易有关的佣金、费用、税款 D.向证券公司出借资金 【答案】ABC【解析】D项不属于法定情形

八十、 证券公司信息报送的内容和要求

（一）银行、资产托管机构和证券登记结算机构报送信息的内容 交易结算资金、委托资金、担保账户资金、证券存管动用的情况

（二）银行、资产托管机构和证券登记结算机构拒绝执行有关申请、指令的义务和报告义务 非法定情形不得动用

违法动用应当报告国务院证券监督管理机构

八十一、 证券监督管理机构主要监管措施

（一）月度、年度报告 每月结束7日内月报，年度结束4个月内年报，重大事项临时报告，财务报告需审计，负责人和财务负责人应签署确认意见

（二）信息披露 真实、准确、完整，无虚假记录和误导性陈述，无重大遗漏

（三）检查的情形

1、询问董监事、工作人员，要求说明检查事项 2、进驻办公场所或营业场所进行检查 3、查阅复制文件资料，封存可能被转移隐匿销毁的文件资料电子设备 4、检查计算机信息系统，复制数据资料 （四）责令限期整改的情形

1、治理结构不健全 2、内控制度不规范 3、经营管理混乱 4、设立账外账或账外经营 5、拒不执行监管决定 6、违法违规行为 （五）可采取的监管措施

1、未经批准持股5%以上的，责令限期整改，改正前相应股权不具有表决权 2、未取得任职资格任职的，责令停止行使职权，予以公告，可采取市场禁入措施 3、责令应解除职务的董监事、高管人员或分支机构负责人解除职务 【多选】证券监督管理机构可对证券公司采取的检查措施主要有（） A.询问董监事、工作人员 B.进驻办公场所或营业场所进行检查

C.查阅、复制与检查有关的文件、资料 D.封存可能被转移、隐匿、销毁的文件 【答案】ABCD 【解析】还可以检查信息系统，并复制相关数据资料

八十二、 证券公司主要违法违规情形及处罚

主要处罚措施 *对机构处罚措施

1、责令改正，给予警告 2、没收违法所得，并处1-5倍罚款 3、违法所得不足10万，处10-30万罚款，不足3万，处3-30万罚款 4、处3-20万罚款，情节严重的，处20-50万罚款 5、撤销业务许可 *对责任人处罚措施

1、给予警告 2、罚款3万以下，或3-10万，情节严重罚款3-30万 3、撤销从业资格 【多选】证券公司未按规定公开披露信息或披露信息中有虚假记载的，应处以（） A.责令改正 B.并处3-20万元罚款 C.对直接责任人给予警告 D.吊销营业执照 【答案】ABC 【解析】还可对直接责任人处3万元以下罚款，但无吊销营业执照的处罚

一、 从事证券业务的专业人员范围

（一）证券机构的范围

1、证券公司 2、基金管理公司、基金托管机构、基金销售机构 3、证券投资咨询机构 4、证券资信评估机构 5、其他 （二）从事证券业务的专业人员范围

1、证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的人员和相关部门管理人员

2、基金管理公司、托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核的人员及部门管理人员

3、基金销售机构中从事宣传、推销、咨询等业务的人员及部门管理人员 4、证券投资咨询机构中从事投资咨询业务的人员及其管理人员 5、证券资信评估机构中从事评估业务的人员及其管理人员 6、证监会规定的其他需要取得从业资格和执业证书的人员

7、管理人员的范围：法定代表人、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人 8、证券业协会负责从业资格考试、执业证书发放及执业注册登记 【单选】《证券业从业人员资格管理办法》中所称管理人员不包括（） A.法定代表人 B.董事 C.总经理 D.分支机构负责人

【答案】B 【解析】管理人员包括法定代表人、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人，B不属于上述任何范畴，C属于高级管理人员

二、 专业人员从事证券业务的资格条件

（一）从业资格考试类别

1、入门考试 2、专项业务类资格考试 3、管理资格考试 （二）考试科目

1、入门考试 《证券市场基本法律法规》、《金融市场基础知识》 2、专项业务类资格考试 （1）保荐代表人——《投资银行业务》

（2）证券分析师——《发布证券研究报告业务》 （3）投资顾问——《证券投资顾问业务》 3、管理资格考试 《证券公司高级管理人员资质测试》 《证券评级业务高级管理人员资质测试》 《证券公司合规管理人员胜任能力测试》 （三）合格标准

1、入门考试：以应知为主 2、专项业务类资格考试：以应会为主 3、管理资格考试：以合规为主

（四）合格成绩有效期

1、入门考试：长期有效 2、专项业务类资格考试：每年参加培训，否则失效 3、管理资格考试：3年

【单选】根据《证券业从业人员资格管理办法》规定，管理资质测试的合格成绩有效期为（） A.1年 B.3年 C.5年 D.长期有效

【答案】D【解析】入门资格考试成绩长期有效，专业资格考试需每年培训 （五）报名条件

1、年龄：年满18周岁 2、文化水平：高中以上 3、法律资格：完全民事行为能力人 【单选】下列人员中，不符合参与证券从业人员考试资格的是（） A.甲、年满20周岁，本科文化 B.乙、年满18周岁，大专文化 C.丙、年满20周岁，初中文化 D.丁、年满20周岁，高中文化 【答案】C 【解析】不符合高中以上文化的要求

三、 从业人员申请执业证书的条件和程序

（一）申请执业证书的条件

1、被机构聘用 2、3年未受过刑事处罚 n3、不存在因违法违纪被开除的情形 4、未被禁入证券市场或禁入期已过 5、品行端正，具有良好职业道德 6、取得从业资格

*投资咨询、资信评估需要2年以上证券从业经验 【多选】申请执业证书的条件包括（）

A.2年未受过刑事处罚 B.未被采取证券市场禁入处罚

C.申请投资咨询、资信评估执业证书需要3年以上证券从业经验 D.已被机构聘用 【答案】BD 【解析】C项应为2年以上从业经验，A项应为3年 （二）从业人员申请执业证书的程序

1、递交申请表及申请资料 2、申请表初审 3、协会审核并向证监会备案（30日内） 【单选】从业人员申请人符合规定条件，证券业协会应当自受到申请之日起（）天内向证监会备案，并颁发执业证书 A.15 B.20 C.30 D.45

【答案】C 【解析】《证券业从业人员资格管理办法》第十一条规定，符合条件的，协会受到申请之日起30天内，向证监会备案并颁发执业证书

四、 从业人员监督管理的相关规定

1、取得执业证书，连续3年不在机构从业，由协会注销职业证书，重新执业应参加培训，并重新申请

2、辞职或解除劳动合同的，聘用机构在10日内报告协会 3、变更聘用机构的，信聘用机构10内报告协会 4、从业人员违法违规受处分，机构在10内报告协会

【单选】取得执业证书，连续（）不在机构从业，由协会注销职业证书 A.半年 B.1年 C.3年 D.5年

【答案】C 【解析】再次执业，需要重新申请并参加培训

五、 违反从业人员资格管理相关规定的法律责任

1、违反考场秩序，2年不能参加考试

2、证书申请材料虚假，不予颁发证书或注销证书

3、机构办理证书弄虚作假、故意刁难、徇私舞弊，责令改正，拒不改正，纪律处分，情节严重的由证监会单处或并处警告、3万以下罚款

4、聘用无执业证书人员，责令改正，拒不改正，纪律处分，情节严重的由证监会单处或并处警告、3万元以下罚款

5、拒绝协会调查或检查，暂停执业3-12个月，或吊销执业证书，对机构单处或并处警告，3万以下罚款

6、被依法吊销、注销执业证书，3年内不受理执业证书申请

7、协会工作人员不履行规定，徇私舞弊、玩忽职守、故意刁难的，给予纪律处分 【单选】参加资格考试人员违反考场纪律，（）内不得参加资格考试 A.1年 B.2年 C.3年 D.5年

【答案】B 【解析】容易错选C，被吊销执业资格证书的，3年内不再受理申请

六、 经纪业务营销人员资格管理规定

1、通过证券经纪人专项考试，机构申报注册证券经纪营销执业证书 2、营销人员不得从事证券经纪业务营销活动以外的经营业务活动 3、按要求参加年检 4、按要求参加后续执业培训

七、 投资基金销售人员资格管理规定

（一）基金销售人员范围

1、基金销售机构总部及分支机构中从事基金销售业务管理的人员含部门负责人 2、从事基金宣传推介、基金理财业务咨询等的人员 （二）基金销售机构范围

1、商业银行；2、证券公司；3、投资咨询机构；4、专业基金销售机构 （三）管理要求

1、取得执业资格证书和从业考试成绩合格证的要求 2、出示从业资质证明的要求 3、统一办理执业注册、后续培训和执业年检的要求 4、职业培训的组织和参加 5、基金销售机构建立健全管理档案的要求 6、向社会公示人员信息的要求 7、协会的监督检查和处罚职责

【单选】以下不属于证券投资基金销售机构的是（）

A.某商业银行 B.某投资咨询公司 C.某证券公司 D.某资产管理公司

【答案】D 【解析】证券投资基金销售机构包括商业银行、证券公司、投资咨询机构、专业基金销售机构

八、 投资咨询人员分类及从业资格管理规定

（一）分类 1、专业证券投资咨询机构的咨询人员 2、证券经营机构研究部门的咨询人员 【多选】证券投资咨询人员包括（）

A.专业证券投资咨询机构的咨询人员 B.专业证券投资咨询机构的工作人员 C.证券经营机构研究部门的咨询人员 D.证券营销机构研究部门的咨询师

【答案】AC 【解析】投资咨询人员只包括专业证券投资咨询机构的咨询人员和证券经营机构研究部门的咨询人员 （二）从业资格管理规定 1、申请从事投资咨询业务的条件

1.取得证券从业资格2.被投资咨询机构或证券咨业务的证券公司聘用 3.中国国籍的完全民事行为能力人 4.大学本科以上学历（教育部认可） 5.从事证券业务2年以上 6.未受刑事处罚，无禁入或已过禁入期 【单选】以下关于申请证券投资咨询执业资格说法正确的是（）

A.大学专科以上学历（教育部认可） B.从事证券业务3年以上 C.具有中华人民共和国国籍 D.3年内未受刑事处罚

【答案】C 【解析】A项应为本科以上，B项应为2年，D项不应有时间限制 2、投资咨询业务的概念和形式

概念：从事证券、期货投资咨询业务的机构及其咨询人员为投资人或客户提供投资分析和预测或者建议等直接或间接有偿咨询服务的活动

形式： 1·接受客户委托提供投资咨询服务 2·举办投资咨询讲座、报告会、分析会 3·在报刊上发表投资咨询文章、评论、报告 4·通过电台、电视台等传媒提供咨询服务 5·通过电话、传真、网络等电信设备提供咨询服务 【多选】以下属于投资咨询服务行为的有（）

A.在报刊上发表投资咨询文章、评论、报告 B.举办投资咨询讲座、报告会、分析会 C.通过电台、电视台等公众传媒提供咨询服务 D.通过电话、传真、网络等电信设备提供咨询服务 【答案】ABCD 【解析】均为投资咨询服务行为 3、投资咨询人员禁止性行为

1·代理投资人从事证券、期货买卖 2·向投资人承诺证券、期货投资收益

3·与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失 4·为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券及期货 5·利用咨询服务与他人合谋操纵市场或从事内幕交易 6·法律法规禁止的其他证券、期货欺诈行为 【单选】证券投资咨询人员不得从事以下行为（）

A.代理投资人从事证券、期货买卖 B.与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失 C.向投资人提供证券走势预测观点 D.自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券及期货 【答案】ABD 【解析】考察证券投资咨询人员的禁止行为，C项是投资咨询人员应该从事的行为

九、 证券投资顾问和证券分析师的注册登记

（一）《通知》内容

1、同一人员不得同时申请投资顾问和分析师 2、集中办理注册登记应提交的书面材料

3、注销和变更注册登记的情形 4、相关禁止性规定和处罚措施 5、公告和社会监督 （二）注册登记程序及要求

1、首次注册程序 （1）系统录入申请人身份 （2）选择注册类别 （3）提交书面材料 （4）机构初审材料（证券公司或投资咨询机构） （5）协会30日内审核完成 （6）注册登记并公示 2、变更注册程序

（1）系统提交变更申请（机构资格管理员） （2）协会审查离职备案和诚信执业情况并受理变更 （3）申请人修改注册信息，并提交机构审查 （4）协会30日内审核完毕 （5）完成变更注册并公示 （三）《补充通知》内容 1、变更注册提交材料的要求

2、诚信执业情况说明的内容（1）个人基本信息 （2）工作具体信息 （3）诚信信息 3、劳动合同到期的处理和备案 4、不予办理执业注册变更登记的情形

（1）未出具诚信执业情况说明 （2）未进行离职备案（3）协会核实存在不诚信执业的事由 （4）申请人存在竞业限制行为 （5）被证监会或司法机关立案调查 （6）其他 5、机构首次将所属从业人员注册登记为分析师的要求和提交材料 （1）机构自我评估报告 （2）注册地证监局出具的无异议函 6、禁止性行为和处罚措施

（1）机构未按规定提交离职备案 （2）机构无正当理由拒绝出具诚信执业情况说明 （3）机构未认真审查任职状况或诚信执业情况

（4）机构允许未完成注册登记的投资顾问和分析师开展业务 （5）机构未不存在真实劳动关系的人注册登记

协会对以上行为责令改正，情节严重者给予纪律处分或实施其他自律管理措施

十、 保荐代表人的资格管理规定

（一）《办法》的相关规定

1、申请条件 1·3年以上保荐相关业务经历 2·近3年在境内证券发行项目中担任项目协办人

3·保荐代表人胜任能力考试合格 4·无不良记录，近3年未受证监会行政处罚 5·未负有较大数额的到期未偿付债务

【单选】个人申请保荐代表人资格，应具备（）

A.2年以上保荐相关业务经历 B.近2年在境内证券发行项目中担任项目协办人 C.未负有较大数额的到期未偿付债务 D.无不良记录，近2年未受证监会行政处罚 【答案】C 【解析】ABD年限均应为3年 2、申请材料（变更事项2日内更新）

（1）申请报告及个人简历、身份证和学历学位证 （2）入门考试和专业考试成绩证明 （3）证券从业资格证 （4）资历经历情况说明 （5）保荐机构推荐函和承诺函 *机构对申请文件真实、准确、完整承担责任的承诺函应由董事长或者总经理签字

【单选】保荐机构对保荐代表人申请文件的真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函应（）签字

A.法定代表人 B.董事长 C.董事长或总经理 D.财务负责人

答案C 解析 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》承诺函应有董事长或总经理签字 3、审查期限

（1）保荐机构资格审查：45个工作日 （2）保荐代表人资格审查：20个工作日 4、资格的管理（撤销资格的情形）

（1）吊销、注销执业证书 （2）被证监会行政处罚 （3）不符合其他条件，限期无法整改 （4）未按要求参加年度业务培训 （5）通过考试未取得执业资格且未参加业务培训的考试成绩失效 5、注册登记事项

（1）登记的基本信息（2）登记事项发生变化之日起5个工作日内书面报告，并予变更登记 6、保荐代表人变更执业机构的

（1）期限要求：变更之日起5个工作日内 （2）材料要求： a.申请报告 b.证券业执业证书

c.申请人出具的保荐业务交接情况说明 d.新机构接收函及承诺函

7、年度执业报告要求 （1）时间要求：每年4月

（2）内容要求：包括保荐机构和保荐代表人

a.机构和个人年度执业情况说明 b.机构对个人尽职调查工作日志检查情况的说明

c.机构对保荐代表人年度考核、评定 d.机构和个人其他重大事项说明 e.机构对报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函应由法定代表人签字

【单选】保荐机构对年度执业报告文件的真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函应（）签字

A.法定代表人 B.董事长 C.董事长或总经理 D.财务负责人

【答案】A【解析】易错选C，注意与保荐代表人资格申请材料中的承诺函区别 （二）《通知》的相关规定 1、注册及变更保荐机构流程 2、信息备案及材料保存要求 3、违规事项处理

（1）申请材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 （2）保荐机构未及时、准确进行信息维护 （3）保荐机构提供虚假保荐代表人注册登记材料

对个人：不予审核或注销保荐代表人执业证书，3年内不受理执业注册申请 对机构：责令整改，给予行业自律管理措施或纪律处分

十一、 客户资产管理业务主办人执业注册的要求

（一）申请注册的条件

1、取得证券业从业资格 2、具备3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历 3、诚信记录良好，3年内没收到监管部门行政处罚 4、协会规定的其他条件 【单选】以下关于客户资产管理业务主办人执业注册的要求说法错误的是（）

A.应具备3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历 B.应取得证券业从业资格 C.3年内没收到监管部门行政处罚 D.未负有较大数额的到期未清偿债务

【答案】D 【解析】注意与保荐代表人资格区别，资管业务主办人无负债要求，注意与咨询人员区别从业经历年限

（二）不得注册为投资主办人的情形

1、不具备申请条件 2、被监管机构采取重大行政监管措施未满2年 3、被协会纪律处分未满2年 4、未通过年检 5、处于竞业禁止期内 （三）不予通过年检的情形（每2年一次）

1、不符合证券从业人员规定 2、2年内没有管理客户委托资产

3、被监管机构采取重大行政监管措施未满2年 4、被协会纪律处分未满2年 （四）离职备案要求

投资主办人离职的，原证券公司应在10日内向协会进行离职备案

（五）禁止性规定 不得进行内幕交易、操纵证券价格等损害证券市场秩序的行为

十二、 财务顾问主办人应当具备的条件

1、具有证券业从业资格 2、具备证监会规定的投资银行业务经历

3、参加财务顾问主办人考试合格 4、任职机构同意推荐其担任本机构财务顾问主办人 5、未负有数额较大到期未清偿债务 6、最近24个月无违反诚信的不良记录 7、最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分 8、最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚

【单选】以下关于财务顾问主办人应当具备的条件说法正确的是（）

A.最近36个月无违反诚信的不良记录 B.最近36个月未受到行业自律组织的纪律处分 C.最近24个月未因执业行为违法违规受到处罚 D.最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分

【答案】D 【解析】AB均应为24个月，C应为36个月

十三、 证券业从业人员执业行为准则

（一）遵守法律法规和行为准则，服从管理 （二）诚实守信、勤勉尽职、维护行业声誉 （三）了解客户、揭示风险 （四）具备专业知识和技能，取得执业资格 （五）保守秘密 （六）公平对待客户，不得与客户发生利益冲突 （七）报告违法违规现象和指令 （八）尊重同业，公平竞争

（九）禁止行为1、内幕交易行为 2、操纵证券市场行为 3、传播虚假信息行为 4、损害社会公共利益和他人合法权益的行为 5、与履职有利益冲突的行为 6、行贿受贿 7、买卖明文禁止的证券 8、利用职务之便输送利益

9、违规向客户承诺投资不受损失或保证最低收益 10、隐匿、伪造、篡改或损毁交易记录 11、证监会、协会禁止的其他行为

（十）倡导理性投资，加强职业道德，遵守社会公德，规范自身行为

十四、 中国证券业协会诚信管理的有关规定

（一）诚信信息的采集与管理 1、信息范围：

基本信息：与协会会员信息管理系统、从业人员信息管理系统基本信息保持一致

奖励信息：受奖单位或个人、表彰单位、表彰内容、荣誉称号、奖励等级、表彰时间和文号 处罚处分信息：受罚机构和个人、责任人、处分时间、效力期限、原因、决定机构、类别 其他信息

奖励信息记录范围： 中国证券业协会,中证资本市场发展监测中心有限责任公司,地方性证券业协会,

处罚信息记录范围：中国证券业协会 中证资本市场发展监测中心有限责任公司 地方性证券业协会 协会认为有必要记录的其他情况

2、信息收集、记录和使用的原则 真实、准确、公正、规范 【单选】以下哪个单位不属于奖励信息采集范围（）

A.中国证券业协会 B.中证资本市场发展监测中心有限责任公司 C.中国证监会 D.地方性证券业协会

【答案】C 【解析】奖励信息和处分处罚信息的记录范围包括中国证券业协会、中证资本市场发展监测中心有限责任公司、地方性证券业协会 （二）诚信信息的保存与效力期限

1、各类信息的保存 电子文档，纸质证明、长期保存 2、各类信息的效力期限 （1）基本信息-长期

（2）奖励、处罚处分信息-3年 （3）期货违法行为行政处罚、禁入措施信息-5年 3、信息有效期的起算

（1）无执行期限的自生效之日起起算 （2）有执行期限的自执行期届满之日起算 【单选】对个人做出的行政处罚信息，在诚信信息系统中应保存（） A.1年 B.3年 C.5年 D.长期

【答案】B 【解析】基本信息长期保存，奖励处罚信息保存3年，因证券期货违法行为的行政处罚、市场禁入信息保存期5年，这里易错选C （三）诚信信息的使用与查询

1、信息分类 公开信息、有限公开信息

2、公开信息的内容 基本信息、效力期限内的奖罚信息和其他信息

3、有限公开信息的使用机构 监管机构、国家机关、交易所、证券业协会（辖区）\\会员、从业人员（本人）、其他机构（申请）

4、查询周期和条件 收到申请之日起10个工作日内，使用人签署合法使用和保密的承诺书，查询需注明原因、用途

5、拒绝查询的事由： 国家秘密 其他公民法人或组织的商业秘密 个人隐私 6、保留查询记录（5年） 查询者 查询对象 查询原因 查询内容 查询时间 7、信息的异议和修改（15个工作日）

8、不保留查询记录的情形 查询公开诚信信息的 会员查询本单位从业人员信息 个人查询本人信息

（六）协会工作人员应追究责任的行为

1、泄密或超范围使用信息 2、擅自修改信息或选择性记录 处罚： 警示、行业内通报批评、公开谴责、移送司法

【多选】涉及以下哪些信息的查询，证券协会对查询申请应当予以拒绝，并说明原因（） A.国家秘密 B.机构商业秘密 C.个人隐私 D.内幕消息

【答案】ABC 【解析】涉及国家秘密、其他公民法人或组织的商业秘密、个人隐私的诚信信息，协会不予查询

【多选】协会应当保留查询信息的以下内容（） A.查询者 B.查询原因 C.查询内容 D.查询时间

【答案】ABCD 【解析】查询信息应当保留查询者、查询对象、查询原因、查询内容、查询时间

十五、 禁入措施的对象、内容、期限及程序

（一）实施对象

1、发行人、上市公司、非上市公众公司的董监事、高管、其他信息披露义务人及其董监事、高管

2、发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人及其董监事、高管 3、证券公司董监事、高管、业务部门负责人、分支机构负责人及从业人员 4、证券公司的控股股东、实际控制人及其董监事、高管

5、证券服务机构董监事、高管、从事证券服务业务的人员，其实际控制人及其董监事、高管

6、证券投资基金管理人、托管人的董监事、高管、部门负责人、分支机构负责人及从业人员

7、其他证监会认定的责任人

【多选】（ ）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施。 A.发行人的高级管理人员 B.上市公司的董事 C.非上市公司的监事 D.上市公司的一般工作人员

【答案】ABC 【解析】禁入针对的机构有发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券服务机构、证券投资基金，针对的人员主要是董监事、高管、控股股东、实际控制人，其中证券公司、证券投资基金还设计分支机构负责人和工作人员 （二）措施的内容、期限及程序 1、禁入措施的内容

个人：禁入期间，停止原职务，且不得在从事证券机构的任何机构董监事、高管 机构：按法定程序解除被禁入人员职务 2、禁入措施的期限

（1）3-5年：违反法律法规和监管规定，情节严重

（2）5-10年：行为恶劣、严重扰乱市场秩序，严重损害投资者利益或在重大违法活动中起主要作用等

（3）下列情形，终身禁入：

a.严重违法违规构成犯罪 b.故意不履行法定义务，造成严重后果 c.采取隐瞒、编造重要事实等恶劣手段，或涉案金额特别巨大

d.欺诈发行、内幕交易、操纵市场等行为严重扰乱市场秩序并造成投资者严重损失，或违法所得特别巨大 e.阻碍、抗拒监管机构依法行使职权

f.5年内被给予除警告之外的其他行政处罚3次以上，或5年内被采取过禁入措施 g.组织、策划、领导重大违法犯罪活动 h.其他违反法律法规情节特别严重的 （4）下列情形，从轻、减轻或免除禁入措施：

a.主动消除或减轻违法行为后果 b.配合查处违法行为有立功表现

c.违法行为系受人指使、胁迫，且主动交代 d.其他可以从轻、减轻或免除的情形 【多选】可对责任人采取终身市场禁入措施的情形有（ ）。 A.严重违反法律、行政法规或者证监会有关规定，尚未构成犯罪的

B.违反法律、行政法规或者证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的

C.组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者证监会有关规定的活动的 D.其他违反法律、行政法规或者证监会有关规定，情节特别严重的 【答案】BCD 【解析】A项，严重违法，必定已经构成犯罪

【单选】违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取（ ）年的证券市场禁入措施。 A．3～5 B．3～10 C．5～10 D．2～5

【答案】A 【解析】行为恶劣、严重扰乱市场秩序，严重损害投资者利益或在重大违法活动中起主要作用等才是5-10年 3、禁入措施的程序

（1）告知事实、理由、依据及当事人权利 （2）执行禁入 （3）记录诚信档案 *当事人有罪认定或行政处罚变动，影响禁入措施合法、适当性的，依法予以撤销或变更禁入措施

十六、 证券经纪人与证券公司之间的委托关系

（一）证券经纪人概念 接受证券公司委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人

【单选】证券经纪人可以是（ ）。

A．自然人 B．机构 C．团体 D．以上均正确 【答案】A【解析】考察证券经纪人的基本定义 （二）委托合同的内容

1、双方身份信息 2、代理活动的基本信息（权限、期间、地域范围）

3、经纪人基本行为规范 4、经纪人报酬计算与支付方式 5、双方权利义务 6、违约责任 （三）经纪人培训

1、职业前培训：不少于60小时 2、其中法律法规和职业道德培训：不少于20小时 【单选】证券公司应当对证券经纪人进行不少于（ ）的执业前培训，其中法律法规和职业道德的培训时间不少于20个小时。

A．1周 B．60个小时 C．90个小时 D．1个月

【答案】B 【解析】注意辨析职业前培训和法律法规道德培训时间

（四）执业注册管理

1、执业注册的内容 2、颁发证书 3、注册登记事项变动，收回证书，变更登记 4、终止委托关系（自终止日起算）

1）收回证书，5个工作日内注销执业登记 2）未收回证书，10个工作日内公告证书作废 （五）对证券经纪人的限制

1、只能接受一家证券公司委托 2、取得证书后方可执业

3、执业过程需出示证书 4、在约定的代理权限、期间、地域范围内执业 【单选】证券经纪人可以与（ ）家证券公司签订证券经纪服务委托合同。 A．1 B．2 C．3 D．无限制

【答案】A【解析】只能接受一家证券公司的委托合同

十七、 证券公司对经纪业务营销人员管理的规定

（一）《暂行规定》的相关规定

1、组织后续职业培训 2、信息查询制度 3、客户回访制度（面谈、电话、信函或其他方式） 4、异常交易和操作监控制度 5、客户投诉和纠纷处理机制 6、执业行为纳入合规管理 7、追究经纪人责任、解除合同、报告监管、移送司法的情形 8、证券经纪人年度报告（1月31日前）

（1）与经纪人有关的制度、内控、系统运行和改进情况 （2）经纪人人数变动情况，期末人数及分布情况 （3）委托合同执行情况、报酬支付、权益保障情况 （4）执业前培训和后续职业培训情况及下年度计划 （5）客户投诉、纠纷及其处理情况 9、提高经纪业务风险准备金计算比例的情况

（1）因违反规定或管理不善导致经纪人违法违规 （2）客户大量投诉 （3）出现重大纠纷 （4）出现不稳定事件

【多选】出现以下哪些情形，证监会及派出机构可要求证券公司提高经济业务风险资本准备计算比例和有关证券营业部的分支机构风险资本准备金计算额（ ）。 A．因违反规定或管理不善导致经纪人违法违规 B．客户大量投诉 C．出现重大纠纷 D．出现不稳定事件

【答案】ABCD 【解析】均属于提高风险资本计算比例的情形

10、管理制度和制度启动实施方案备案要求 11、管理制度和实施方案的基本内容 （二）《通知》的相关规定

1、考试通过的员工，需申请执业注册方可成为营销人员，且不得再从事营销以外的经营业务

2、登陆协会执业证书管理系统提交申请 3、遵守法律法规 4、参加后续职业培训

十八、 证券经纪业务营销人员执业行为范围及禁止性规定

（一）执业行为范围 1、执业活动的范围

（1）介绍本公司和市场的基本情况 （2）介绍基本知识和业务流程

（3）介绍法律法规和有关规定 （4）传递统一提供的研究报告和有关信息 （5）传递统一提供的宣传推介材料 2、执业活动要求

（1）只能代理一家证券公司 （2）尊重客户意愿 （3）出事执业证书 （4）清晰准确客观介绍情况 （5）提示投资风险 （6）保守商业秘密 （二）禁止性规定

1、代替开户办理业务 2、提供、传播虚假信息，诱导客户进行不必要的证券交易 3、约定分享投资收益，承诺赔偿损失 4、采取不正当手段招揽客户 5、泄露商业秘密或个人隐私 6、为客户之间的融资提供中介、担保或便利 7、提供非法服务场所、交易设施或通过网络、媒体招揽和服务客户

8、委托他人执业 10、以服务的营业部名义，签订合同、协议 11、代替客户签字 12、执业过程中收受财物 13、提供非由所服务的证券公司提供的文件资料 14、其他损害客户权益、扰乱市场秩序、违背职业道德的行为 【多选】以下属于证券经纪人禁止行为的有（ ）。

A．以服务的营业部名义，签订合同、协议 B．提供、传播虚假信息 C．与客户约定分享投资收益 D．提供自行印制的宣传资料

【答案】ABCD 【解析】D项特别注意，原文表述为“提供非由所服务的证券公司提供的

文件资料”，与选项是一个意思

十九、 销售证券投资基金、代销金融产品行为规范

（一）销售证券投资基金的行为规范

1机构要注册或经认定 2未经基金销售机构聘任，任何人不得从事基金销售业务 3公示业务资格和证明文件 4妥善保存资料15年以上

5销售协议的报送要求（签订日起7日内） 6获得销售资格1年内未开展业务终止销售资格 *基金销售适用性制度的内容

对基金管理人进行审慎调查的方式和方法

对基金产品的风险等级进行设置、风险评价的方式方法 对基金投资人风险承受能力进行调查和评价的方式方法 对基金产品和基金投资人进行匹配的方法 *基金销售机构与基金管理人销售协议的内容 销售费用分配的比例和方式

基金持有人联系方式等客户资料的保存方式 对基金持有人的持续服务责任 反洗钱义务履行及责任划分

基金销售信息交换及资金交收权利义务 *基金销售机构的禁止行为

以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平

采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金 以低于成本的销售费用销售基金 承诺利用基金资产进行利益输送

进行预约认购或者预约申购（定投业务除外），未按规定公告擅自变更基金的发售日期 挪用基金销售结算资金

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 预测基金的证券投资业绩 违规承诺收益或者承担损失

诋毁其他基金管理人、托管人或销售机构，或者其他基金管理人募集或者管理的基金 夸大或者片面宣传基金

登载单位或者个人的推荐性文字 *监管机构的监管措施

对机构：出具警示函暂停办理相关业务 对直接负责的主管人员和其他直接人员： 监管谈话 出具警示函 暂停履行职务

认定为不适宜担任相关职务者

【多选】基金销售违反《证券投资基金销售管理办法》的，证监会及派出机构对直接责任人采取以下监管措施（ ）。

A．监管谈话 B．出具警示函 C．证券市场禁入 D．暂停履行职务 【答案】ABD 【解析】C项前提是违法行为，题干中行为是违规行为 （二）代销金融产品的禁止行为

1、采取夸大、虚假宣传等方式误导客户购买 2、采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买 3、与客户分享投资收益、分担投资损失

4、使用证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户代委托人接受客户购买金融产品的资金

5、其他可能损害客户合法权益的行为

二十、 证券投资咨询人员的禁止行为和责任

（一）禁止行为

1、代理买卖 2、违规承诺 3、违规约定 4、买卖股票或类似证券、期货 5、内幕交易、操纵市场、证券欺诈 6、在其他部门兼职 7、出租、出借、转让、涂改执业资格证书 （二）法律责任（单处或并处） 1、赔偿损失 2、警告 3、没收违法所得

4、1-3万元罚款 5、暂停或撤销业务资格 6、移送司法

二十一、 发布证券研究报告执业规范

（一）独立、客观、公平、审慎原则

（二）使用可靠信息来源，不得采用无法确认来源的信息 （三）执行上市公司调研及要求

1、事先履行所在证券公司和咨询机构的审批程序

2、不得泄露调研计划、调研底稿、以及调研后发布研报的计划、研究观点 3、不得主动寻求内幕信息或未公开信息

4、被动知悉内幕信息或未公开信息应保密，并报告知悉事实，信息公开前不得发布该上市公司研报

（四）证券分析师要对署名报告的内容观点负责 （五）发布的报告应经过合规审查并在平台统一发布 （六）静默期安排

1、担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商、财务顾问自确定并公告发行价格之日起40日

2、担任上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或财务顾问，自确定并公告发行价格之日起10日内

3、担任上市公司并购重组财务顾问，在证券公司、投资咨询机构的合规限制期间 （七）特定委托

接受特定客户委托，按照协议就尚未覆盖的具体股票提供含证券估值、投资评级的研究成果或投资分析意见的，自提供之日起6个月内不得就该股发布证券研究报告

二十二、 保荐代表人执业行为规范

一）每一项目建立尽职调查工作日志，工作底稿保存期不少于10年

二）每1家发行机构应指定2名保荐代表人具体负责，可指定1名项目协办人

三）除保荐人离职或丧失资格，否则不得更换，更换保荐代表人应在5个工作日内报告，并说明原因

四）保荐书签字应由保荐机构法人代表、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人

五）发行人公告年报之日起10日内向证监会、交易所报送法人代表签字的保荐总结报告书。 六）保荐代表人及其他保荐业务相关人员应遵守内幕信息知情人的相关规定，不得利用内幕

信息谋利

七）保荐机构及保荐人可对发行人行使的职权

【单选】保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于（）年 A.10 B.20 C.15 D.25

【答案】A 【解析】保荐工作底稿保存期限不得少于10年

二十三、 保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施

（一）责令改正、监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选

（二）暂停保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停资格6个月，并可责令更换保荐业务负责人、内核负责人；特别严重的撤销保荐机构资格

（三）3-12月内不受理保荐代表人推荐，情节特别严重的，撤销保荐代表人资格 （四）撤销保荐代表人资格；情节严重的采取证券市场禁入措施

（五）因发行人缘故，暂停保荐机构资格3个月，撤销相关人员保荐代表人资格 （六）发行持续督导期间，3-12个月内不受理相关保荐代表人推荐，情节严重的撤销保荐代表人资格

（七）机构、业务负责人或内核负责人1年内被实施5次监管措施的，暂停保荐机构3个月并责令更换业务负责人和内核负责人。

（八）保荐代表人2年内被实施监管措施2次以上，6个月内不受理推荐

（九）可被采纳的有充分证据证明的申辩理由 不可抗力 保荐机构及代表人已勤勉尽职

二十四、 资产管理投资主办人执业行为管理要求

（一）申请条件

1.3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经验 2.近3年没有收到监管部门行政处罚 （二）申请提交材料

（三）不得注册为投资主办人的情形

1、被监管机构采取重大行政监管措施未满2年 2、被协会采取纪律处分未满2年 3、未通过年检 4、处于竞业禁止期 *协会收到完整申请材料后20日内完成注册 （四）不予通过年检的情形

1、2年内没有管理客户委托资产 2、被监管机构采取重大行政监管措施未满2年 3、被协会采取纪律处分未满2年 *每两年年检一次

【单选】被中国证券业协会采取纪律处分未满（）年，不得注册为投资主办人 A.1 B.2 C.3 D.5

【答案】B 【解析】根据《证券公司客户资产管理业务规范》不得注册为投资主办人的情形规定，被监管机构采取重大行政监管措施或被协会采取纪律处分未满2年的，不得注册为投资主办人

二十五、 财务顾问主办人执业行为规范

（一）申请条件 （二）申请提交材料

（三）不得担任上市公司独立财务顾问的情形

1、单独或与他人共同持有上市公司5%及以上股份，或选派代表担任上市公司董事 2、上市公司持有或与他人共同持有财务顾问5%及以上的股份，或派代表担任财务顾问的董事

3、近2年内，财务顾问与上市公司存在资产委托、提供担保，或近1年内财务顾问为上市公司提供融资服务

4、财务顾问的董监事、高管、财务顾问主办人或其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履职的情形

5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务 6、与上市公司存在利害关系、可能影响独立性的其他情形 （四）财务顾问配合证监会审核的工作内容 （五）被采取监管措施的情形

1、监管措施的内容 监管谈话、出具警示函、责令改正 2、需要采取监管措施的情形

（1）重要制度及业务规则存在重大缺陷或未得到有效执行 （2）未按规定发表专业意见 （3）受托报送材料中，未履行组织协调义务、文件质量低下（4）未依法履行持续督导义务 （5）未按规定向证监会报告或公告 （6）违反保密制度或者未履行保密责任 （7）违反上市公司并购重组业务活动承诺、 （8）不正当竞争

（9）唆使、协助、伙同委托人干扰证监会审核工作 （六）盈利预测报告的质量控制

1、凡不属于上市公司管理层事先无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额的80%，证监会责令财务顾问及主办人在指定报刊上说明原因并道歉

2、未达到50%的，证监会可采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施 【单选】凡不属于上市公司管理层事先无法获知且无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额的（），证监会责令财务顾问及主办人在指定报刊上说明原因并道歉 A.30% B.50% C.75% D.80%

【答案】D 【解析】易错选B，未达50%的，证监会可采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施

二十六、 证券业财务与会计人员执业行为规范

（一）范围 （二）执业要求 （三）禁止行为

1、承担与本质岗位有冲突的工作 2、违反内部流程和规定，委托他人代行本人工作 3、违规提供印章、凭证、钥匙或泄露密码 4、未经授权动用本单位资金、财产 5、擅自修改或危害财务系统 6、损害、侵占、挪用和滥用资金、财产 7、损坏、隐匿或丢弃凭证、账簿、印章等财务资料 （四）义务

（五）处罚 1、警告 2、行业内通报批评 3、公开谴责 4、记入诚信信息系统

一、 证券公司经纪业务的主要法律法规

（一）经纪业务管理 《证券法》、《加强经纪业务管理的规定》……

（二）经纪业务营业部管理 《从业人员资格管理办法》、《证券公司董监事高级管理人员任职资格监管办法》……

（三）融资融券 《融资融券业务试点管理办法》《开展融资融券业务试点工作的指导意见》……

【多选】证券公司经纪业务的法律法规主要包括（）

A.证券经纪业务管理方面的法律法规 B.证券经纪业务营业部管理方面的法律法规 C.融资融券方面的法律法规 D.证券经纪业务从业人员资格管理方面的法律法规 答案：ABC 解析：易错选D，董监事和高级管理人员任职资格监管办法属于营业部管理方面的法律法规

二、 证券经纪业务概述

（一）经纪业务概念 代理买卖有价证券的行为，不向客户垫付资金、不分享客户差价，不承担风险，只收取一定比例的佣金

【单选】关于证券公司经纪业务的说法错误的是（）

A.证券经纪业务是代理买卖有价证券的行为 B.证券经纪业务不得向客户垫付资金 C.证券经纪业务不分享客户收益 D.证券经纪业务可适当承担风险 答案：D 解析：证券经纪业务不得承担风险 （二）经纪业务构成要素

1、委托人 指可以进行证券买卖的自然人或法人 2、证券经纪商 3、证券交易所

4、证券交易的对象 委托合同中的标的物

【单选】关于证券公司经纪业务的说法正确的是（）

A.在经纪业务中，证券公司是受托人 B.证券经纪业务可以向客户垫付资金 C.证券经纪业务可分享客户收益 D.证券经纪业务可适当承担风险

答案：A 解析：证券经纪业务中，客户是委托人，证券公司是受托人，构成委托代理关系 （三）经纪业务的特点

1、业务对象的广泛性 所有上市交易的股票和债券都是业务对象 2、经纪商的中介性 不动用自己的资金、不承担风险、不分享收益 3、客户指令权威性 严格按照客户指定的证券、数量、价格和时间买卖 4、客户资料的保密性

【多选】经纪业务特点包括（）

A.业务对象的广泛性 B.客户交易的自主性 C.客户指令权威性 D.客户资料的保密性 答案：ACD 解析：经纪业务特点还包括经纪商的中介性

三、 建立健全经纪业务管理制度的相关规定

（一）管理目的

实施集中统一管理、防范利益冲突、履行反洗钱义务、防止损害客户合法利益 （二）制度内容

1、客户管理与客户服务制度

（1）客户账户管理制度：代客户开立证券账户和资金账户，办理资金存管手续，资金账户应在营业部现场开立，证券账户应在营业部或登记机构现场开立

（2）客户适当性管理制度：至少每2年根据客户证券投资情况进行一次后续评估 （3）客户交易安全监控制度

（4）客户回访制度：新客户1月内回访，老客户每年回访10%，除休眠账户和终止交易的账户外，资料保存3年

（5）客户投诉处理制度：投诉档案保存3年以上，每年4月底前上报投诉及处理情况 （6）客户资料管理制度：健全资料，为客户保密 （三）违规处罚

【单选】关于证券公司客户回访制度说法正确的（）

A.新开户客户应当在3个月内完成回访 B.原有客户回访率不得低于上年末客户总数的10%

C.客户回访资料保存不少于3年 D.回访内容不包括客户身份核实

答案：C 解析：A项错在1个月，B项错在未剔除休眠账户及中止交易账户客户，D项应当包括客户身份核实

【单选】证券公司经纪业务中，客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于（）年 A.1 B.2 C.3 D.4

答案：C 解析：根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》，证券公司客户服务制度中应当建立回访制度，新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户回访比例不低于10%，相关资料保存至少3年

2、证券经纪业务人员管理和绩效考核制度

（1）技术、风控、合规人员不得兼任营销、账户资金存管业务；技术不能兼任风控、合规 （2）制衡机制、复核留痕、审批留痕（3）保证客户查询权利 （4）绩效考核和激励机制适当挂钩合规、服务指标

【多选】以下哪些业务办理时应当一人操作，一人复核，且复核应当留痕（） A.资金账户开立 B.账户信息修改 C.客户证券账户转托管 D.账户注销

答案：ABCD 解析：与客户权益变动相关业务的，经办人员之间应当建立制衡机制，一人操作一人复核，复核留痕 3、营业部管理制度

（1）营业许可证管理 （2）印章管理制度 （3）场所安全保障机制 （4）营业部负责人负责业务规范、安全、稳定运营

（5）营业部负责人每3年强制离岗1次，连续10个工作日以上

（6）营业部负责人离任需审计，审计结束前不得离职，审计发现违规问题依法处理，2年内不得转任其他营业部负责人或同职以上职务。审计结束3个月内报备按 （7）年度考核、稽核、审计制度

【单选】证券营业部负责人应当（）年强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于（）个工作日

A.2、10 B.3、7 C.2、7 D.3、10

答案：D 解析：证券营业部负责人应当3年强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于10个工作日 （三）违规处罚

1、责令整改 2、监管谈话 3、出具警示函 4、暂不受理与行政许可有关的文件 5、责令处分有关人员 6、暂停核准新业务 7、限制业务活动

四、 基本业务环节的规则、业务风险及规范要求

（一）账户的管理

1、账户管理的范围 客户身份识别（变更时重新识别） 证券账户管理 资金账户管理 2、《证券登记结算管理办法》相关规定

1)证券公司代理开户资料保存20年 2)不得将本人证券账户提供给他人使用

3)开户代理机构违反业务规则，可被暂停、取消开户代理资格并提请证监会暂停或撤销相关证券业务许可4)直接主管和责任人,单处或并处警告、罚款、撤销任职资格、从业资格处罚 （二）证券的托管和存管

1、投资者委托证券公司托管证券，证券公司将自有证券和托管证券交登记结算机构存管 2、登记结算机构分别设立客户证券总账和自有证券总账

3、投资者买卖证券应与证券公司签订证券交易、托管、结算协议 4、建立、变更、终止证券托管关系及时报送登记结算机构 5、客户要求变化证券托管人的，证券公司不得拒绝

6、证券公司与登记结算机构应保证托管证券安全，禁止挪用、盗卖 7、证券质押、锁定、冻结或扣划，按相关规定办理 【多选】投资者买卖证券应与证券公司签订（）

A.证券交易协议 B.证券托管协议 C.证券资金结算协议 D.保密协议

答案：ABC 解析：投资者买卖证券应与证券公司签订证券交易、托管、结算协议 （三）证券和资金的清算交收

1、证券公司参与证券与资金集中清算交收，应申请取得结算参与人资格 2、商业银行作为结算银行

3、证券和资金分级结算：登记结算机构办理与结算参与人之间的清算交收；结算参与人办理与客户之间的清算交收

4、证券集中交收账户办理证券清算，资金集中交收账户办理资金清算 5、多边净额结算方式与货银对付原则 ·登记计算机构是结算参与人的共同对手方 ·证券、资金分别轧差计算收付净额

7、按时执行集中交收，不可撤销，客户资金不足可动用结算参与人自营账户资金完成交收 8、结算参与人与客户的证券划付委托登记结算机构代办

9、登记结算机构原因导致清算错误，参与人可要求纠正并赔偿损失 （四）风险防范和交收违约处理 1、风险防范和控制措施

（1）登记结算机构与交易所签订合作协议

（2）登记结算机构组织结算参与人建立结算互保金，体现了结算风险共担原则

（3）视情况要求结算参与人提供交收担保，担保物与登记结算机构的资产严格隔离，不得挪用

（4）质押式回购实行质押品保管库制度

【单选】证券登记结算机构根据风险共担原则，组织结算参与人建立（） A.结算互保金 B.结算风险基金 C.交收物担保库 D.结算备付金 答案：A 解析：结算互保金是按照风险共担原则建立的

（5）不得被强制执行的资金和证券范围

结算风险基金、结算互保金、担保物、质押权等用于担保交收的资金和证券、证券和资金集中交收账户、专用清偿账户和专用交收账户的证券、资金、证券交收账户、处置账户内的证券以及成交确定的应付资金

（7）专用清偿账户中的证券可申请质押贷款 2、集中交收的违约处理

（1）专用清偿账户：用于存放参与人违约时暂不交付或扣划的证券和资金 （2）资金交收违约处理及动用资金顺序 （3）证券交收违约处理及动用证券顺序

（4）重大交收违约：暂停或终止办理参与人部分或全部结算业务，中止或撤销参与人资格，提请证监会撤销业务许可，对责任人警告、罚款或撤销任职资格 3、结算参与人与客户交收违约处理

（1）证券处置账户：存放暂不交付给客户的证券

（2）客户资金交收违约，参与人委托登记结算机构将客户净买入证券划至证券处置账户 （3）客户证券交收违约，参与人可暂扣客户资金 （4）客户违约不影响结算参与人的结算交收义务

【单选】结算参与人可向证券登记结算机构申请开立（），用以存放暂不交付给客户的证券 A.证券处置账户 B.专用清偿账户 C.客户证券交收账户 D.客户资金交收账户 答案：A 解析：专用清偿账户用以存放结算参与人违约时暂不交付或扣划的证券和资金

五、 证券经纪业务的禁止行为

（一）挪用、出借客户证券、资金，或用作抵押、质押，或违规向客户提供证券、资金 （二）侵占、损害客户的合法权益

（三）未经委托擅自交易，假借客户名义交易，未被客户委托交易，接受客户全权委托交易，代理买卖不得交易的证券 （四）违规承诺收益或损失

（五）为牟取佣金，诱导客户做不必要的交易 （六）在批准的营业场所外私下接受客户委托 （七）编造传播虚假消息或利用内幕消息 （八）从事或协同从事欺诈、内幕交易、操纵市场

（九）贬损同行等不正当竞争

（十）隐匿、伪造、篡改或毁损交易记录 （十一）泄露客户资料

六、 监管部门对经纪业务的监管措施

（一）证券公司的内部控制 （二）证券协会的自律管理 （三）证券交易所的监督 （四）证券监管机构的监管

1、证券公司向监管机构的报告制度 2、信息披露 3、检查制度 【多选】监管部门对经纪业务的监管措施包括（） A.证券公司的内部控制 B.证券协会的自律管理 C.证券交易所的监督 D.证券监管机构的监管

答案：ABCD 解析：监管部门对经纪业务的监管措施包括以上四项

七、 咨询、顾问、研报的概念和基本关系

（一）基本概念

1、证券投资咨询 为投资人提供投资分析和预测或者建议等直接或间接的有偿服务 服务形式包括：受托咨询、举办讲座、分析会、发表文章评论报告、通过电台电视台、电话、传真、网络等提供咨询服务

【多选】证券、期货投资咨询业务的界定包括（ ） A.举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等 B.接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务

C.在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务 D.中国证券业协会认定的其他形式

【答案】ABC 【解析】中国证监会认定其他形式

2、证券投资顾问是投资咨询业务的一种基本形式，指证券公司或投资咨询机构受托按照约定向客户提供涉及证券及相关产品的投资建议服务，辅助决策，并直接或间接获取经济利益的经营活动

3、证券研究报告 证券公司、投资咨询公司基于独立、客观立场，对证券及相关产品的价值、市场走势或者影响其价格的因素进行分析，含有对具体证券或产品的价值分析、投资评级意

见等内容的文件。

【组合】证券研究报告主要包括（）

I.上市公司价值分析报告 II.财务分析报告 III.行业研究报告 Ⅳ.投资策略报告 A.I、II B.I、III C.I、 Ⅳ D.I、III、Ⅳ

【答案】D 【解析】证券研究报告主要包括涉及具体证券及证券相关产品的上市公司价值分析报告、行业研究报告、投资策略报告等 （二）咨询、顾问、研究报告的基本关系

1、顾问业务与经纪业务的差异和边界:经纪业务帮助客户完成交易并保障证券交易畅通，顾问业务提供投资建议、收取服务报酬;证券公司对经纪业务客户提供咨询服务不得单独签约收费，经纪佣金不超上限，无需取得咨询业务资格 2、投资顾问与经纪人具有不同法律地位

（1）经纪人受证券公司委托仅限于传递信息 （2）经纪人不是正式员工，投资顾问是 （3）经纪人拓展服务范围，投资顾问提供服务 3、发布证券研究报告与证券经纪业务的关系

（1）研报是维护客户、帮助客户实现增值的手段 （2）顾问人员与客户交流、转述研报观点，形成投资建议 （3）研报可发送给经纪客户中约定提供顾问服务的客户

八、 证券、期货投资咨询业务的管理规定

（一）申请条件

1、分别从事证券或期货咨询业务的，5名以上具备从业资格的专业人员，同时从事两种咨询业务的，10名以上具备从业资格的专业人员，高级人员中至少1名取得证券或期货投资咨询从业资格

2、注册资本100万以上

3、固定场所和适当的通信和信息传递设备 4、公司章程、内控制度完善

【多选】申请证券投资咨询从业资格的机构应具备内以下条件（） A.10名以上具备从业资格的专业人员 B.注册资本100万以上 C.有固定场所和适当的通信和信息传递设备 D.至少有1名高级管理人员取得投资咨询从业资格

【答案】BCD 【解析】A错在单独申请证券投资咨询从业资格只需要5名专业资格人员，

同时申请期货的才需要10名 （二）审批程序

1、有授权的地方证管办或证监会提出初审意见 2、地方证管办报送审核同意的申请文件 3、证监会审批通过、办法业务许可证 4、公告申请人情况 （三）提交文件

1、申请表 2、公司章程 3、营业执照 4、人员名单、学历、工作经历和从业资格证 5、开展咨询业务的方式和内部管理制度 6、业务场所使用文件、机构通信地址、电话、传真 7、注册会计师提供的验资报告 （四）年检文件

1、年检申请报告 2、年度业务报告 3、经注册会计师审计的财务会计报告

【单选】下列不属于申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应当提交的文件的是（ ）。 A.由注册会计师提供的验资报告 B.年检申请报告

C.机构高级管理人员和从事证券、期货投资咨询业务人员名单及其学历、工作经历和从业资格证书

D.业务场所使用证明文件、机构通信地址、电话和传真机号码

【答案】B 【解析】B项属于证券、期货投资咨询机构办理年检时应当提交的文件。

九、 向社会公众开展咨询业务活动的规定

咨询机构及咨询人员不得从事下列活动;代理投资人从事证券、期货买卖 ;向投资人承诺证券、期货投资收益;与投资人约定风险投资收益或分担投资损失;为自己买卖股票及具有股票性质或功能的证券及期货 ;利用咨询服务与他人合谋操纵市场或进行内幕交易;其他证券、期货欺诈行为

十、 利用“荐股软件”进行咨询的相关规定

（一）荐股软件的定义

1、提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见，或者预测价格走势 2、提供具体证券投资品种选择建议 3、提供买卖时机建议

4、提供其他投资分析、预测或者建议 （二）利用荐股软件从事咨询业务的监管规定

1、公示机构信息和执业人员信息 2、软件协议、宣传产品报备案 3、遵循客户适当性原则，揭示风险

4、公平对待客户，不得通过诱导升级付费等方式将相同产品出卖给不同客户

5、健全内部管理,营销服务过程客观完整公正留痕，业务档案自协议终止日起保存至少5年 6、提供公司联系方式，并告知客户投诉权利 7、不得误导性宣传，不得违规承诺

8、不得委托咨询业务资格的机构和个人代理开展业务 （三）其他要求

1、销售或提供荐股软件并获取利益的，属于投资咨询业务范围 2、须取得业务资格 【多选】“荐股软件”可实现的功能包括（ ）。

A.提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见，或者预测具体证券投资品种的价格走势 B.提供具体证券投资品种选择建议 C.提供具体证券投资品种的买卖时机建议 D.提供其他证券投资分析、预测或者建议 【答案】ABCD 【解析】考察“荐股软件”的定义

十一、 监管部门和自律组织对咨询业务的监管措施和自律管理措施

1、警告 2、责令停止 3、没收违法所得并处违法所得等值以下罚款 4、1-3万元、1-5万元、1-10万元罚款 5、暂停或撤销业务资格

十二、 证券公司证券投资顾问业务内部控制规定

（一）基本原则:遵守法律法规、防范利益冲突、维护客户合法权益、诚实勤勉审慎、忠实客户利益 （二）基本要求

1、投资顾问不得同时注册为证券分析师 2、投资顾问人数和能力与业务相匹配 3、了解客户身份 4、公示基本信息

（1）公司基本信息联系方式和从业资格 （2）投资顾问基本信息和资格证编号 （3）顾问服务的内容和方式 （4）客户决策，自担风险提示 （5）不得代客户决策投资

5、充分进行风险提示

6、顾问服务协议管理 签订之日起5个工作日内可以书面通知解除 7、广告、讲座等提前5个工作日报备 8、业务档案保留5年以上 （三）禁止性规定

1、不得为公司及关联方损害客户利益 2、不得为投资顾问及其利益相关者损害客户利益 3、不得为特定客户损害其他客户利益 4、不得违规承诺，代客户决策

5、不得虚假宣传服务能力、过往业绩等信息 6、不得泄露客户投资决策计划信息 【多选】向客户提供证券投资顾问服务时，应告知客户的基本信息包括（ ）。 A.公司的名称、地址、联系方式 B.投资顾问的姓名、性别、年龄及执业资格编码 C.投资顾问服务的内容和方式 D.投资风险由客户承担 【答案】ACD 【解析】B项不用告知投资顾问性别、年龄

十三、 监管部门对证券投资顾问业务的规定

1、责令改正 2、监督谈话 3、出示警示函 4、责令增加内部合规检查次数并提交检查报告 5、责令清理违规业务 6、责令暂停新增客户 7、责令处分有关人员

十四、 监管部门对发布研报业务的规定

（一）《发布证券研究报告暂行规定》

1、基本原则 遵守法律法规、独立客观公平审慎、防范利益冲突、公平对待发布对象、禁止虚假传播、禁止内幕交易、操作市场等违法行为 2、主要规定

（1）研报署名负责制 （2）研报业务相关人员不得从事利益冲突业务（3）研报独立性要求 （4）研报载明的主要事项：“证券研究报告”字样；证券公司、证券投资咨询机构名称； 署名人员的证券投资咨询执业资格证书编码；发布证券研究报告的时间；研报采用的信息和资料来源；使用研报的风险提示 （5）研报信息来源控制

（6）具体股票研报持股披露和交易限制:持股1%以上的，出具的研报应当披露持股情况 研报发布2日内不得进行相反观点操作

（7）防止利用研报谋取不正当利益 （8）内部隔离墙制度 （9）静默期制度 （10）留痕管理和保存期限（5年） （11）在公共媒体宣传的要求

（12）授权刊载和转发的要求

【多选】以下属于研报必须载明的事项有（ ）。 A.“证券研究报告”字样 B.制作研报的机构名称、时间

C.署名人员的证券投资咨询执业资格证书编码 D.研报采用的信息和资料来源

【答案】ACD 【解析】B项错研报载明的时间应该是研报发布的时间，而不是制作的时间 3、处罚措施

（1）责令改正（2）监管谈话 （3）出具警示函 （4）责令增加合规检查次数并提交报告 （5）责令暂停发布研报 （6）责令处分有关人员 （二）《发布证券研究报告执业规范》 1、报告制作和发布环节分离 2、研报覆盖范围管理 3、研报使用的信息来源管理

政府部门、行业协会、交易所发布的信息 上市公司及其子公司通过公开渠道发布的信息

证券公司、咨询机构通过调研或市场调查获取的信息，排除未公开的重大信息 证券公司、咨询机构从信息服务机构等第三方合法获取的信息 公众媒体报道的上市公司及其子公司的信息 4、调研活动管理

事先履行证券公司、咨询机构的内部审批程序

不得泄露调研计划、底稿，发布研报的计划、观点等信息 不得主动寻求内幕信息或未公开重大信息

被动知悉内幕信息或未公开重大信息的应保密并向合规部门报告，信息公开前不得发布涉及该公司的研报

5、不得对证券估值、投资评级做出任何形式保证 6、研报统一发布管理 7、静默期具体安排

担任IPO保荐机构、主承销商或财务顾问，自确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与发行人有关的研报

担任上市公司股票增发、配股、发行可转债的保荐机构、主承销商或财务顾问，静默期10日

担任上市公司并购重组财务顾问的，按照合规部门的限制发布研报 8、绩效考核不得与承销保荐等项目收入直接挂钩 9、接受特定委托6个月内不得发布相应股票研报

10、分析师不得兼任有损独立性和客观性的职务，包括上市公司独立董事 11、刊载或转发研报的规定

【单选】担任上市公司股票增发、配股、发行可转债的保荐机构、主承销商或财务顾问的，自确定并公告发行价格之日起（）内，不得发布与该上市公司有关的研究报告。 A.5 B.10 C.30 D.40

【答案】B 【解析】易错选D，IPO静默期为40日

十五、 上市公司收购及重大资产重组主要法律法规

《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国有资产评估管理办法》等

十六、 证券公司不得担任（独立）财务顾问的情形

（一）财务顾问业务的概念及要求 （二）证券公司从事财务顾问的条件 1、净资本合规

2、内控机制和管理制度健全且运行良好，风控制度和内部隔离制度执行严格 3、尽职调查制度健全，项目风险评估内核机制完善 4、财务会计信息真实、准确、完整

5、控股股东、实际控制人3年无违法违规记录 6、财务顾问主办人不少于5人

【单选】证券公司申请开展财务顾问业务的，财务顾问主办人不应少于（）人 A.3 B. 5 C. 7 D. 10

【答案】B 【解析】考察申请开展财务顾问业务的条件 （三）证券公司申请从事财务顾问业务的文件

1、申请报告 2、营业执照及章程 3、董事长、高管及并购业务负责人简历 4、财务顾问主办人的证明材料 5、控股股东、实际控制人3年无违法违规的说明 6、治理结构和内控制度说明 7、2年经审计财务会计报告 8、法律意见书

（四）证券公司不得担任财务顾问的情形 1、24个月内存在违反诚信的不良记录

2、24个月内因职业行为违法行业规范而受到行业自律组织的纪律处分 3、36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查 【单选】以下关于证券公司不得担任财务顾问的说法正确的是（）

A.最近36个月无违反诚信的不良记录 B.最近36个月未受到行业自律组织的纪律处分 C.最近24个月未因违法违规经营受到处罚D.最近36个月未因涉嫌违法违规经营正在被调查

【答案】D 【解析】AB均应为24个月，C应为36个月 （五）证券公司不得担任独立财务顾问的情形

1、持有或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或者选派代表任上市公司董事 2、上市公司持有或与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5%，或者选派代表任财务顾问的董事

3、近2年存在资产委托管理、相互提供担保情形，或1年内财务顾问为公司提供融资服务 4、财务顾问的董监事、高管、财务顾问主办人或其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履职的情形

5、并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务 6、与上市公司存在利害关系、可能影响独立性的其他情形

十七、 从事上市公司并购重组业务财务顾问的规则

（一）应当履行的职责

1、尽职调查、评估风险 2、设计方案、指导报文 3、辅导运作、督促公告 4、充分核查、发表意见 5、报送材料、组织答复 6、持续督导、满足监管 （二）与委托人之间的权利义务 1、避免利益冲突，2负责1协办

2、尽职调查充分广泛合理，委托人配合提供材料

3、利用其它意见要审慎核查，独立判断，重大差异进一步调查 4、辅导新进入的公司、控股股东、实际控制人的董监事、高管 5、尽职调查重点关注的7个问题

（1）上市公司收购的通适性问题 （2）对上市公司进行要约收购的

（3）上市公司重大资产重组的 （4）上市公司发行股份购买资产的 （5）上市公司合并的 （6）上市公司回购本公司股份的 （7）相关各方是否存在违法违规行为 （三）财务意见的承诺内容

（1）已履行尽职调查义务 （2）已核查披露文件 （3）重组方案合规 （4）顾问意见已经内部审查 （5）已保密、已执行内部隔离、不存在违规行为 *法人代表、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、项目协办人签名盖章 （四）配合监管的工作

1、回复反馈意见 2、按监管要求尽职调查或核查 3、组织答复监管意见 4、督促委托人公告和披露信息 5、及时报告重大变化 6、申报收费情况 7、内部报告和终止委托协议的规定 （五）持续督导 1、持续督导的内容

（1）督促实施并购重组方案 （2）督促规范运作 （3）督促检查承诺履行情况 （4）督促后续计划落实和重组方案义务执行情况 （5）结合披露信息核查方案实施情况 2、持续督导的其他规定

（1）当事人定期报告披露后15日向证券会派出机构报告

（2）持续督导期间解除委托，书面报告证监会派出机构、公告、1个月内另聘财务顾问进行持续督导 （六）工作档案

1、工作档案和工作底稿制度 2、真实、准确、完整、保存期10年 （七）保密制度

1、督促内幕信息知情人行为 2、报告违法违规情况 3、合理取酬，不得恶性压价竞争 4、持续培训

【单选】持续督导期间财务顾问解除委托协议的，委托人应当在（）内另行聘请财务顾问 A.5日 B.15日 C.1个月 D.3个月 【答案】C 【解析】考察持续督导的内容

十八、 财务顾问的监管和法律责任

（一）财务顾问的监管

1、主要监管措施 监管谈话 出具警示函 责令改正

2、盈利预测报告的质量控制

不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告后资产评估报告预测金额80%的，责令财务顾问及其主办人在股东大会及证监会指定报刊上说明未实现盈利预测的原因并道歉

未达到50%的，对机构和主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施 3、不再符合财务顾问条件的，5个工作日内向证监会报告，由证监会责令改正。责令改正期满仍不符合条件的，证监会撤销财务顾问资格。

4、财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向证监会报告 （二）财务顾问的法律责任

1、专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会责令改正并给予处罚 2、并购重组信息未公开前，泄露信息、操纵证券市场或进行证券欺诈活动的，证监会予以处罚，涉嫌犯罪的移送司法

3、违反自律规范的行为由证券业协会进行调查并给予纪律处分

【单选】财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在（）个工作日内向证监会报告 A. 3 B. 5 C. 7 D. 10

答案B 解析 依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定

【单选】凡不属于上市公司管理层事先无法获知且无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额的（），证监会责令财务顾问及主办人在指定报刊上说明原因并道歉 A. 30% B. 50% C. 75% D. 80%

答案D 解析 易错选B，未达50%的，证监会可采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施

十九、 证券公司发行与承销业务的主要法律法规

（一）市场准入 （二）业务监管 （三）日常管理 （四）风险防范 （五）信息披露 【多选】证券公司发行与承销业务的主要法律法规，主要包括以下（）方面

A.市场准入管理 B. 证券公司业务监管 C.证券公司信息披露 D. 专业人员资格管理 【答案】ABC 【解析】发行与承销业务主要法律法规包括市场准入、业务监管、日常管理、风险防范、信息披露五方面，高管任职资格监管属于日常管理方面的制度

二十、 证券发行保荐业务的一般规定

1、应当聘请保荐人的情况

首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换债券；中国证监会认定的其他情形 2、公开发行股票的条件

具备健全且运行良好的组织机构；具有持有盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为；证监会规定的其他条件 3、对公开发行股票募集资金的规定 （1）必须按照招股说明书所列用途 （2）改变用途必须股东会决议

（3）擅自改变用途未作纠正的或未获股东会批准的，不得公开发行新股 4、保荐业务规程 联合保荐不得超过2家； 工作底稿制度保存10年；

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或发行人持有控制保荐机构股份超过7%，应联合无关联机构，且无关联机构任第一保荐机构；终止保荐协议的，5个工作日内报证监会、交易所并说明原因

持续督导期间保荐机构被撤销资格，发行人1个月内更换保荐机构 更换的保荐机构的持续督导期间不少于1个完整的会计年度 2名保荐代表负责1个发行人，可有1名协办

保荐文件的签字人：保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人

【单选】保荐机构应当指定（）名保荐代表人负责一家发行人的保荐工作 A.1 B. 2 C.3 D. 5

【答案】B 【解析】可以指定1名项目协办人 募集文件的签字人：保荐机构法定代表人、保荐代表人

持续督导结束后，保荐机构在发行人年报之日起10个工作日内向证监会、交易所报保荐总

结报告

5、保荐业务协调

（1）保荐人及保荐代表人的权利

（2）发行人通知咨询保荐机构并报送文件的情形 （1）保荐人及保荐代表人的权利 要求发行人按规定或约定及时通报信息

·定期或不定期回访发行人并查阅保荐需要的材料 ·列席发行人股东大会、董事会和监事会

·对发行人信息披露文件和其他向证监会和交易所提交的文件进行事前审阅 ·核查有关部门关注的发行人事项 ·对发行人违法违规事项发表公开声明

（2）发行人通知咨询保荐机构并报送文件的情形 ·变更募集资金及投资项目等承诺事项 ·发生关联交易、为他人提供担保等事项 ·履行信息披露义务或向证监会、交易所提交报告 ·发生违法违规行为或其他重大事项 ·证监会规定或保荐协议约定的其他事项

【多选】发行人有以下（）情形时，应当及时通知或咨询保荐机构

A.变更募集资金及投资项目等承诺事项 B.发生违法违规行为或其他重大事项 C.发生关联交易、为他人提供担保等事项 D.履行信息披露义务

【答案】ABCD 【解析】还包括向证监会、交易所提交报告；证监会规定或保荐协议约定的其他事项

二十一、 证券发行与承销信息披露的有关规定

1、首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可向网下投资者进行推介和询价。

2、承销商应当保留推介、定价、配售等相关资料至少3年，包括推介宣传资料、路演现场录音等

3、发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并具有同等法律效力

【单选】发行人披露的（）除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并具有同等法律效力

A.询价文件 B.发行申请 C.招股意向书 D.招股说明书副本

【答案】C 【解析】发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并具有同等法律效力

二十二、 证券公司发行与承销业务的内部控制规定

1、代销协议和包销协议的内容 ·当事人名称、住所及法定代表人姓名 ·代（包）销证券的种类、数量、金额、发行价 ·代（包）销的期限及起止期限 ·代（包）销的付款方式及日期 ·代（包）销的费用和结算办法 ·违约责任

·国务院证券监督管理机构规定的其他事项

2、对募集文件进行真实性、准确性、完整性审查，发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏不得进行销售，已销售的立即停止并采取纠正措施

3、向不特定对象发行证券票面总值超过5000万需要承销团承销，代（包）销期限不得超过90日，代销期届满出售证券未达到70%的为发行失败，发行人按发行价连同期存款利息返还认购人。

4、上市公司非公开发行股票未自行销售或上市公司配股的，应当采取代销方式 5、非公开发行公司债可以自行销售的机构： ·取得承销业务资格的证券公司 ·中国证券金融股份有限公司 ·证监会认可的其他机构

6、公司债公开发行价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定 7、公司债发行人和承销机构的禁止行为 ·操纵发行定价、暗箱操作

·以代持、信托等方式谋取不正当利益 ·向其他相关利益主体输送利益

·直接或通过其利益相关方向认购者提供财务资助 ·违法公平竞争原则 ·破坏市场秩序

【多选】代销协议和包销协议的内容包括（）

A.代（包）销证券的种类、数量、金额、发行价 B.代（包）销的期限及起止期限 C.代（包）销的费用和结算办法 D.当事人名称、住所及业务经办人姓名 【答案】ABC 【解析】D项不是业务经办人姓名，应为法定代表人姓名

二十三、 监管部门对证券发行与承销的监管措施

1、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或异常情形的可责令暂停或中止发行

2、证监会对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违法违规行为采取的监管措施有：

责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选

【多选】证监会对发行承销过程实施（）监管，发现涉嫌违法违规或异常情形的可责令暂停或中止发行 A.事前 B.事中 C.事后 D.全程

【答案】BC 【解析】AD项易错选，考察《证券发行与承销管理办法》第三十五条的原文 3、证券业协会建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度 4、证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，证监会可采取12-36个月暂不受理证券承销业务有关文件的监管措施

【单选】证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，证监会可采取（）个月暂不受理证券承销业务有关文件的监管措施 A.3-12 B.12-24 C.12-36 D.36

【答案】C 【解析】考察监管部门对发行与承销业务的监管措施，易错选A

二十四、 违反证券发行与承销有关规定的处罚措施

（一）3-12个月暂不受理承销业务有关文件的情形 ·夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者 ·以不正当竞争手段招揽承销业务 ·从事证券法第十六条规定禁止的行为

·向不符合规定的网下投资者配售股票或向禁止配售对象配售股票 ·未按要求披露有关文件

·未按事先披露的原则和方式配售股票

·向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息 ·未按要求保留推介、定价、配售等承销过程资料 ·其他违反承销业务规定的行为

（二）对发行人及其直接负责的主管人员和其他责任人进行处罚的情形 ·从事本办法第十六条规定禁止的行为

·夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者 ·向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息 ·证监会认定的其他情形

【单选】证券公司夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者的，证监会可采取（）个月暂不受理证券承销业务有关文件的监管措施 A.3-12 B.12-24 C.12-36 D.36

【答案】A 【解析】注意和C项区别开，C是承销未经许可擅自发行证券的处罚措施

二十五、 自营业务主要法律法规

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》

二十六、 自营业务管理制度、投资决策机制和风险监控体系的一般规定

（一）自营业务的范围 1、一般上市证券的自营买卖 2、一般非上市证券的买卖 3、兼并收购中的自营买卖 4、证券承销业务中的自营买卖

【多选】以下属于证券自营业务投资范围的是（） A.一般上市证券的自营买卖 B.一般非上市证券的买卖 C.兼并收购中的自营买卖 D.证券承销业务中的自营买卖 【答案】ABCD 【解析】考察自营业务投资范围的基本概念

（二）自营业务管理制度的相关规定

1、规定财务指标，禁止违规融资担保 2、防范利益冲突、不得混同操作 3、不得假借他人名义，必须使用合法资金 （三）证券公司投资决策机制的一般规定

1、不得将自营业务、资管业务、经纪业务混同操作 2、不得以他人名义开立自营账户 3、不得使用非自营席位从事自营业务 4、不得超比例持仓或操纵市场 （四）证券公司风险监控体系的一般规定 1、风险控制指标标准 （1）各类业务的最低资本要求

a.经纪业务的最低资本要求（2000万）

b.承销、保荐、自营、资管净资本要求（5000万） c.经纪加上述任意1项业务净资本要求（1亿） d.除经纪业务外任意两项业务以上净资本要求（2亿） （2）需持续符合风控指标

a.净资本与各项风险准备之和的比例≧100% b.净资本与净资产比例≧40% c.净资本与负债的比例≧8% d.净资产与负债比例≧20% 【单选】证券公司同时经营经纪业务和证券自营业务，其净资本不得低于（） A.2000万 B.5000万 C.1亿 D.2亿

答案C 解析 a.经纪业务的最低资本要求（2000万） b.承销、保荐、自营、资管净资本要求（5000万） c.经纪加上述任意1项业务净资本要求（1亿） d.除经纪业务外任意两项业务以上净资本要求（2亿）

【单选】证券公司净资本与净资产的比例不得低于（） A.8% B.20% C.40% D.100%

答案C 解析 a.净资本与各项风险准备之和的比例≧100% b.净资本与净资产比例≧40% c.净资本与负债的比例≧8% d.净资产与负债比例≧20% （3）各项风险准备的计提基数

a.结算资金总额（经纪业务） b.业务规模（自营、承销、资管、融资融券） c.有分支机构的按业务规模计提业务风险资本准备 d.营运风险资本准备按上一年营业费用总额计算 【单选】营运风险资本准备应按照上一年（）计算

A.结算资金总额 B.业务规模 C.营业总收入 D.营业费用总额 答案D 解析 营运风险资本准备按上一年营业费用总额计算 2、自营业务的内部控制

（1）防火墙制度：自营与经纪、资管、投行业务在机构、人员、信息、账户、资金、会计核算上分离

（2）机构职能独立要求 投资决策、投资操作、风险监控相互独立；自营业务账户管理、资金清算、会计核算由独立部门和岗位负责

（3）自营账户集中管理和访问权限控制：防范变相自营、账外自营、借用账户等风险，防止与资管业务混合操作

（4）投资决策和投资操作档案管理：自营部门应建立交易操作记录制度并设置交易台账，记录每日交易情况

（5）实时监控系统：监控证券持仓、盈亏状况、风险状况、交易活动

（6）逐日盯市制度：定期对自营业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试

【单选】建立自营业务的逐日盯市制度，定期对自营业务投资组合的市值变化及其对公司以（）为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试

A.净资本 B.净利润 C.净收入 D.净收益

答案A 解析 联动分析业务风险敞口和公司整体损益情况，对以净资本为核心的风险控制指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试

二十七、 自营业务决策与授权的要求

（一）相对集中、权责统一的决策与授权机制 （二）董事会是最高决策机构 （三）明确授权权限、时效和责任，书面记录 （四）非自营部门不得经营自营业务 （五）集体决策、书面决策、签字存档

二十八、 证券自营业务操作的基本要求

（一）自身名义、专用席位 （二）自营业务资金调度和会计核算 （三）可投资品种论证和证券池 （四）止盈止损机制、决策

（五）品种研究、组合制订、决策、指令执行分离 （六）清算、统计专人执行

二十九、 证券自营业务投资范围的规定

（一）依法可在境内交易所上市交易的证券 股票、债券、权证、证券投资基金

（二）依法可在境内银行间市场交易的证券 政府债、国际开发机构人民币债、央票、金融债、短融券、公司债、中票、企业债

（三）依法经证监会批准或备案发行并在境内柜台交易的证券开放式基金、理财产品 【多选】以下属于证券自营业务投资范围的是（）

A.上市公司股票 B.国债 C.开放式货币基金 D.银行间市场交易的公司债券 【答案】ABCD 【解析】对自营业务具体品种的考察

三十、 证券自营业务持仓规模要求

（一）权益类证券及证券衍生品合计不超过净资本100% （二）固收证券的合计额不得超过净资本500% （三）一种权益类证券成本不超过净资本30%

（四）一种权益类证券市值与其总市值的比例不超过5%，包销导致的情形和证监会另有规定的除外

*计算规模时，成本价与公允价孰高原则

【单选】证券自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的（） A.50% B.100% C.30% D.500% 【答案】B

三十一、 证券自营业务禁止性行为

（一）禁止内幕交易 （二）禁止操纵市场 （三）其他禁止行为

1、假借他人名义或以个人名义进行自营业务 2、违规委托他人代为买卖证券

3、违规购买本证券公司控股股东或有重大利益关系人发行的证券 4、自营账户借他人使用 5、自营业务与代理业务混同操作

三十二、 证券自营业务的监管措施和法律责任

（一）监管措施

1、专设账户、单独管理 2、自营情况报告：每月、每半年、每年 3、证监会的监管 4、交易所的监管

5、禁止内幕交易的主要措施：加强自律管理、加强监管 【多选】对证券公司自营业务的监管措施主要包括（）

A.专设账户、单独管理 B.中国证监会的监管 C.证券交易所的监管 D.加强自律管理 【答案】ABCD 【解析】还包括证券公司自营情况报告，D项属于禁止内幕交易的主要措施

（二）法律责任

1、违规委托他人代为买卖证券，投资范围或投资比例违规的 （1）责令改正、给予警告

（2）没收违法所得，并处1-5倍罚款

（3）无违法所得或不足10万，处10-30万罚款 （4）情节严重的，暂停或撤销业务许可

（5）责任人予以警告，处3-10万元罚款，或撤销任职、从业资格 2、未按规定备案自营账户的 （1）责令改正、给予警告

（2）没收违法所得，并处1-5倍罚款 （3）无违法所得或不足3万，处3-30万罚款

（4）责任人单处或并处警告、3-10万元罚款，或撤销任职、从业资格 3、涉及内幕交易行为

（1）责令处理非法持有的证券 （2）没收违法所得，并处1-5倍罚款 （3）无违法所得或不足3万，处3-60万罚款

（4）责任人给予警告、并处3-30万元罚款，或撤销任职、从业资格 4、涉及操纵市场行为行为 （1）责令处理非法持有的证券 （2）没收违法所得，并处1-5倍罚款

（3）无违法所得或不足30万，处30-300万罚款

（4）责任人给予警告、并处10-60万元罚款 5、假借他人名义或以个人名义从事自营业务 （1）责令改正

（2）没收违法所得，并处1-5倍罚款

（3）无违法所得或不足30万，处30-60万罚款 （4）情节严重的，暂停或撤销自营业务许可 （5）责任人给予警告、并处3-10万元罚款 6、自营与其他业务不依法分离，混合操作 （1）责令改正

（2）没收违法所得，并处30-60万罚款 （3）情节严重的，暂停或撤销自营业务许可

（5）责任人给予警告、并处3-10万元罚款、或撤销任职、从业资格 【多选】自营业务涉及内幕交易的处罚措施包括（）

A.没收违法所得，并处1-5倍罚款 B.责令处理非法持有的证券

C.违法所得不足3万元的处3-30万罚款 D.对直接负责的主管人员处3-30万罚款 【答案】ABD 【解析】违法所得不足3万元的，应当处3-60万罚款

三十三、 资管业务的基本原则要求

（一）守法合规 （二）公平公正 （三）资格管理 （四）约定运作 （五）集中管理 （六）风险控制 二、资管业务类型和基本要求 （一）资管业务的类型

1、为单一客户办理定向资产管理业务 2、为多个客户办理集合资产管理业务 3、为客户办理特定目的的专项资产管理业务 （二）基本要求

1、单一客户定向资管业务 （1）签订定向资管合同 （2）专门账户提供资产管理服务 2、多个客户集合资管业务

（1）设立资管计划，签订资管合同

（2）客户资产交由基金托管业务资格的机构通过专户进行托管 （3）限定性资管计划的投资范围及比例

国债、国家重点建设债券、债券类基金、上市的企业债、高信用度和流动性的固收产品；股票等权益类证券及股票类基金不超过资产净值的20%

【单选】限定性资管计划投资股票等权益类证券及股票类基金不超过资产净值的（） A.5% B.10% C.20% D.50%

【答案】C 【解析】限定性资管计划只能投资国债、国家重点建设债券、债券类基金、上市的企业债、高信用度和流动性的固收产品；投资股票等权益类证券及股票类基金不超过资产净值的20%

3、特定目的的专项资管业务

（1）签订资管合同、设定投资目标 （2）专门账户管理

三十四、 资管业务投资主办人最低要求

（一）人数要求 证券公司开展资管业务，投资主办人不得少于5人 （二）资历要求 3年以上投资、研究、投资顾问或类似从业经历 （三）信誉要求 良好的诚信记录和职业操守，通过协会注册登记 【单选】证券公司开展资管业务，投资主办人不得少于（）人 A.2 B.3 C.5 D.10

【答案】C 【解析】投资主办人不得少于5人，且需3年以上投资、研究、投资顾问或类似从业经历，具备良好的诚信记录和职业操守，通过协会注册登记

四、资管合同的必备内容 （一）客户资产的种类和数额 （二）投资范围、投资限制和投资比例 （三）投资目标和管理期限

（四）客户资产的管理方式和管理权限 （五）各类风险揭示

（六）客户资产管理信息的提供及查询方式 （七）当事人的权利和义务

（八）管理报酬的计算方法和支付方式

（九）与客户资产管理有关的费用的提取、支付方式

（十）合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜 （十一）违约责任和纠纷的解决方式 （十二）证监会规定的其他事项

三十五、 定向资管业务客户资产最低净值要求

（一）证券公司的估值政策和程序要求 1、健全有效 2、定期评估 3、公平合理 （二）单个客户资产净值不低于100万人民币

三十六、 集合资管业务接受的资产形式

（一）集合资管业务的资产形式 只能接受货币资金形式 （二）限定性集合资管计划的最低金额 单个客户不低于5万元 （三）非限定性集合资管计划的最低金额 单个客户不低于10万元 【单选】非限定性集合资管计划单个客户投资金额不得少于（）万元 A.3 B.5 C.10 D.100

【答案】C 【解析】易错选B、D，限定性集合资管计划单个客户投资金额不得少于5万元，定向资管业务单个客户资产净值对于100万

三十七、 合格投资者要求

（一）合格投资者人数 累积不得超过200人 （二）合格投资者标准

1、个人或家庭金融资产合计不低于100万元 2、公司、企业等机构净资产不低于1000万 3、依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者

【单选】集合资管计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累积不得超过（）人 A.50 B.100 C.200 D.400

【答案】C 【解析】合格投资者人数累积不得超过200人

三十八、 关联交易的要求

（一）投资本公司及与本公司有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或从事其他重大关联交易，事先取得同意，事后告知客户，并向交易所报告

（二）市场变动等原因导致投资比例不符合资管合同约定的，合同中应明确相应处理原则 （三）定向资管业务持有证券的权利由客户自行行使 （四）集合资管业务持有证券的权利由证券公司代表客户行使

三十九、 证券公司资管业务禁止行为的规定

（一）挪用客户资产 （二）违规承诺

（三）以欺诈手段或不当方式误导、诱导客户 （四）资管业务与其他业务混同操作

（五）以转移收益或亏损为目的，在自营账户和资管账户之间或者不同资管账户之间进行买卖，损害客户利益

（六）利用管理资产为第三方谋取不正当利益或输送利益 （七）自营业务抢先于资管业务进行交易，损害客户利益

（八）以获取佣金或其他利益为目的，用客户资产进行不必要的交易 （九）内幕交易、操纵市场

（十）违规将集合资管计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保 （十一）将集合资管计划资产用于可能承担无限责任的投资 【多选】以下属于资管业务禁止行为的有（）

A.向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺 B.自营业务抢先于资管业务进行交易，损害客户利益

C.以获取佣金或其他利益为目的，用客户资产进行不必要的交易 D.资管业务与其他业务混同操作

【答案】ABCD 【解析】以上均属于资管业务禁止行为

四十、 资管业务风险控制要求

（一）资管合同明确约定客户自行承担投资风险 （二）依核准推广资管计划，专人披露信息

（三）明确客户条件和计划推广范围 （四）客户资产来源及用途合法性承诺 （五）采取有效措施使客户详尽了解计划特性

（六）每三个月提供准确完整资管报告，每周一次披露集合计划份额净值，发生合同约定的可能影响客户利益的重大事项时，及时告知

（七）定向资管计划资产与自有资产独立，不同客户资产独立，不同客户资产分别设置账户，独立核算、分账管理

（八）集合资管计划资产与自有资产、其他客户资产、其他资管计划资产相互独立，单独设置账户，独立核算，分账管理

【单选】证券公司、托管机构应当至少每（）向客户提供一次准确、完整的资产管理报告、资产托管报告

A.1周 B.1个月 C.3个月 D.半年

【答案】C 【解析】易错选A，每周披露的是集合资管计划份额净值

四十一、 了解客户、信息披露及风险揭示的规定

（一）如实披露资管业务资质、管理能力和业绩，充分揭示市场风险、法律风险及其他投资风险

（二）介绍收益预期需恪守诚信原则、提供充分依据、做出特别声明，不得作违规承诺 （三）签订合同签了解客户资产收入、风险承担能力、投资偏好

四十二、 资管业务客户资产托管的基本要求

（一）资产托管的概念

资产托管机构根据证券公司、客户的委托，对客户的资产进行保管、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为

（二）托管范围及托管机构要求

1、托管范围：定向资产管理、集合资产管理

2、托管机构要求：依法可从事客户交易结算资金存管业务的商业银行或证监会认可的其他机构

（三）托管机构的权利义务 1、权利

（1）随时查询资管计划的经营运作情况 （2）取得报酬 （3）拒绝违法违规或违反合同约定的指令 （4）单独设立账户

资金账户名为“集合资产管理计划名称”

证券账户名为“证券公司名称-资产托管机构名称-集合资产管理计划名称” 2、义务

（1）安全保管客户资产 （2）执行投资或清算指令

（3）报告违法违规运作情况，要求证券公司改正

（4）终止资管计划的，扣除约定费用后全额返还客户资产（集合资管计划以货币形式分配） （5）终止资管计划后注销证券账户和资金账户 *集合资产管理计划资产托管机构职责： （1）安全保管集合资产管理计划资产 （2）执行投资或清算指令，负责办理资金往来

（3）监督证券公司对集合资管的经营运作，发现违法违规运作情况要求证券公司改正，未能改正的拒绝执行指令，并向证监会报告 （4）出具资产托管报告

（5）资产管理合同约定的其他事项

【单选】资管业务托管机构应当为集合资管计划单独开立资金账户，其账户名应为（） A.集合资产管理计划名称 B.证券公司名称-资产托管机构名称-集合资产管理计划名称 C.资产托管机构名称-集合资产管理计划名称 D.证券公司名称-集合资产管理计划名称 【答案】A 【解析】B是证券账户名称，CD均不对。

四十三、 监管措施及后续监管要求

（一）暂不受理专项资管计划设立申请、责令暂停新签集合及定向资管合同的情形 因涉嫌违法违规被证监会调查

因发生重大风险事件、适当性管理时效、重大信息安全事件等表明内控存在重大缺陷的时间，处在整改期间

（二）证券公司按季向协会报备资管业务报告，抄报当地证监会派出机构 （三）每季度结束5日内，定向资管合同报备

（四）集合资管计划设立完成5日内报备

（五）年度结束60日内，报备资管业务合规检查年度报告、内部稽核年度报告、定向资管业务年度报告

（六）集合资管计划审计报告在每个年度结束之日起60个交易日内向客户和资管机构提供，并报备

（七）资管业务资料保存20年

（八）业务制度不健全、风控指标不合规、违规开展资管业务的监管措施 责令限期改正

责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告

对高管、直接负责人和其他责任人员进行监管谈话，记入监管档案 责令处分或更换有关责任人员，要求报告处分结果

（九）证券交易所、期货交易所对证券公司资管业务账户交易行为进行监控

【单选】证券公司开展定向资产管理业务，应于每季度结束之日起（）日内，将签订定性资产管理合同报注册地中国证监会派出机构备案 A.1 B.3 C.5 D.15

【答案】C 【解析】每季度结束5日内，定向资管合同报备

四十四、 资管业务违规的法律责任

（一）一般监管措施 1、监管谈话 2、责令停止职权 3、认定为不适当人选 4、责令改正

5、责令增加内部合规检查次数并提交报告 6、责令处分有关人员 7、暂停业务或取消业务资格 （二）特定情形的监管

经纪业务、承销业务、自营业务、资管业务未依法分开，混同操作 1、责令改正

2、没收违法所得，并处30-60万罚款

3、情节严重的撤销业务许可 4、责任人予以警告并处3-10万罚款 5、情节严重的取消任职资格或从业资格

四十五、 合格境内外机构投资者投资的监管规定

（一）合格境外投资者境内证券投资的监管规定 1、监管机关：证监会、外管局 2、监管措施：

（1）要求提供资料，进行必要询问检查

（2）投资者管理证券账户严重违法违规的，限制账户交易、限制资金汇出汇入 （3）托管人严重违法违规的，联合做出取消其托管人资格的决定 （4）相应行政处罚

（二）合格境内投资者境外证券投资的监管规定 1、监管机关：证监会、外管局 2、监管措施：

（1）要求提供资料，进行必要的现场检查

（2）投资者运用基金、集合资产投资重大违法违规的，限制账户交易、限制资金汇出汇入 （3）托管人严重违法违规，限制托管业务 （4）相应行政处罚

【多选】证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，不依法分开办理，混合操作的，应采取以下（）处罚措施

A.责令改正 B.没收违法所得 C.并处3-30万罚款 D.对直接责任人罚款3-10万 【答案】ABD 【解析】对机构的处罚措施中，没收违法所得应并处30-60万罚款

四十六、 融资融券业务管理的基本原则

（一）合法合规原则 （二）集中管理原则

1、决策和主要管理职责集中于公司总部

2、决策与授权体系按照“董事会-业务决策机构-业务执行部门-分支机构”架设和运行 3、董事会负责基本管理制度、部门设置和职责、确定业务总规模

4、业务决策机构由有关高管和部门负责人组成 5、业务决策机构的职责 ·制定业务操作流程

·选择可开展融资融券业务的分支机构 ·确定单一客户和单一证券的授信额度 ·确定融资融券期限和利率（费率） ·确定保证金比例和最低维持担保比例 ·确定可冲抵保证金的证券种类及折算率 ·确定客户可融资买入和融券卖出的证券种类 6、业务执行部门的职责 ·制定融资融券标准合同文本 ·确定对具体客户的授信额度

·对分支机构的业务操作进行审批、复核、监督 7、分支机构的职责及禁止行为

·客户征信、签约、开户、保证金收取和交易执行 ·禁止未经批准向客户融资融券

·禁止自行决定签约、开户、授信、收取保证金 （三）独立运行原则 （四）岗位分立原则

【多选】从事融资融券业务的证券公司应当遵循（）

A.合法合规原则 B.集中管理原则 C.独立运行原则 D.岗位分立原则 答案ABCD 解析 考察融资融券业务四原则 【单选】属于融资融券业务决策机构职责的有（）

A.选择可开展融资融券业务的分支机构 B.制定融资融券标准合同文本 C.对分支机构的业务操作进行审批、复核、监督 D.收取客户保证金 答案A 解析BC属于业务执行部门的职责，D属于分支机构具体业务操作行为 【单选】融资融券业务决策授权体系原则上按照（）架设和运行

A.董事会-业务决策机构-分支机构 B.董事会-业务决策机构-业务执行部门-分支机构 C.业务决策机构-业务执行部门-分支机构 D.董事会-业务决策机构-业务执行部门 答案B 解析 融资融券决策授权体系按照四层建设

四十七、 申请融资融券业务资格的条件

（一）具有证券经纪业务资格

（二）公司治理健全、内控有效，具备风险防控能力

（三）近2年未因涉嫌违法违规被证监会调查或正处于整改期间

（四）财务状况良好，近2年风控指标持续合规，注册资本和净资本符合增加本业务后的规定

（五）客户资产、资料安全完整，三方存管执行有效 （六）客户投诉处理机制完善健全，能妥善处理纠纷 （七）已建立客户适当性制度，实现适当性匹配

（八）信息系统安全稳定，近1年内未因管理问题发生重大事件，融资融券技术系统通过测试

（九）有负责该业务的高级管理人员，专业人员数量适当

四十八、 融资融券业务的账户体系

（一）证券公司信用账户 1、在登记结算机构开立

（1）融券专用证券账户 （2）客户信用交易担保证券账户 （3）信用交易证券交收账户 （4）信用交易资金交收账户 2、在存管机构

（1）融资专用资金账户 （2）客户信用交易担保金资金账户 （二）客户信用账户

1、实名信用证券账户：证券公司客户信用交易担保证券账户的二级账户 2、实名信用资金账户：证券公司客户信用交易担保资金账户的二级账户

【单选】（）是在证券公司在存管机构开立的，用于存放证券公司拟向客户融出的资金及客户归还的资金的账户

A.融券专用证券账户 B.信用交易资金交收账户 C.融资专用资金账户 D.实名信用资金账户

【答案】C【解析】AB均为在登记结算机构开立的账户，D为客户在证券公司开立的账户

四十九、 融资融券业务客户的申请、调查、选择标准

（一）客户的申请 1、本人申请

2、个人提交申请表、身份证明、资金证券账户、担保品证明、有权支配资产证明、住址证明

3、机构补充提交公司章程、法人代表授权书、法人代表证明书、法人代表身份证、经办人身份证

（二）客户征信调查

1、了解内容：客户身份、财产、收入、风险偏好、投资经验、诚信合规记录 2、调查内容：基本资料、投资经验、诚信记录、还款能力、融资融券需求 【多选】融资融券业务客户征信调查内容包括（）

A.客户基本资料 B.客户的投资经验 C.客户的诚信记录 D.客户还款能力 【答案】ABCD 【解析】还包括融资融券需求 3、不得开立信用账户的情形：

（1）交易时间不足半年，缺乏风险承担能力

（2）最近20个交易日日均证券类资产低于50万或者有重大违约记录 （3）证券公司的股东（除持有5%以下股份的股东）、关联人 （三）客户的选择标准

1、从事证券交易的时间：在申请开展该业务的证券公司所属营业部及与该公司有控制关系的其他证券公司营业部开设普通证券账户并从事交易的时间连续计算满半年以上

2、账户状态：开户手续齐全，资料完备，资金账户与证券账户对应关系清晰，结算状态良好

3、信誉情况：信誉良好，无重大违约记录 4、资产状况：有符合要求的担保品和较强还款能力

5、投资风格及业绩：稳健，无重大失误和损失，有一定风险承受能力 6、关联关系：非证券公司股东和关联人

【多选】证券公司应按要求制定融资融券客户的选择标准，一般应包括（）

A.客户从事证券交易的时间 B.客户账户状态 C.客户信誉状况 D.客户资产状况 【答案】ABCD 【解析】还包括客户投资风格及业绩，客户与证券公司的关联关系

五十、 融资融券业务合同的基本内容

（一）融资融券额度、期限、利率、费率、利息、费用及计算方式

（二）保证金比例、维持担保比例、可冲抵担保金的证券的种类及折算率、担保债权范围 （三）追加保证金的通知方式、期限

（四）客户清偿债务的方式及证券公司对担保物的处分权利 （五）融资买入证券和融券卖出证券的权益处理 （六）违约责任 （七）纠纷解决途径

*客户信用交易担保证券（资金）账户内的证券（资金），为担保证券公司因融资融券产生的对客户债权的信托财产

*融资融券期限不得超过交易所规定的期限，利率费率可自主商定 *合约展期期限不超过交易所规定，展期前应再进行客户评估 【多选】交易所对融资融券业务合同的限制包括（）

A.融资融券期限不得超过规定 B.融资融券期限利率不得超过规定 C.融资融券合约展期期限不得超过规定 D.融资融券的额度不得超过规定

【答案】AC 【解析】BD项可以自行约定，证券交易所只对融资融券期限和合约展期期限做了规定

五十一、 融资融券业务所形成的债权担保的规定

（一）应收取保证金，可以证券冲抵

（二）保证金、融资买入证券、融券卖出价款、可冲抵保证金的证券、不动产、股权等可作为担保物

（三）逐日计算担保物价值和债务比例，低于维持担保比例的应通知客户限期补交担保物 （四）可冲抵保证金的证券折算率动态管理和差异化控制 （五）可动用客户信用交易担保证券（资金）账户的情形 ·为客户进行融资融券交易的结算 ·收取客户应当归还的资金、证券 ·收取客户应当支付的利息、费用、税款 ·按融资融券管理办法的规定及约定处分担保物 ·收取客户应当支付的违约金

·客户提取还本付息、支付税费及违约金后的剩余证券和资金 （六）缴存担保物价值与债务比例超过规定水平的，可提取担保物

（七）司法机关对信用证券（资金）账户采取强制措施，证券公司应当处分担保物，实现对客户的债权

【多选】除以下（）情形外，任何人不得动用证券公司客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金

A.为客户进行融资融券交易的结算 B.收取客户应当支付的利息、费用、税款 C.按融资融券管理办法的规定及约定处分担保物 D.收取客户应当归还的资金、证券 【答案】ABCD 【解析】还包括收取客户应当支付的违约金、客户提取还本付息、支付税费及违约金后的剩余证券和资金

五十二、 标的证券、保证金和担保物的管理规定

（一）融资买入，融券卖出的标的证券的范围 股票、证券投资基金、债权、其他证券 （二）股票作为标的证券的要求 ·在交易所上市交易超过3个月

·融资买入标的流通股超过1亿股或市值超过5亿元 ·融资卖出标的流通股超过2亿股或市值超过8亿元 ·股东人数超过4000人 ·已完成股权分置改革

·标的股票未被交易所做特别处理

·近3个月未出现日均换手率低于基准指数日均换手率15%，且日均成交金额小于5000万元 ·近3个月未出现日均涨跌幅平均值与基准指数涨跌幅平均值的偏离值超过4% ·近3个月未出现波动幅度达到基准指数波动幅度5倍以上的情况 （三）交易性开放式指数基金作为标的证券的要求 ·上市交易超过5个交易日

·最近5个交易日内的日平均资产规模不低于5亿元 ·基金持有户数不少于2000户

【单选】作为融资融券标的的股票，上市交易应超过（） A.5个交易日 B.30个交易日 C.45个交易日 D.3个月

【答案】D 【解析】容易错选A，A是交易型开放式指数基金作为融资融券标的证券的条

件

五十三、 融资业务涉及证券的权益处理规定

（一）登记结算机构登记以证券公司为名义持有人登记证券持有人名册 （二）证券公司征求客户意见后行使股东权利

（三）分派投资收益至客户信用交易担保证券账户、信用交易资金交收账户

（四）证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入自有股票，无需履行相应的信息报告、披露和要约收购义务

五十四、 监管部门对融资融券业务的监管规定

（一）交易所监管

1、可做出限制性规定的指标

（1）单一证券的市场融资买入量 （2）单一证券的市场融券卖出量 （3）担保物持有量占市场流通量的比例 （4）融券卖出的价格 2、采取的措施

（1）暂停接受融资买入指令或融券卖出指令（2）暂停部分或全部证券融资融券交易并公告 （二）证券登记结算机构的监管

1、监管指标 （1）证券划转 （2）资金划转 2、采取的措施 （1）拒绝违规的证券或资金划转指令

（2）发现异常要求做出说明并报告证监会派出机构

（三）客户信用资金存管制定商业银行的监管 1、监管指标 （1）资金划转

2、采取的措施 （1）拒绝违规的资金划转指令

（2）发现异常要求做出说明并报告证监会派出机构

（四）客户查询 1、对账单 2、信用证券账户数据查询服务 （五）信息公告

1、每日收市后向交易所报告当日客户融资融券交易信息 2、交易所统计汇总并在次一交易日开市前公告 （六）监管机构的监管 1、监管内容

（1）客户选择 （2）合同签订 （3）授信额度确定 （4）担保物的收取和管理 （5）补交担保物的通知 （6）处分担保物 2、监管方式

（1）非现场检查 （2）现场检查 3、监管措施

责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件、暂停部分或全部业务、撤销业务许可

【多选】证券交易所为实施对融资融券业务的监管，可对（）做出限制性规定 A.单一证券的市场融资买入量 B.单一证券的市场融券卖出量 C.担保物持有量占市场流通量的比例 D.融资买入的价格 【答案】ABC 【解析】D项应该是融券卖出的价格

五十五、 转融通业务规则

（一）专用证券账户

1、证券金融公司以自身名义开户

2、转融通专用证券账户、转融通担保证券账户、转融通证券交收账户及其作用 （二）专用资金账户

1、商业银行：转融通专用资金账户

2、登记计算机构：转融通担保资金账户、转融通资金交收账户 （三）了解客户及信用评估

1、了解证券公司基本情况、业务范围、财务状况、违约记录、风控能力 2、建立信用评估机制，并根据评估确定授信 （四）转融通业务合同

1、约定转融通资金数额、标的证券的种类、数量、期限、费率、保证金比例、证券权益处理办法、违约责任

2、应制定合同标准格式并报备案 （五）转融通期限

1、除证券暂停、终止交易外，不超过6个月 2、自资金或者证券实际交付之日起算 （六）证券公司担保账户

1、以证券公司名义开立：担保证券明细账户、担保资金明细账户 2、是证券金融公司的相应账户的二级账户 （七）转融通保证金

1、保证金：货币或可冲抵的证券

2、货币资金比例不得低于应收保证金的15% （八）转融通互保基金

1、证券金融公司制定办法并由证监会批准后实施 （九）转融通的暂停

交易活动异常、可能危及市场稳定，暂停部分或全部转融通业务并公告 （十）涉及转融通业务证券、资金的划转 1、证券登记计算机构办理证券及资金划转 2、根据证券账户和资金账户持有人的指令 （十一）协助司法强制执行 1、财产保全或强制执行时

2、证券金融公司处分保证金，实现债权后协助执行

【单选】除证券暂停、终止交易外，证券金融公司向证券公司转融通的期限不超过（） A.1个月 B.3个月 C.6个月 D.12个月

【答案】C 【解析】考察转融通业务基本规则中的转融通期限

五十六、 十一、监管部门对转融通业务的监管规定

一）制定业务规则

明确账户管理、授信管理、标的证券管理、保证金管理、费率管理、信息披露等事项，经证监会批准 二）公布信息

1、转融资余额 2、转融券余额 3、转融通成交数据 4、转融通费率 三）建立合规管理与风险控制机制 1、风险控制指标

（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%

（2）对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的50% （3）融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%

（4）冲抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15% 2、不得为他人的债务提供担保，税后利润10%提取为风险准备金 四）资金用途

除用于履行证监会规定的转融通职责和正常运转外，只能用于：

1、银行存款 2、购买国债、基金份额等证监会认可的高流动性金融产品 3、购置自用不动产 4、证监会认可的其他用途 五）信息系统安全管理 六）报告制度

1、会计年度结束4个月内报送年报 2、每月结束7个工作日内报送月报 七）信息共享与保密

文件资料保存期限不得少于20年

八）违规处罚 责令改正、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、警告、罚款 【单选】对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的（） A.10% B.15% C.50% D.100%

【答案】C 【解析】考察转融通业务的风险控制指标

五十七、 代销金融产品适当性原则

（一）代销金融产品的原则 平等、自愿、公平、诚实信用、适当性 （二）适当性原则的体现

1、了解客户 2、不适当或无法判断适当性的，不得推介 3、客户主动要求购买，提示审慎决策并签认 4、不得超出委托人委托范围销售金融产品

五十八、 代销金融产品的规范和禁止性行为

一）规范 委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理 二）禁止行为

1、夸大宣传、虚假宣传，误导客户购买 2、抽奖、回扣、赠送实物等，误导客户购买 3、与客户分享投资收益、分担投资损失 4、使用规定账户外的其他账户代收购买资金

5、销售人员接受委托人给予的财务或其他利益 【多选】属于代销金融产品业务禁止行为的有（） A.采取夸大宣传等方式诱导客户购买金融产品 B.采取抽奖、回扣等方式诱导客户购买金融产品 C.与客户约定分享投资收益

D.客户主动要求购买金融产品时，提示其审慎决策

【答案】ABC 【解析】D项属于适当性原则的应用，客户主动要求购买时，除提示审慎决策还应当让客户签字确认

五十九、 违反代销金融产品有关规定的法律责任

（一）客户回访制度 （二）妥善处理客户投诉

（三）证监会依法监管或给予行政处罚

（四）遵守法律法规和监管规定，遵循平等自愿公平诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不损害客户合法利益

六十、 证券公司中间介绍业务的业务范围

证券公司受期货公司委托从事介绍业务，提供： （一）协助办理开户

（二）提供期货行情信息、交易设施 （三）证监会规定的其他服务

（四）不得代理客户进行交易、结算、交割 （五）不得代理期货公司、客户收付期货保证金

（六）不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金

【多选】证券公司受期货公司委托从事介绍业务，可提供以下（）服务 A.协助办理开户手续 B.提供期货行情信息和交易设施

C.代理客户进行期货交易或结算，代办交割手续 D.代期货公司收付期货保证金 【答案】AB 【解析】CD项属于禁止行为，还包括不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金

六十一、 证券公司开展中间介绍业务的规定

（一）只能接受全资或控股或被同一机构控制的期货公司委托从事介绍业务

（二）制定并执行介绍业务规则、内控、合规检查制度，确保有效防范和隔离与其他业务的风险

（三）介绍业务对接规则，明确开户、行情和交易系统安装维护、客户投资接待处理等程序和规则

（四）证券、期货公司独立经营，财务人员、经营场所分离

（五）任用有从业资格人员从事介绍业务，介绍人员不得进行期货交易

（六）明示与期货公司的关系，解释期货交易的方式、流程和风险，不得违规承诺 （七）建立完备的协助开户制度

（八）介绍其控股股东、实际控制人开户的，应当报送备案并履行披露义务 （九）应当在经营场所显著位置或网站公开的信息 ·受托从事的介绍业务范围

·从事介绍业务的管理人员和业务人员名单和照片 ·期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式 ·客户开户和交易流程、资金出入流程 ·交易结算结果查询方式

（十）介绍业务凭证、单据、账簿、报表、合同、数据资料等信息保存不得少于5年

六十二、 中间介绍业务的禁止行为

1、代客户下达指令

2、利用客户交易编码、资金账号或期货结算账户进行期货交易 3、代客户接收、保管或者修改交易密码

4、直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保 5、未经许可擅自开展介绍业务

6、未充分揭示风险或进行虚假宣传误导客户 7、为将介绍业务与其他经营业务有效隔离 8、未将财务、人员、经营场所与期货公司隔离 9、未按规定审查客户开户资料和身份真实性 10、收付、存取或者划转期货保证金

11、拒绝、阻碍证监会及派出机构履行职责 【多选】证券公司从事期货介绍业务，不得（）

A.利用客户交易编码、资金账号或期货结算账户进行期货交易 B.代客户下达指令

C.直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保 D.收付、存取或者划转期货保证金

【答案】ABCD 【解析】均属于期货介绍业务的禁止行为

六十三、 其他业务相关规则

（一）股票质押回购规则 （二）约定式购回相关规则 （三）报价回购相关规则 （四）直接投资相关规则

1、直投子公司及下属机构，直投基金和直投从业人员应当遵循公平、公正原则、合法合规、诚实守信、审慎尽责 2、直投公司可以从事的业务

使用自有资金或设立直投基金，投资企业股权或与股权有关的债权，或与股权投资相关的其他投资基金

为客户提供与股权投资有关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务

3、直投子公司及其下属机构因刚设立专门的投资决策委员会，成员中直投子公司及其下属机构人员数量不得低于1/2，证券公司人员数量不得超过1/3

4、直投资公司及其下属机构，直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过12个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的30% （五）证券公司参与区域性股权交易市场相关规则

【单选】证券公司直投子公司投资决策委员会成员中，证券公司人员数量不得超过（）。 A.3人 B.1/2 C.1/3 D.1/4

【答案】C 【解析】易错选B，B项是直投公司人员不得少于1/2

一、 擅自公开或变相公开发行证券的特征及责任

（一）擅自公开或变相公开发行证券的特征

1、擅自公开发行股票的情形 （1）向不特定对象发行股票

（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人 （3）未经证监会核准 2、变相公开发行股票的情形

（1）向特定对象发行股票后股东累计未超过200人

（2）发行及转让采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等形式发行或转让

（3）公司股东自行或委托他人以公开方式向公众转让股票或未经核准向特定对象转让后股东累计不超过200人 3、非法经营证券业务

未经批准经营股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务 （二）擅自公开或变相公开发行证券的法律责任 1、责令停止发行

2、退还募集资金并银行同期利息 3、处非法募集资金1%-5%罚款 4、发行证券设立的公司予以取缔 5、直接责任人给予警告并处3-30万罚款

6、数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的处5年以下有期徒刑或拘役 【单选】向特定对象转让股票，未经证监会核准，转让后股东累计不应超过（）人 A.150 B.50 C.100 D.200

答案：D 解析：超过200人为擅自公开

二、 欺诈发行股票、债券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及法律责任

（一）犯罪构成

1、客体要件：国家对证券市场的管理制度及投资者合法权益（复杂客体） 2、客观要件：

（1）在招股说明书、认股书、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容 （2）实施了发行股票或债权的行为

（3）达到数额巨大，后果严重或者其他严重情节

3、主体要件 单位、或一定条件下的自然人 4、主观要件 故意

（二）刑事立案追诉标准（涉及其一即可立案） 1、发行数额在500万元以上

2、伪造、变造国家公文、有效证明文件或相关凭证、单据 3、利用募集的资金进行违法活动 4、转移或者隐瞒所募集资金的

5、其他后果严重或有其他严重情节的情形 （三）法律责任

1、5年以下有期徒刑或拘役

2、并处或单处非法募集资金1%-5%罚款 3、其他相关违法行为的法律责任

【多选】以下属于欺诈发行股票、债券的犯罪立案追诉标准的是（） A.发行数额在300万元以上 B.伪造、变造国家公文、有效证明文件 C.利用募集的资金进行违法活动 D.未按照募集说明书的用途使用募集资金 答案：BC 解析：D项属于违法行为，但不属于犯罪，不属于立案追诉的标准之一 三、

非法集资类犯罪的构成、立案追诉标准和法律责任

（一）犯罪构成

1、主体要件：一般主体，包括单位和个人 2、主观要件：故意

3、客体要件：国家金融管理秩序

4、客观要件：未依法定程序经有关部门批准的集资行为，如非法发行股票、债权、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向不特定对象募集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予其他汇报 （二）立案追诉标准

1、个人集资诈骗：数额在10万元以上的 2、单位集资诈骗：数额在50万元以上的 （三）法律责任

1、5年以下徒刑或拘役，2-20罚款

2、5-10年有期徒刑，5-50万罚款

3、10年以上徒刑或无期，5-50万罚款或没收财产 4、死刑并处没收财产

（四）追究刑事责任的标准和加重情节

1、个人非法吸收或变相吸收存款20万以上，单位100万以上的 2、个人非法吸收或变相吸收存款对象30人以上，单位150以上的

3、个人非法吸收或变相吸收存款造成存款人直接经济损失10以上，单位50万以上 4、造成恶劣社会影响或其他严重后果的 *加重情节：“数额巨大或有其他严重情节” 1、个人100万以上，单位500万以上 2、个人100人以上，单位500人以上的

3、个人造成直接经济损失50万以上，单位250万以上 4 、造成特别恶劣社会影响或其他特别严重后果的 【多选】非法集资类犯罪构成包括（）

A.主观要件 B.主体要件 C.客观要件 D.客体要件

答案：ABCD 解析：任何犯罪都由这四个方面构成，特别注意犯罪主体是一般主体 【多选】未依法定程序经有关部门批准，发行（）以募集资金，构成非法集资类犯罪的客观要件

A.股票 B.债权 C.彩票 D.投资基金证券

答案：ABCD 解析：考察非法集资类犯罪的客观要件

四、 违规披露、不披露重要信息的行政责任和刑事责任的认定

（一）行政责任的认定 1、行政责任认定的依据

（1）《信息披露违法行为行政责任认定规则》 （2）《中华人民共和国证券法》 2、行政责任人的认定

（1）负有信息披露义务的董监事、高管 （2）有证据证明负有披露义务的其他人

（3）证据证明有指使行为的控股股东和实际控制人 3、行政责任大小的认定

所起作用；知情程度和态度；职务、具体职责及履行职责情况；专业背景 4、行政责任的承担

（1）对机构责令改正、给予警告、并处30-60万罚款 （2）对个人给予警告、并处3-30万罚款 5、从轻、减轻处罚的情形 ·未直接参与信息披露违法行为

·在违法行为被发现前主动要求公司纠正或向监管机构报告

·在获知信息披露违法后向主管人员或公司上级主管提出质疑并采取适当措施 ·配合监管机构调查且有立功表现 ·受他人胁迫参与信息披露违法行为 6、不予行政处罚的情形

·当事人对违法事项提出具体异议并记载于董监事会、公司办公会记录等，并在会议中投反对票

·当事人在违法事实涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责 ·对违法行为不负主要责任的人员在违法行为发生后及时向公司、交易所、证监会报告 7、不得单独作为不予处罚的情形 ·不直接从事经营管理 ·能力不足、无相关职业背景 ·任职时间短、不了解情况

·相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告 ·受到股东、实际控制人或者其他外部干预 （二）刑事责任的认定

1、3年以下有期徒刑或拘役 2、单处或并处2-20万罚款

【单选】以下能可以作为不予对当事人进行信息披露违法行为行政处罚的情形有（） A.当事人不直接从事经营管理 B.当事人任职时间短、不了解情况

C.当事人在董事会上对信息披露行为明确表示反对并有会议记录记载 D.当事人积极配合监管机构检查且有立功表现

答案：C 解析：AB属于不得单独作为不予处罚的理由，D属于减轻情节

五、 擅自改变公开发行证券募集资金用途的责任

（一）认定 改变资金用途，未经股东大会决议或认可 （二）责任

1、责令改正 2、直接责任人给予警告并处3-30万罚款 3、控股股东或实际控制人，给予警告，并处30-60万罚款 4、控股股东或实际控制人的直接责任人警告并处3-30万罚款

六、 上市公司不得公开发行证券的情况

（一）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金用途未做纠正 （三）最近12个月内收到交易所公开谴责

（四）公司、控股股东、实际控制人最近12个月存在未履行公开承诺的行为 （五）公司或现任董监事、高管被司法机关立案侦察或被证监会立案调查 【多选】上市公司不得公开发行证券的情形有（） A.发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 B.最近24个月内收到交易所公开谴责

C.公司、控股股东、实际控制人最近24个月存在未履行公开承诺的行为 D.公司或现任董监事、高管被司法机关立案侦察或被证监会立案调查 答案：AD

解析：BC错在时间均应该是12个月

【单选】违反证券法规定，犯欺诈发行股票、债券罪的，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担（）责任 A.民事赔偿 B.刑事 C.行政处罚 D.缴纳罚款 答案：A 解析：先民事赔偿，再罚款，罚款全部上缴国库

七、 诱骗投资者买卖证券、期货合约

（一）刑事责任的认定

证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的行为

1、客观、客体、主观、主体要素 2、违法结果与违法行为的区分 3、与传播虚假信息罪的区分 4、一罪与数罪的区分 【多选】诱骗投资者买卖证券罪的犯罪主体包括（） A.证券交易所工作人员 B.证券公司工作人员 C.证券业协会工作人员 D.证监会工作人员

答案：ABCD 解析：诱骗投资者买卖期货合约的犯罪主体与之相对应 （二）刑事追诉标准

1、获利或者避免损失数额累计在5万元以上 2、造成投资者直接损失数额在5万元以上 3、致使交易价格和交易量异常波动 4、造成其他严重后果的 （三）处罚

1、有过程行为的，5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处1-10万罚金

2、有犯罪结果的，对特定人处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处1-10万罚款 3、情节严重的处5-10年有期徒刑，并处2-20万罚款 4、单位犯罪判处罚金，并对直接责任人处5年以下有期徒刑

八、 利用未公开信息交易

（一）责任的认定

1、主体：证券（期货）交易所、证券公司，期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员及监管部门或者行业协会工作人员 2、主观：故意

3、客体：金融市场秩序和投资者利益

4、客观：利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息，违法规定从事相关交易活动，或明示、暗示他人从事相关交易活动

【多选】利用未公开信息交易罪的犯罪主体包括（）

A.证券交易所工作人员 B.证券公司工作人员 C.证券业协会工作人员 D.证监会工作人员 答案：ABCD解析：与诱骗投资者买卖证券、期货罪相似，但增加了基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构 （二）追诉标准

1、证券交易成交额累计50万以上的

2、期货交易占用保证金数额累计30万元以上的 3、获利或者避免损失累计15万元以上的

4、多次利用内幕信息以外的其他未公开信息进行交易的 5、其他严重情形 （三）处罚

1、处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处违法所得1-5倍罚款 2、情节特别严重的，处5-10年有期徒刑，并处违法所得1-5倍罚款 3、单位犯罪，对单位判处罚金，对责任人判处5年以下徒刑或拘役

九、 内幕交易、泄露内幕信息

（一）责任的认定

证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买卖该证券，或者泄露该信息。 （二）追诉标准

1、证券交易成交额累计50万以上的

2、期货交易占用保证金数额累计30万元以上的 3、获利或者避免损失累计15万元以上的 4、多次进行内幕交易、泄露内幕信息的 5、其他严重情形 （三）刑事处罚

1、处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处违法所得1-5倍罚款 2、情节特别严重的，处5-10年有期徒刑，并处违法所得1-5倍罚款 3、单位犯罪，对单位判处罚金，对责任人判处5年以下徒刑或拘役 （四）行政处罚

1、责令处理违法持有的证券

2、没收违法所得，并处违法所得1-5倍罚款 3、无违法所得或不足3万，处3-60万罚款 4、直接责任人给予警告，并处3-30万罚款 【多选】内幕交易罪的追诉标准包括（）

A.证券交易成交额累计30万以上的 B.期货交易占用保证金数额累计50万元以上的 C.获利或者避免损失累计15万元以上的 D.多次进行内幕交易的 答案：CD 解析：A项应该是50万，B项应该是30万 应用分析

【单选】《证券法》规定，内幕交易、泄露内幕信息的，没收违法所得，并处违法所得（）的罚款

A.1倍以上5倍以下 B.1倍以上3倍以下 C.3倍以上5倍以下 D.2倍以上5倍以下

答案：A 解析：只要涉及没收违法所得并处违法所得倍数罚款的，全是1-5倍

四、操纵证券期货市场

（一）责任认定

1、单独或合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或交易量

2、与他人传统，以事先约定的时间、价格和方式相互进行交易，影响交易价格或交易量 3、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响交易价格或交易量 4、其他方法影响交易价格或交易量 （二）追诉标准

1、单独或合谋，持有或实际控制证券的流通股份数达到该证券实际流通股份总量30%以上，且在该证券连续20个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量30%以上

2、单独或者合谋，持有或实际控制期货合约的数量超过期货交易所业务规则限定的持仓量50%以上，且在该合约连续20个交易日内联合或者连续买卖期货合约累计达到该期货合约同期总成交量30%以上

3、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券或者期货合约交易，且在该证券或者期货合约连续20个交易日内，成交量累计达到该证券或期货合约同期总成交量20%以上

4、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或以自己为交易对象，自买自卖期货合约，且在该证券或期货合约连续20个交易日内成交量累计达到该证券或期货合约同期总成交量的20%以上

5、单独或者合谋，当日连续申报买入或者卖出同一证券、期货合约并在成交前撤回申报，撤回申报量占当日该种证券或期货合约总申报量50%以上的

6、上市公司董监事、高管、控股股东、实际控制人或其他关联人单独或者合谋，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或交易量

7、证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员，违背从业禁止规定，买卖或者持有相关证券，通过对证券或者其发行人、上市公司公开做出评价、预测或者投资建议，在该证券的交易中谋取利益，情节严重的 8、其他情节严重的 （三）刑事处罚

1、处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚款 2、情节特别严重的，处5-10年有期徒刑，并处罚款

3、单位犯罪，对单位判处罚金，对责任人判处5年以下徒刑或拘役 （四）行政处罚

1、责令处理违法持有的证券

2、没收违法所得，并处违法所得1-5倍罚款 3、无违法所得或不足30万，处30-300万罚款 4、直接责任人给予警告，并处10-60万罚款

十、 虚假陈述或者信息误导

（一）分类

1、按证券发行、交易程序和信息公开阶段性要求 ·一级市场虚假陈述 ·二级市场虚假陈述 2、按信息公开对象

·对公众的虚假陈述 ·对证券监督管理机构的虚假陈述、 3、根据行为主体

·自然人虚假陈述 ·法人虚假陈述 （二）责任认定 1、刑事责任认定

（1）欺诈发行股票、债券罪 （2）违规披露、不披露重要信息罪

（3）编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息扰乱证券、期货交易市场，造成严重后果

2、行政责任认定

（1）保荐人出具不合格保荐书

（2）发行人、上市公司或其他义务人未按规定披露信息或未按规定报送报告 （3）发行人、上市公司或其他义务人的控股股东、实际控制人有指使情形 （4）在交易活动中作出虚假陈述或信息误导 （三）追诉标准

1、获利或者避免损失累计5万元以上的 2、造成投资者直接经济损失数额5万元以上的 3、致使交易交割和交易量异常波动的

4、虽未达到上述数额标准，但多次编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息的 5、其他造成严重后果的情形 （四）刑事处罚

1、欺诈发行股票、债券罪

处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处非法募集资金1%-5%的罚金 2、违规披露、不披露重要信息罪

对责任人出3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处2-20万罚款 3、编造并传播影响证券、期货交易的虚假信息 处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处1-10万罚款 （五）行政处罚 1、不合格保荐书

责令整改、给予警告、没收业务收入并处1-5倍罚款，情节严重的暂停或撤销相关业务许可，对责任人给予警告，并处3-30万罚款，情节严重的撤销任职或从业资格 2、未按规定披露信息或报送报告

责令整改、给予警告、并处30-60罚款，对责任人给予警告，并处3-30万罚款 3、指使情节参照处罚

4、交易活动中作出虚假陈述或信息误导

责令改正、处3-20罚款，国家工作人员给予行政处分

【单选】发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定报送有关报告，对直接负责的

主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处（）罚款 A.3万-30万 B.5万-30万 C.10万-30万 D.30万-60万 答案：A 解析：机构处罚30-60万，操纵市场个人处10-60万 非法集资处5-50万

十一、 背信运用受托财产

（一）犯罪构成

1、客体：金融管理秩序和客户的合法权益

2、客观：违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托财产的行为

3、主体：金融机构，具体指商业银行、交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或其他金融机构

4、主观：故意，为了获取非法利润 （二）追诉标准

1、擅自运用客户资金或者其他委托、信托财产数额在30万元以上的

2、虽未达到上述数额标准，但多次擅自运用客户资金或者其他委托、信托财产，或者擅自运用多个客户资金或其他委托、信托财产 3、其他情节严重的 （三）法律责任

1、金融机构工作人员利用职务便利挪用客户资金

处3年以下有期徒刑或拘役，数额巨大或者数额较大不退还的，处3-10年有期徒刑 2、国有金融机构工作人员或非国有机构从事公务的人员挪用客户资金

处五年以下有期徒刑或者拘役，情节严重的，处五年以上有期徒刑，数额巨大不退还的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑

3、金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者委托、信托财产 责任人处3年以下有期徒刑或拘役，单位处3-30万罚款

情节特别严重的，责任人处3-10年有期徒刑，单位处5-50万罚款

4、国有机构从事公务人员，或委派到非国有机构从事公务的人员违背受托义务，擅自运用客户资金或者委托、信托财产

处3年以下有期徒刑或拘役，并处3-30万罚款 情节特别严重的，处3-10年有期徒刑，并处5-50万罚款

【单选】（ ）是指银行或者其他金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的行为。

A.背信运用受托财产罪 B.操纵证券、期货市场罪 C.非法集资类犯罪 D.利用未公开信息交易罪 【答案】A 【解析】考察背信运用受托财产罪的定义

【多选】下列选项中，属于背信运用受托财产罪犯罪主体的有（ ）。 A.证券公司 B.商业银行 C.期货交易所 D.期货经纪公司

【答案】ABCD 【解析】该罪的犯罪主体是特殊主体，即金融机构，具体指商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构。