本人受江苏江淮盛律师事务所的指派，原告宝应K建筑材料有限公司的委托，担任原告宝应K建筑材料有限公司的诉讼代理人，现就本案发表如下代理意见：
一、针对原告诉讼主体。根据目前的证据显示，甲系原告泰州公司的业务员，甲利用原告泰州分公司发货给被告。虽然目前没有看到原告公司与被告公司的书面完整合同，但从原告业务员甲所持有送货单可以证明，该送货单抬头为《**瓷砖胶（上海）公司泰州分公司》，通过国家企业信用信息公示系统没有查找到“**瓷砖胶（上海）公司泰州分公司”，到是通过搜索显示存在“宝应K建筑材料有限公司”及“宝应K建筑材料有限公司泰州分公司”。再加上该送货单为原告甲所持有，故在被告没有提出反证的情形下法院应当可以确认原告具有诉讼主体资格。
其次。该送货单当中记载有“业务经理：甲”、“购买单位**市**区西湖路390号绿地Q”“乙”等信息，结合原告以上所陈述的事实，故可证明原告业务员甲以原告泰州分公司的名义向被告乙发货，原告当然具格诉讼主体资格。
再次。根据《民事诉讼法司法解释》第五十二条“民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(五)依法设立并领取营业执照的法人的分支机构”，原告的分公司虽具有诉讼主体资格，分公司可以以自己名义起诉各被告，但分公司因不具有法人资格，也即分公司的诉讼利益、权利与义务都为原告所享有、承担，依上法律规定原告当然可以自己名义起诉而无需以分公司的名义起诉。
最后，甲自认以原告名义送货，故原告诉讼主体资格不容质疑。至于甲与原告之间的关系不是本案所涉及的法律关系，可以不予以理涉。
二、关于被告。
1、关于乙是否应列为被告。由于该送货单当中购买单位一栏中明确载明“***区西湖路390号绿地Q乙”，以及每张送货单当中留有乙电话号码1357585333”,通过支付宝输入1357585333显示该手机号为乙所有。再结合甲与乙微信、电话联系可以发现乙认可收到甲的货，2023年11月8日乙通过自己的微信发送“051和050共计材料款175226元。合肥建工已付60000元，欠款115226.经办人乙确认。”给甲，虽然乙自认系“经办人”，但从该段文字中可以分析得出乙要么系被告合肥公司的职务行为，要么是乙的个人行为，不管是哪一被告的行为，通过乙的微信记录可以确认原告发货金额、欠款金额，对于乙可以提出证据予以抗辩，但此不能说明原告列乙为被告是错误的。
正因为列乙为被告，由乙提出免责的证据，才可以追加到被告合肥公司的责任。
2、关于合肥公司是否应列为被告。本案没有直接证据证明合肥公司为购货方，但从间接证据可以得知，如：被告合肥公司出具的《授权委托书》，该委托书系被告合肥公司委托乙参加本案所涉工地的项目施工管理，乙为扬州项目的负责人；再如，原告曾有开票给被告合肥合同的行为并与合肥公司会计等有通话录音为证。虽然委托书为复印件、通话记录没有该类人员到庭，但可以形成内心确信该节事实。
当然本案中乙为证据自己系职务行为，也会配合提供证据证明，否则乙将承担第一给付责任，唯有乙提供证据，对微信聊天记录作为合理化解释才可免其承担相应给付货款的责任。
在原告没有证据的情形下，也可以拓展思维，将乙认定为工程承包人，其以挂靠的形式从事施工，故可依照《民事诉讼法司法解释》第五十四条以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。
3、关于扬州W公司是否应当列为被告。该送货单显示购买单位一栏中明确载明合同履行地“***区西湖路390号绿地Q”，而根据被告W公司的针对前期物业的招标公告，以及扬州吉屋网针涉案A及地块案名“Q”公示宣传页、扬州搜狐焦点针涉案A及地块案名“Q”公示宣传页，足以证据原告供货给被告W公司实际使用，故列被告W公司。至于被告W公司与乙是否系实际承发包关系，还是W公司转包给合肥公司，由叁被告分别对其免除责任予以举证。
若W公司实际转包给乙个人承包，而乙挂靠或借用合肥公司资质从事承包业务，则W公司因将工程转包给乙个人应当承担连带给付责任。
三、关于诉讼管辖。本案系买卖合同纠纷，应当依据《民事诉讼法》第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖、以及依《民事诉讼法司法解释》第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。
第二十九条民事诉讼法第三十五条规定的书面协议，包括书面合同中的协议管辖条款或者诉讼前以书面形式达成的选择管辖的协议。
第三十条根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。
虽然本代理人在起诉前了解到合肥公司与原告宝应公司似存在协议，但起诉时本代理人没有看到原件以及盖有印章的复印件，故假设存有书面约定管辖，本代理人不能凭可能性存在而至合肥立案，不符合常理。更何况本案将扬州公司列为被告，尽管可能存在合肥公司与原告宝应公司之间的约定管辖，但不能限制被告扬州公司针对管辖的权利，原告选择在扬州起诉符合法律规定。
四、关于债权具体金额及风险。
根据合肥公司的《授权委托书》以及乙的微信聊天记录显示，所涉买卖合同关系发生在扬州A、B工地，而050工地为**区，对于B工地可能不为邗江区工地，故以管辖来确定审理重点，本案在**区人民法院立案，应当仅审理A即扬州市**区**路390号绿地Q所涉货款。
本代理人认为任何案件都存在一定的交叉，但任何案件都有主次争议之分，本案针对B货款基本给完，仅剩所涉发票税款未清，而A货款分文未给，故即使仅审理A货款原告也应得到支持105770元。
另外根据被告所在地即以扬州公司为管辖依据，可以一并审理所有案款，而不是以上分析105770元，由于原告与乙已经对过帐，故本案针对涉案金额应当无争议，乙若为个人行为则由其承担自认的金额，若乙系职务行为，其认可也应当视为合肥公司认可。故法院针对拖欠货款金额审理应当极其简单。
综上，请求法院判决支持原告的以上请求事项。
此 致
***人民法院
代理人：
年 月 日
附：《民诉法司法解释》第三十五条当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现案件不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院。
第三十六条两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。
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