承揽合同和买卖合同分不清楚？这个案例告诉你两者区别

案情简介

A公司和B公司在2023年3月份开始合作，由A公司提供素材产品，由B公司代为加工。

平时双方通过微信沟通，A公司发需要加工的产品图片、尺寸，需要做什么工艺，让B公司进行报价。A公司如果觉得价格合适则下采购单给B公司，B公司确认订单，A公司提供相应的素材产品给B公司代为加工。

B公司完成加工送货后，A公司会先验收数量、箱数和总数量，后续再检查加工产品的质量，如品质异常，则通知B公司作为不良品扣除相应款项。

双方每月进行对账，由B公司先发对账单，A公司进行核对修改，在对账单列明检查出的不良品数量及损害素材产品数量等再扣除相应报酬，计算出实际数额后盖章确认发回。

23年11月，由于经营不景气，A公司准备结业，约定全部款项21万元打折支付15万元，B公司表示同意。A公司在11月分两笔支付了15万元。

11月30日，B公司采购仍然发对账单过来，当时A公司询问B公司，已经付清了款项为什么还有对账单？B公司一开始回答只是出个单核对好数目，但后续反悔向A公司追索剩余款项，A公司明确拒绝后，B公司向从化区人民法院起诉，要求追索货款76000元及利息。

A公司找到了本律师团队委托应诉，本人经过翻阅材料，以及听A公司的陈述，关注到两个问题：1、双方在沟通货款打折时，仅为口头沟通，并没有签订书面协议约定，但A公司在聊天中曾有提及到该项事实，B公司并未否认；2、本案法院的案由是买卖合同，但经过梳理，本人认为应该是承揽合同，因为A公司是提供素材产品和加工要求，B公司交付产品，而A公司会检验完成的产品质量，并扣除不合格产品的报酬。

此外，本人还详细了解对账的流程，并对对账单上的数字进行核对，准备好证据和答辩状，提交给法官。

开庭时，本人在答辩的时候着重指出，本案的法律关系应该是承揽合同关系，而并非买卖合同关系，本案A公司并非只是普通的合同买受人，还是提供素材产品交由B公司进行代工，因此对账单上显示的是A公司的验收结果，也需要扣除相应的报酬。法官将该法律关系列为争议焦点。

B公司的代理人作出反驳，不认可本人观点，并认为对账单A公司的扣除报酬是没有理由的，本人则从以往的对账单的修改和标注进一步阐明了我方的意见，最终法院明确双方的争议是承揽合同关系。

关于第二个争议焦点是否拖欠报酬问题，B公司否认同意A公司的折扣要求，并以对账单和后续的追讨信息作为依据，本人则从双方在30日的聊天中，从上下文的聊天信息中，B公司对A公司的询问并未提出异议来作为证据，并指出对账单上的数额并非实际的报酬数额，但由于没有书面的证据，所以双方的争议很大，该庭从下午2点半开到5点。

中间休庭时，法官询问双方是否有调解意向，B公司主动同意调解，最终在经过多次协商后，我方这边仅支付2万元完成了调解。

本案中，双方的争议焦点中，买卖合同和承揽合同究竟有什么区别？

首先，我们需要明确两种合同的定义是什么。

根据民法典第七百七十条规定：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。

承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

而买卖合同，则一方转移标的物的所有权，另一方支付价款的合同。

两者最大的区别在于，买卖合同一般只是普通标的物的买卖，而承揽合同主要在于工作成果，也就是需要按照定作人要求完成产品，产品具有特定性。

其次，买卖合同一般是一次性，买受人并不关心生产过程，只是关心标的物质量是否符合要求，但承揽合同，定作人关心承揽制作过程，对质量有比较强的监督、把控，例如本案，如果A公司认为B公司生产的产品不符合要求，可以直接扣除报酬。

最后，买卖合同中，买受人购买产品后，只有产品不符合约定，才有权解除合同。但承揽合同中，法律赋予定作人可以在承揽人工作完成前有随时解除的权利，但需要赔偿承揽人的损失；而赋予承揽人在定作人未支付报酬时，享有留置定做标的物权利。

从这里可以看出，两者虽然表面很多类似，但实际区别很大，而且法律赋予的权利也有不同，所以应当根据案情仔细甄别，以便更好地保护自身权利。