绿大地案例分析及其启示

绿大地案例分析及其启示

一、引言

云南省绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ，下称“绿大地”）被称为信誉度最差的A股上市公司，成立于1996 年，上市前每股净资产4.43元，于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05元。2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。2011 年3 月17 日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。

伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司，是云南省第一家上市的民营企业、

__________________________________________________

__________________________________________________

A 股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？

二、基本案情——善变的“变脸王” 1、五度变更业绩

绿大地的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009年10月到2010年4月，对于2009年的全年利润变动之快，之频繁，令人咂舌：（1）2009年10月30日，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50%；（2）2010年1月30日，绿大地将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以内；（3）2010年2月27日，第三次发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元；（4）2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元；（5）2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。

绿大地披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏1.5亿元。正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门的注意。

__________________________________________________

__________________________________________________

2、 高管频频变动 （1）董事会变动①

招股说明书 姓名 职务 董何学葵 事长 副赵国权 董事长 胡虹 董2008年 姓名 何学葵 赵国权 胡职务 董事长 副董事长 董胡虹 董事 胡董事 胡虹 董事 2009年9月辞职 2009年 姓名 何学葵 职务 2010年 姓名 何学董事长 2011年3月辞职 葵 职务 姓名 2011年 职务 董事长 __________________________________________________

__________________________________________________

事 董事 董事 董事 独普乐 立董事 虹 蒋凯西 黎钢 钟佳富 事 董事 董事 董事 独蒋凯西 虹 2010年5月辞职 蒋凯西 董事 黎钢 2009年9月辞职 钟佳富 钟佳富 董事 2010年5月辞职 普乐 立董事 2009年3月离任 __________________________________________________

__________________________________________________

独谭焕珠 立董事 独罗孝银 立董事 谭焕珠 独立董事 独立董事 郑亚光 周观亮 独立董事 独立董事 罗孝银 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 罗孝银 2010年4月离职 2009年3月 郑亚光 独立董事 郑亚光 董事长 2009年9月 2010年5月辞职 __________________________________________________

__________________________________________________

2010年5 王光中 王跃光 黄文峰 董事 王光中 董事 2010年5 董事 独立董事 2011年2 2010年11月辞职 黄文峰 施贲宁 岳建 2010年3 独立董事 董事 2011年2 董事 2011年2 2011李鹏 柴长董事 独立董事 __________________________________________________

__________________________________________________

年3 2011年4 青 尹晓冰 独立董事 2007年，绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根，至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。

在原董事长何学葵辞职后，公司3月22日发布公告称，在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职，同时，公司法定代表人变更为郑亚光。 （2）监事会变动②

招股说明书 20082009年 年 2010年 2011年 __________________________________________________

__________________________________________________

姓名 职务 监事会主席 姓名 职姓职姓职姓务 名 务 名务 名 职务 高中林 2008年10月辞职 石石监监监廷廷事 事 事 富 富 职工监事 职工监事 2010年4月 届满 石 石廷富 监事 廷富 2010年11月辞职 王云川 职工监事 王云川 王云川 __________________________________________________

__________________________________________________

离任 监刘 玉红 事会召集人 刘玉红 监事会召集人 2010年6月 辞职 监2010张事张 年7月 学会学星召 星 集__________________________________________________

监事会召集人 __________________________________________________

人 职2010王 工王 年4晓职工监事 月监晓 东事 东 201 1年张2月健监事 2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。如今为张健、王晓东和张学星。 （3）高级管理人员变动

③

招股说明书 2008年 2009年 2010年 2011年 __________________________________________________

__________________________________________________

姓名 职务 毛志明 姓名 职务 姓职名 务 姓名 职务 姓名 职务 总经2008年10理 月辞职 财蒋务蒋 蒋凯西 财务凯总凯总监 西监 西 财务总监 副陈总陈2010年5月被免去 副陈总德经生理 徐副陈德生 徐云葵 副总经理 副总经理 陈德生 徐云副总德经德经理 生理 生 副总经理 董秘 徐副徐总经理 __________________________________________________

__________________________________________________

葵 云总云葵经 葵 理 2009年9月由徐何总云学经葵云总葵经理 2008年10月 葵理 接 __________________________________________________

__________________________________________________

任 2010年董董4唐秘唐秘月林副林副离 明总 明 总 职 20副副10李总李总年梦经梦经4 龙理 龙 理 月 __________________________________________________

__________________________________________________

离职 2010年王总5光经 月 中理 财2010务总王光中 总经理 年王监5跃副 月 光总 2010年11月辞职 __________________________________________________

__________________________________________________

2010年 财务李鹏 财务总监 12李总 月 鹏监 2010年 副总李钢 副总经理 11李经 月 钢理 公司上市以来四任总经理、三任财务总监，董秘更是变更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。再加之其董事会、监事会的频繁变更，绿大地的高层管理者可谓频繁更迭，为公司发展带来了不稳定的信号。

__________________________________________________

__________________________________________________

3、 三年三换审计机构

年份 事务所名审计费审计意见 上年变更原因 称 用 2008 中和正信 30万 无保留意见鹏 城会计师事务所工作安排 2009 中审亚太 50万 保留意见 中和正信与天健光华合并 2010 中准 50万 无法表示意中审亚太的工作安见 排 会计师在审计以后出具审计报告，根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况，出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发表意见的报告。绿大地如此频繁地更换会计师事务所，不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大；还是会计师为了规避风险，也可能拒绝核查？

__________________________________________________

__________________________________________________

三、专业分析 1、虚增资产

绿大地2007年上市时的招股说明书显示，截至2007 年6 月30 日，绿大地的固定资产净额为5066.35万元，该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为942.59万元，总共26.5亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。

另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。

此外，马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。多项资产的实际价值存在疑问。

昆明市官渡区人民法院判定认为，2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960

__________________________________________________

__________________________________________________

亩，金额为955万元，虚增土地成本900万元；2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为3360万元，虚增土地成本3190万元；截止2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增797万元；2007年1-3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124万元。

另外，绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其2010年一季度的固定资产多计5983.67万元。绿大地对此的解释是，固定资产的差异原因在于“工作失误”，将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算2次，造成该项目虚增。

2、 虚增收入

为达到上市目的，又被告人赵海丽、赵海艳等级注册了一批又绿大地公司实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。

绿大地的苗木采购大户订单，2004年1月-2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书，2004年至2006年及2007年上半年， 绿大地的前五大

__________________________________________________

__________________________________________________

销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。

但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。北京都丰培花卉有限公司2006年12月25日被吊销了营业执照；昆明天绿园艺有限公司2008年4月15日被吊销了营业执照；昆明鑫景园艺工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局办理了工商注销手续； 昆明自由空间园艺有限公司2010年3月18日办理了工商注销手续；成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，同时在2008年6月5日进行了工商注销，且两公司均成立于2005年11月15日。

2009年到2010年期间， 金额巨大的销售退回突然出现。2010年4月30日披露确认2008年苗木销售退回2348万元；与此同时，绿大地确认2009年苗木销售退回金额高达1.58亿元。

昆明市官渡区人民法院判定认为，绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为6.26亿元， 虚增收入2.96亿元；2007年绿大地披露的营业收入2.57亿元，经鉴定

__________________________________________________

__________________________________________________

确认其中虚增收入9660万元；2008年虚增收入8565万元；2009年虚增收入6856万元。

3、 虚增利润

2009年10月30日， 该公司发布2009年三季报称， 预计2009年度净利润同比增长20%~50%（其2008年度净利润为8677万元）；2010年1月30日，该公司发布2009年度业绩预告修正公告称， 将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以内，来了个大转折；随后，该公司2010年2月27日第三次发布2009年度业绩快报时，净利润却又变为6212万元。三天后，绿大地又发布2009 年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告，预计公司2009 年度经营业绩可能出现亏损。2010年4月28日，绿大地又发布2009年度业绩快报修正公告将净利润修正为亏损1.2796亿元，再次大逆转一回。2010年4月30日正式公布2009年年度报告时， 该公司2009年净利润定格为亏损1.5123亿元；同一天，绿大地发布第一季度报告，每股收益只有0.1元，比上年同期暴跌。绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其原一季报的营业收入少计10万元，营业利润多计67.57万元，净利润多计52.57万元。

__________________________________________________

__________________________________________________

绿大地公布的报告中，差错不断。其2010年一季报中仅合并现金流量项目，就有多达26项差错，其中有8项差错为几千万元，上亿元的差错多达12项。2010年4月30日，绿大地发布关于前期会计差错更正情况的专项说明称，公司对2008 年因销售退回未进行账务处理， 本期对该项前期差错进行更正， 追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业收入23,485,195.00 元、追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业成本11,947,362.81 元、追溯调整增加2008 年度合并及母公司应付账款11,537,832.19 元，调减合并及母公司年初未分配利润10,384,048.97 元， 调减合并及母公司年初盈余公积1,153,783.22 元。

4、 启示与思考

本文接下来从内部控制五要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督对绿大地在内部控制方面存在的问题提出建议。

（1）控制环境

控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。控制环境提供了内部控制的基本规则和构架，是其他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才

__________________________________________________

__________________________________________________

能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。

上市3年中，公司高管三套班子全部经历大规模换血。上市时九名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；三名监事则全部换为新面孔；当年参与上市运作的多位高管早已各奔东西，昔日的副总半数被换过；公司财务总监已经换过两任。这在A股上市公司中，也属于极其罕有的现象。唯一没有更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。绿大地董事长何学葵以实际行动向我们讲述了卖花女变身女企业家的励志故事。自幼家境贫寒的她，凭着对美好未来的憧憬和对理想的执著，从云南大理阿邑寨的边远山村走到了省城昆明，从一无所有到身价过亿，坚强独立的个性是她成功的基础。人格上的断层发展与其事业的巨大成功形成了不和谐，扭曲了支撑其成功的独立性人格，表现为自我意识的膨胀、性格相对孤僻、做事独断专行，带有浓厚的“江湖匪气”，一股独大，个人独断专行。这样的人格特征和管理风格，也难怪她敢在2009 年公司年度业绩五次变脸，2007 年上市以来三次变更审计机构，这等于是公开告示绿大地存在严重的财务问题。

（2）风险评估

__________________________________________________

__________________________________________________

每个企业都面临诸多来自内部和外部的有待评估的风险。管理层如果能及时识别风险并采取相应的措施则有利于企业的持续经营和竞争力的增强。

2010 年绿大地的业务结构发生了较重大的变化，公司的业务重心由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业务。这一经营理念的转变是基于公司对农业行业风险性的评估，因为苗木生产一般都会受到自然灾害的影响。但这一经营理念的转变似乎来得太迟，对绿大地而言，旱灾于2008 年7 月就开始了，12 月明显加重；严重干旱天气又从2009 年下半年持续至2010 年一季度，对公司的绿化苗木业务产生了不利影响。虽然公司的绿化工程业务发展较为迅速，在一定程度上抵御了异常天气给公司生产经营带来的不利影响，但绿化工程项目在执行过程中，主要依靠资金来推动订单的增长。由于需要公司大量垫付资金，而客户拖延支付货款或付款能力又欠佳，导致应收账款发生坏账损失的风险加大。

（3）控制活动

控制活动指那些有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。

__________________________________________________

__________________________________________________

以典型的实物控制活动为例，绿大地确定的内部控制重点是采购与存货管理。可事件爆发的原因正是由于公司存货的增加导致流动资金短缺。绿大地的有关资料显示，2004 至2006 年存货金额逐年增加，截至2007 年6 月底，存货金额占流动资金总额的比例达67.74%。存货积压造成了资金流的短缺，加上农产品自身的质量容易受到天气的影响，需要合理计提减值准备，因此公司在2009 年亏损达1.51 亿元，说明公司没能对存货进行有效的管理和控制。④

（4）信息与沟通

公允的信息必须被确认、捕获并以一定形式及时传递，以便员工履行职责。信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告，以助于经营和控制企业。信息系统不仅处理内部产生的信息，还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。

2010年1月0到2010年12月，绿大地接连地在公布业绩预增以及公司获得重大合同。之所以出现频繁的更正和信息披露滞后，第一，反映出企业对自身和投资者的一种不负责任的态度；第二，管理层整体的管理水平还是比较偏低的，即使通过一些技术一些明显的瑕

__________________________________________________

__________________________________________________

疵就能给消除了，可是它连这点都没有做到。没有与投资者做到有效的沟通。

（5）内部监督

内部控制系统需要被监控，即对该系统有效性进行评估的全过程。随着股权集中度的不断提高，它的绩效提高的同时，也会形成利益输送。现在很多中国的上市公司，包括民营上市公司中，像绿大地，在外部独立董事行使独董的权利方面，是非常弱的，应当提高外部独立董事对于公司决策权的投票权的权重。此外，还应该强化监事会功能、完善公司内部会计审计体系，充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事、内审部门对管理层的监督作用，使公司各部门相互牵制，形成制度保障。

案情最新报道：

绿大地于2011年12月5日发布公告称，2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[ （2011）官刑一初字第367号]。

根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股

__________________________________________________

__________________________________________________

票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。

__________________________________________________