资管新规解读

一新规概览

全称《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号发布单位中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发发布与实施时间2018年4月27日主要监管对象银行、信托、券商资管、基金等资产管理机构资管新规效力部门规章，作为新的部门规章，效力优先于旧的部门规章（并非直接替代）。性质框架性的规则，各金融监管管理部门在意见框架内研究制定配套细则。过渡期2018年4月27日至2020年底。按照新老划断原则设置过渡期。新产品应当符合本意见的规定，未到期资产，可以发行老产品对接，但应控制规模。特点（1）有的放矢（2）指引性强（3）影响很大二新规条文结构

新规条文共计三十一条。第一条为规范金融机构资产管理业务主要遵循的的原则，第三十一条为新规实施日期的规定以及相关名词解释。其他的条文主要围绕资管业务存在的“资金池”、“嵌套”、“刚兑”等重要问题做了专门性的规定。

1三新规的重点问题解读

（1）规范金融机构资产管理业务主要原则

（一）坚持严控风险的底线思维。把..............严防增量风险。（二）坚持服务实体经济的根本目标。既充分........跨区域传递。（三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合.......融消费者权益保护。（四）坚持有的放矢的问题导向。........留出发展空间。（五）坚持积极稳妥审慎推进。正确.......有效引导市场预期。八字总结：加强监管、控制风险（2）资管产品定义

资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。

（3）资管产品的最低投资要求产品固定收益类产品权益类产品投资要求投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准新增规定非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。商品及金融衍生品类产品混合类产品2（4）合格投资者资质标准和认购标准投资人风险识别能力和风险承担能力（1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。投资于单只资产管理产品不低于一定金额合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。变化影响合格投资者提高投资门槛：个人资产还是投资规模的认定标准都较以前提高不少，在信托、私募基金、资管计划、基金专户等产品中，其合格投资者门槛多为100万元-300万元，而《意见》则直接将其提至500万元减少合格投资者数量，影响VC/PE机构向个人LP募资。3（5）禁止“资金池”业务

新规第十五条：金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

变化资金池对资管产品进行“三单管业务理”：单独管理、单独建账、单独核算。封闭式（1）不得低于90天资管产品最短（2）产品期限越长，年化管理费率越低期限影响禁止资金池业务，禁止非标期限错配。防止资金链断裂等金融风险。（1）纠正资管产品过于短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性（2）减少了市场上的过度投机行为（6）统一资管产品的风险准备金计提标准

新规第十七条：金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。

4（7）统一负债杠杆比例

新规第十九条：资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。开放式公募产品封闭式公募产品、私募产品每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%（8）规范分级产品类型和杠杆比例

可分级的私募产品中，固收类分级比例不超3:1，权益类不超1:1，混合和金融衍生品类不超2:1。（9）打破刚兑

新规前：一般不会在合同或协议当中直接规定保本收益，但刚性兑付普遍存在，成

为资管行业的“潜规则”。

新规第六条：金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。新规第十九条：四类刚兑行为，两类机构分别惩罚，举报有奖

目的四类刚兑行为两类机构分别惩罚举报有奖打破刚兑对产品进行保滚动发行，新产本收益品买旧产品存款类：银行保险监督管理机构和中国人民银行，补缴，行政处罚兑付困难时自筹其他情形资金偿付非存款类：金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚任何单位和个人，向金融管理部门举报，查证属实且举报内容未被相关部门掌握的，给予适当奖励。5（10）资产组合集中度管理

控制资产管理产品所投资资产的集中度，对公募和私募资管产品投资单只证券设定投资比例上限

新规第十六条：单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。作用：分散、隔离风险

（11）资管产品嵌套

嵌套：一个资管产品投资另一个资管产品，相互结合，就是所谓的嵌套。新规前：对于资管产品嵌套的问题没有规定，存在大量嵌套的现象。新规第二十二条：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

多层嵌套新规二层嵌套目的风险多层嵌套，达到规避监管政策，扩增加产品的复杂性，底层资产的风险难大投资范围等目的。以穿透核查，且拉成了资金链条，增加了融资成本。最多二层嵌套，且委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。平衡风险与效率。消除多层嵌套，可以降低上述风险；保留二层嵌套，是充分考虑到各资管机构在投资领拥有各自的专长和短板，有利于优势互补。6多层嵌套VS二层嵌套

资管产品B资管产品C投资资管产品A投资投资投资资管产品D（多层嵌套）

底层资产投资资管产品A投资资管产品B资管产品C底层资产（二层嵌套）

7四新规对各资管机构的影响

资管机构银行理财新规影响净值型产品体系转型压力大。自征求意见稿发布以来，各家银行发行的理财产品已在调整，逐渐增加净值型产品的占比。通道和资金池业务受约束，总规模将大受影响。券商资产管理规模中超过70%以上为通道和资金池业务，因此通道和资金池业务若是受到限制，对于超17万亿的券商资管行业的总资产规模影响较大。不过，虽然规模会受影响较大，但由于通道和资金池业务费率较低，对券商整体收入影响较小。对信托行业的影响，与对券商资管的影响较为类似。主要是去通道的要求下，占信托业资产规模一半以上的通道业务将大幅受限，这直接会打压信托业的规模增速。但由于通道业务费率较低，对信托业的业绩收入影响有限。《指导意见》中明确，以下产品不得进行份额分级：公募产品；开放式私募产品。投资门槛的提升和业务模式的受限（主要受消除多层嵌套和通道规定影响）。保险资管固定收益类为主，非标投资比例不足30%，产品多为中长期，期限错配的产品比例不大，因此受资管新规影响可谓是最小的。券商资管信托业务公募基金私募基金保险资管8