完善公司治理 提高商业银行竞争力

维普资讯 http://www.cqvip.com 科技与经济２００６年第４期　皿　册　溽砸　完善公司治理　提高商业银行竞争力　苏跃辉　，苏建民。　（１．河北大学经济学院，河北保定０７１００２；２．中共保定市委党校。河北保定０７１０００）　摘　要：对于国有商业银行而言．股份公司并不是最终目的，通过上市解决公司治理问题使其真正　地成为自主经营、自负盈亏的金融公司从而达到银行经营效益最优化、提高银行竞争力才是最终目的。　在整个银行改革中．完善公司治理是核心。本文在对商业银行公司治理现状自寺分析上，提出了完善商业　银行公司治理的政最和建议。　关键词；商业银行；公司治理；竞争力　中图分类号：Ｆ８３０．３３　文献标识码：Ａ　文章编号：１００７－－６９２１（２００６）Ｏ４一ＯＯ２４一Ｏ２　１建立和完善公司治理是银行改革的核心问题　国有商业银行的国有资产的所有者是全体中国人　公司治理也叫作公司法人治理。是通过一套包　民，国家是全国人民利益惟一的代表者，一方面由于　括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来　长期计划体制等历史原因。国有商业银行长期扮演　协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保　第二财政的角色。几乎成了一个行政单位，按照国家　证公司决策的科学化。从而最终维护公司各方面的　事业单位的内部管理制度进行管理。所有权、经营　利益。是现代企业中最重要的组织构架。它包括公　权、管理权的划分模糊不清；另一方面．国家是一个　司治理结构和公司治理机制两方面的内容，两者是　抽象的概念。政府及政府各部门只是不同层次的代　有机统一、互不可分的整体，前者主要从治理的组织　理人和委托人。国有商业银行实际上缺乏一个完整　构架角度来分析。主要由公司股东大会、董事会、监　的人格化主体来行使所有权。造成产权虚置。　事会、高级管理人员等公司机关所构成。后者则是　２．２委托代理问题　从治理内在的运行机制方面考虑，从科学决策的角　我国国有商业银行大多并未设立董事会，作为　度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，　出资者的国家直接将国有金融资产委托给代理人　建立在科学决策观念上的公司治理不仅需要一套完　——国有商业银行经理层进行经营。在法律上国家　备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结　对国有商行银行的所有权虽然明确，但在实践中却　构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需　没有一套比较完善的制度安排来体现这个主体，使　要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部　国家这一抽象存在难以明确为具体的或者说人格化　监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场　的所有权主体，银行董事和高级管理人员的人选很　和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、　大程度上由政府（或主管部门）决定或受其影响，董　证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论　事会缺乏保护股东权益的手段和激励。形同虚设的　等。在最近ｏＥＣＤ制定的＜公司治理原则＞中，已不　情况普遍存在。而且在国有股一股独大的情况下，　单纯强调公司治理结构的概念和内容．而涉及到许　代理委托权竞争机制很弱，导致对代理人激励约束　多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方　机制的不健全。从而使得治理机制天生不足。　面：①股东的权力；②对股东的平等待遇；③利害相　２．３　内部人控制问题　关者的作用；④信息披露和透明度；⑤董事会责任。　产权主体的缺位，缺少人格化的所有者主体对　显然．治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的　内部人缺乏有效监督和约束。而且我国商业银行决　公司治理观念。　策层和管理层。包括监事会成员并没有持有银行的　作为以利润最大化为目的的特殊的企业法人，　股份。商业银行的最终经营绩效只能依赖管理层自　商业银行必须遵循公司治理的一般原则。商业银行　身的约束。因此。政府作为所有者同国有商业银行　治理结构在本质上仍是用以支配在银行中相关利益　之间。国有商业银行上级行与下级行之间。都普遍存　主体——所有者、董事会、经营者之间关系的一整套　在明显的“内部人控制”问题。即基本上无需承担财　制度安排，它以委托代理关系为联系纽带，以利益作　产风险的经理人员和下级行员工共同取得了对国有　为激励和约束条件。其根本目的是降低委托代理成　银行资产的事实上控制权和支配权，这种控制权和　本。保持相关利益主体的利益均衡和促使商业银行　支配权使得经理层和员工有机会合谋运用银行的资　尽可能地提高运行效率。　产为局部和个人牟取利益。　完善公司治理事关重大，是增强银行竞争力的　２．４有救的激励机制问题　核心。健全的公司治理结构和良好的治理机制是提　目前，国有商业银行已经形成了一套“官本位”　高和保持良好经营绩效的保障，因为公司治理直接　的激励机制，追求行政级别的提升是银行员工最重　决定着运作效率。作为国有商业银行，要想通过改　要的激励。这样往往使得银行员工并不能把银行对　革提高运作效率，保持主体地位，就必须建立规范而　经营利益最大化追求的目标放于第一位。而往往把　有效的治理结构。　行政升迁放在首位。另外，国有商业银行内部拥有　２我国国有商业银行公司治理缺陷分析　剩余控制权的经理层基本上没有剩余索取权，这个　２．１所有者缺位问题　特点所导致的直接后果就是国有银行经理管理层没　所有者主体明确是一个有效的公司治理制度建　有追求利润最大化的动力，往往追求“无过便是功”　立和运作的基础，如果所有者主体不明确或者缺位　和“在职消费”。再加上员工薪酬体系类似于公务员，　必然会导致相关利益主体的角色移位、职能扭曲和　收入水平基本上是事前确定的，与业绩水平的相关　行为变形，这样就必然会影响到对经营者的选择质　程度不明显，从而造成银行经营效率低下。　量和对经营者行为进行监督的效率。从法律上讲，　３　建立和完善商业银行公司治理的政策和建议　收稿日期：２００５—０９—０５　作者简介：苏跃辉，河北大学经济学院金融学研究生，保定市河北大学新校区经济学院２００４级金融学研究生。　苏建民，任教于中共保定市委党校，副教授。　・２４・　维普资讯 http://www.cqvip.com ３．１　建立国有金融资产出资人代表机构。解决所有　者主体缺位问题　解决所有者缺位的问胚是完善国有商业银行的　公司治理结构的关键。可以以四大国有商业银行改　革试点为契机。可以通过分步做实汇金公司，理顺国　有金融资产管理体制。通过以汇金公司作为金融国　有资产出资人的统一代表，解决出资人不明确和国　有出资人权益难以保障问题。通过对国有商业银行　中的国有资本管理的专业化、集约化，真正实现国有　资产的保值增值。对于国有解决所有者缺位的出资　人代表机构的具体形式是政府机构还是公司化，这　又是一个难以逾越的问胚。采取公司化的形式。即　充分利用中央汇金投资有限公司，把它定位于金融　资产管理公司，可以更好的来实现国有金融资产的　保值增殖。从金融资产的特性看。公司化模式既能　解决国有金融资产出资人缺位问题，叉能形成出资　人对银行的硬约束机制，因为公司化运作的出资人　代表机构必然要求银行的剩余索取权。而且公司化　运作可以促进所有者机构建立和实施有效地激励约　束机制，保证出资人代表机构能够吸引优秀人才，充　分发挥他们的才能，提高效率。实现所有者的目标。　在分步做实汇金公司后，汇金公司的基本职能应包　括以下三个方面：一是代表出资人行使对国有商业　银行的人事管理权；二是代表出资人行使对国有商　业银行的财务管理权；三是对国有商业银行建立有　效的绩效考核和激励约束机制。做实汇金公司有利　于保持政策的连续性，维护投资者的信心。也有利于　减少再设机构可能造成的机构重叠等问题，减少委　托代理成本。更好的行使所有者职能。　３．２严格设定内设组织机构的职责边界。实现三会　之间以及与管理层６々有效制衡　通过制度约束和监管机制将汇金公司限定在　“行使所有权”的范围内，以很好地解决在国有控股　条件下银行专业化经营的问题。　加强董事会的独立性。在委托代理结构下，政　企不分的核心是人事权，及对董事和经理的任免权。　要改变这一状况，应将银行的人事权、经营权以及工　资奖金等薪水确定权从国家机构手中逐步转到银行　的董事会中。同时，董事会内部要建立起效率评价　和责任追究制度，并以个人身份为银行承担所带来　的法律后果承担责任。　提高经营管理层的专业化水平。完善国有独资　商业银行的内部契约，尤其是对经营者的激励和约　束相关的契约。建立适应市场经济体制的商业银行　行长产生机制，明确出资人同经营者之间委托——　代理合同的有效期限，业绩评价体系、经理人员的问　责条款，促使经营者行为的长期化。同时，应尽快建　立一个完善的职业经理人市场，通过经理人市场的　竞争来对高级管理人员进行约束。　加强监事会的职能。公司监事会应当向全体股　东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理　及其高级管理人员的尽职情况进行监督，维护公司　及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公　司外部审计机构。监事会的人员和组成，应当保证　监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效　地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务　的监督和检查。监事会应当制定和完善监事会议事　规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程　序进行。　引入独立董事制度，独立董事应该独立于公司、　经理层和控股股东。独立董事应当就其独立性发表　公开声明。独立董事认真履行职责，维护公司整体　利益。关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事　兼职不能超过５家。以确保有足够的时间和精力有　效地履行独立董事的职责。公司应向独立董事提供　必要的信息资料．应提供独立董事履行职责所必需　科技与经济２００６年第４期　姗珊硼　晖豫珊　的工作条件。独立董事行使职权时，公司应当积极　配合。所需的费用由公司承担。公司可为独立董事　购买责任保险。　３．３实现激励约束机制的创新　完善激励机制，一方面就是要建立公正、透明的　董事、监事和经理人的绩效评价体系和激励制度，使　管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合、　确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须　完善稽核评价机制，依据审慎会计原则加强透明度　建设，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，　在绩效评价的基础上建立起董事、经理人员的薪酬　与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。以鼓励　董事勤勉尽责，保持经理人员的稳定，并且保证报酬　办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一　致性。总之，报酬要和绩效挂钩。要与商业银行的赢　利情况、为股东带来的回报挂钩。如何实现上述的　目的，有些商业银行已经推出内部职工股、为数可观　的年薪制，有的银行还采取了股票期权的方法，对成　绩卓著的经理层与员工给予股票期权，在确定的时　间内可以以一定的价格购买股票的权利，从而使员　工的目标和银行利润最大化的目标相一致，有效地　提高效率。　３．４加强政府监蕾　除提供社会的存贷款、支付结算等获得利润的　服务外。银行业还担负着处理资金配置中的不对称　信息、承担和管理风险的重任，是一个高风险的行　业。另一方面，银行又能有效的应付挤兑和金融危　机，维护社会经济的稳定，所以银行业又具有很大的　外部效应。银行业的外部性决定了其是由政府实施　监管的重点行业。从这个角度看，银行业公司治理　的最大特点就是强有力的外部监控。而且其成本由　政府承担。在经济全球化、金融市场一体化的发展　潮流下，各国银行的监管制度也出现趋同化倾向。　亚洲金融危机爆发后，巴塞尔委员会不仅出台了一　系列加强监管的文件，如＜有效监管的核心原则＞等，　还针对公司治理问题于１９９９年９月发表了＜加强银　行机构的公司治理＞的报告。这一报告认为公司治　理是监管的基础，而银行监管的国际化和规范化也　是改善银研机构公司治理的重要手段。可以说。只　要按照国际监管要求对国有商业银行进行有效监　管。就能极大地改善国有商业银行的治理。　３．５改革银行业的外部环境　外部治理是优化商业银行内部治理必不可少的　方面。是不可或缺的外部力量。应重点加强以下三　个方面的建设；一是大力发展竞争性的产品市场，即　大力发展直接融资。通过资本市场产生的替代效　应．促使商业银行自觉改善内部治理；二是建立并实　施商业银行的退出机制，加大行业开放程度。鼓励行　业兼并。通过增加商业银行生存压力来促进治理结　构优化，提高风险控制能力；三是大力推进商业银行　的上市进程，发挥资本市场对于治理结构优化的促　进作用。　【参考文献］　［１］　李利权．对国有银行公司治理结构的探讨［Ｊ】，经济论　坛．２００５，（４）．　［２］　魏亚飞，张旭，陈占新．建立和完善国有商业银行的公　司治理结构［Ｊ】．商业经济，２００５，（１）．　［３】何艳．张亮．论国有商业银行的公司治理结构［Ｊ】．零　陵学院学报，２００４，（６）．　［４］　李维安．现代公司治理［Ｍ］．北京：中国人民大学出版　社。２００２．　［５】　姜建清．完善公司治理是银行改革的核心［Ｊ】．中国金　融家，２００５，（１）．　［６】　谭震．完善股份制商业银行公司治理．金融理论与实　践［Ｊ］。２００４，（１）．　・２５　・