根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对梦洁家纺本次超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人就本次部分超募资金使用计划与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了交谈，查询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次部分超募资金使用计划的议案文件（具体为《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》），还查阅了本次超募资金使用的可行性研究报告及补充流动资金使用的详细计划，组织召开了有关此事项的沟通会议，对本次超募资金使用计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 408 号文《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1600万股，募集资金总额81,600万元，扣除发行费用5,150.39万元，实际募集资金净额76,449.61万元，其中超募资金为40,146.61万元。
天职国际会计师事务所有限公司已于2010年4月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职深核字[2010]370号《验资报告》。
梦洁家纺已对募集资金采取了专户存储制度。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，公司经二届董事会六次会议审议通过使用超募资金中的10,780万元用于归还银行借款及6,000万元用于补充流动资金；扣除上述已使用超募资金，尚余23,366.61万元。国信证券已对上述事项进行核查并发表意见。
三、本次超募资金使用计划
为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，拟将剩余超募资金23,366.61万元中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于补充公司流动资金，上述项目合计使用超募资金22,544万元。使用的具体情况如下：
（一）梦洁企业信息化建设项目 1、项目性质：新建项目
2、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路168号梦洁工业园
3、建设规模：项目覆盖整个梦洁家纺包括下属三家子公司，信息化管理范围涉及所生产经营床上用品、软体家具等8大类，2600个品种的研发生产和销售，以及企业日常管理等内容。
4、实施方案：从经营计划分解成营销计划和生产计划，根据营销计划、生产计划并依据企业管理标准、绩效考核指标、目标利润、市场价格等指标分解生成物资需求计划、设备需求计划、成本资金计划、营销任务计划，经审核生效后作为考核和差异分析依据，并指导业务层，进行物流、资金流的管理，通过业务管理系统反馈的实时数据与成本资金计划进行差异分析，优化业务流程，控制关键环节，修订企业管理标准，绩效考核指标，目标利润，市场价格等，使得计划、考核、作业、控制、反馈、优化形成闭环，实现物流备件、设备、耗材、库存与资金流的双闭环控制。
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5、本项目建设周期共3年，分三个阶段进行，包括：
第一阶段（时间：2010年12月—2011年10月），建设人力资源管理系统、终端零售管理系统、供应链系统、集成研发系统、产品管理；
第二阶段（时间：2011年10月—2012年10月），扩展ERP 平台，电子商务系统；
第三阶段（时间：2012年10月—2013年10月），完善决策分析平台，包括市场分析和预测、营销管理和评估、财务管理系统等。
6、投资估算：项目新增总投资6,544万元，其中信息系统软件产品费用4,300万元，硬件投入1,044万元，IT咨询及服务费1,200万元。
7、资金筹措：本项目建设拟使用超募资金完成。 8、建立此项目的必要性、存在的风险和对公司的影响
（1）梦洁企业信息化建设的总体框架是以公司的营销体系（含电子商务）、供应链体系、设计研发体系、财务、人力资源一体化系统作为系统管理的主体，建立起公司总部与生产，销售，库存之间的计算机网络系统；完成成本管理，物资管理，销售管理、设备管理、综合信息服务和办公自动化；办公公用数据库及相应的专业数据库；提供三个层次的服务，即领导决策层及全公司信息层，管理层局部或专业信息层，操作层数据采集及加工层。最终目标是建立一个覆盖全公司信息网络，使之能够全面、及时、高质量的为公司提供信息服务，促进公司的企业改革与治理，提高公司运营效率。
（2）本项目实施阶段风险包括三个方面：信息化项目质量控制风险、项目进度与成本控制风险、项目开展后的规范性控制风险。
（3）此项目的实施，将满足公司未来 5到10年业务发展需要的信息化战略规划，保证公司的信息化水平持续稳步提升，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。
上述投资事项已经公司2010年12月27日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
（二）研发中心建设项目 1、项目性质：在建项目
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2、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路168号梦洁工业园
3、研发方向及主要内容：研发中心涉及的主要技术领域有：新材料、纺织工艺及设备等，主要研发健康、环保、天然的家纺产品系列及相关技术的研究开发。
4、投资估算及实施进度
研发中心计划投资总额5,000万元，截至目前，已完成投资额500万元，主要用于基础建设、固定资产购置及研究开发经费。需新增投资4,500万元，投资预算见下表
单位：万元
序号 1 2 3 4 项 目 设备投入 场地投入 运行费用投入 研究费用投入 合 计 已完成投资额 100 300 20 80 500 新增加 投资额 1200 1750 150 1400 4500 主要用途 具备现代化企业的前提条件 具备中心研发、办公等条件 经营运行投入 实现中心日常管理、成果转化等 本项目新增投资4,500万元由使用超募资金完成。 本项目建设周期共1年，分2个阶段进行，包括：
第一阶段（时间：2011年01月—2011年06月），建设基础设施及实验设备引进；
第二阶段（时间：2011年06月—2011年12月），开发项目组组建，设备购置及人才引进。
5、建立此项目的必要性、存在的风险和对公司的影响
（1）梦洁研发中心坚持以技术开发为基础，以成果转化和产品开发为重点，探索科技与经济结合的新途径，加速科技成果向现实生产的转化，促进科技成果中试和高新技术产业化；面向企业规模化生产的需要，完善现有科技成果的工艺性、配套性技术研究，提高工程化水平，促进家纺行业的技术进步；通过成果的辐射与扩散，推进国内乃至国际行业技术创新，提高我国行业内企业的市场竞争能力，促进产业的发展；培养一批高水平家纺行业技术人员和管理人员，建立一支高素质的高新技术产业化人才队伍；制定与家纺行业相关的关键技术标准，实
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行全行业的开放性服务，将研发中心建成全国家纺产业集科研和产业化开发中心，发挥其导向功能和辐射作用。
（2）本项目的实施风险主要包括核心技术人员流失风险、资金风险等。 （3）此项目的实施，将满足公司规模化发展战略规划，保证公司的技术优势水平持续稳步提升，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。
上述投资事项已经公司2010年12月27日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
（三）自动化立体仓库中心建设项目 1、项目性质：新建项目
2、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路168号梦洁工业园 3、项目方案及建设内容
项目方案：在长沙高新区梦洁工业园建设自动化立体仓库中心，主要包括成品存储库托盘单元式自动化立体仓库1座，及相应的仓储配送中心，完成成品的入库、出库、拣配发货。
建设内容：（1）自动化立体仓库规划约为东西向50m＋24m，南北向对应为72m及50m，建筑高度26 m，立体库建筑面积约4765㎡。（2）仓储配送中心与自动化立体仓库进行配套建设，规划建筑面积约为5000㎡。（3）立体库与仓储配送中心二层隔墙处搭建参观平台；（4）自动化立体库设备、电控系统，计算机系统设计；（5）上述相关设备的安装调试。
4、投资估算及实施进度
自动化立体仓库中心建设计划投资总额5,500万元，其中建设投资3,619.25万元，设备投资1,880.75万元。总投资预算见下表:
单位：万元
序号 1 2 项 目 建设投入 设备投入 合 计 计划投资额 3619.25 1880.75 5500 主要用途 建设投资，包括立体库和仓储配送中心的土建、装修等的投入 相关设备购置、安装 5
本项目建设周期共1年，分5个阶段进行，包括：
（1）2011年1月1日-2011年1月31日，初步设计报批，项目招标，及施工图设计；
（2）2011年2月1日-2011年6月30日，项目土建施工； （3）2011年7月1日-2011年9月30日，相关设备安装、调试； （4）2011年10月1日-2011年11月30日，项目投入试运行； （5）2011年12月1日起，项目步入正常生产运营阶段。 5、建立此项目的必要性、存在的风险和对公司的影响
（1）梦洁自动化立体仓库中心建设完成后，公司仓储中心将形成完整、有序、高效的现代化仓储物流系统，有效提升公司现代化企业管理水平，促进公司快速、持续发展，为实现高层次品牌竞争奠定良好的物质基础，同时将会进一步提升企业形象、文化品位，进一步拓展市场，带动相关产业链的发展，增强产品国际竞争力。
（2）自动化立体仓库是现代物流系统的一个重要组成部分，广泛地运用于各行各业中。目前，它已经成了企业生产自动化和管理信息化的标志之一。由于自动化立体仓库具有投资大，回收期长等特点，因此建设立体仓库中心主要存在以下几个方面的风险。①资金风险。由于投资比较大，对于资金要有一个合理的预算和使用计划，严格按照公司的项目投资资金管理制度实行，尽量避免因资金使用不当造成的风险。②人员风险。本项目的实施，需要安排专人进行项目管理，且成立相应的项目领导小组，进行合理的安排和分工，保证项目的有序实施，进而避免因人员方面带来的风险。③市场风险。本项目的建设，对于家纺行业的物流体系和管理水平的提升，都将产生重大的影响。然而正是由于行业影响的重大，项目的建设将对市场的运转产生一定的波动。因此，对于现有市场和项目建成后的市场之间的交替，需要提前做好相关方面的风险预测，尽量规避因市场方面带来的风险。
（3）此项目的实施，将能够支持公司20亿元以上的销售需求，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。
上述投资事项已经公司2010年12月27日召开的公司第二届董事会第九次
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会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
（四）补充流动资金
根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司计划补充流动资金6,000万元。
本次资金使用不超过6个月，董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。使用期满，公司将上述资金全部归还至募集资金专户后，向保荐机构报告，并及时履行信息披露义务。
经自查，梦洁家纺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。。
上述投资事项已经公司2010年12月27日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。同时公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
四、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立
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董事和监事会发表了明确的同意的意见，有利于公司长远发展，增强公司发展后劲，同时公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。国信证券同意梦洁家纺的上述超募资金使用计划。
3、梦洁家纺本次拟使用部分超募资金实施企业信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目及用于补充公司流动资金，是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资，上述项目的实施有利于扩大企业生产规模，提高企业运营效率，加强研发水平建设，促进人才培养与引进，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益；
4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________ 杨 健
崔9
威 国信证券股份有限公司
2010年12月28日
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