董事會和各專業委員會工作情況簡述
董事會
董事會監察及監督本集團的管理、業務、戰略規劃及財務業績，董事會認為，為股東增值乃董事之責任。
董事會主要就下列事項作出決定：•••••
批准及監督戰略規劃；審議財務表現與業績；審議派息政策；
重大收購、投資、資產處理或任何重大開支；及監督內部風險政策。
董事會負責編製可真實及公平地反映本公司及本集團的財務狀況及本集團財務業績和現金流量的財務報表。在編製截至二零零六年十二月三十一日止年度的財務報表時，董事採納並應用適當的會計政策，同時作出審慎、公平和合理的判斷及評估並按持續營運的基準編製財務報表。董事負責維持適當的會計記錄並能於任何時候均合理準確地披露本集團財務狀況。
董事會現時由兩位執行董事及八位非執行董事（其中三位是獨立非執行董事）所組成。本年報第31至34頁載有全體董事（包括主席、首席執行官、執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）的簡歷。截至二零零六年十二月三十一日止年度，劉德樹先生、宋玉清先生、陳國鋼博士在包括中化集團（為公司最終控股股東）、其附屬公司及聯營公司的集團內均持有董事或其他職位；杜克平先生及楊宏偉先生為中化山東（為中化集團擁有51%之附屬公司）之董事，楊宏偉先生亦為美國農化公司（為中化集團之成員公司，已於二零零五年十一月停止業務）之董事。
Stephen Francis Dowdle博士及Wade Fetzer III先生是由公司的第二大股東PotashCorp所提名委派的，而Wade Fetzer III先生是PotashCorp的董事。除以上者外，各董事之間，特別是主席與首席執行官，均沒有任何關係。
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二零零六年年度報告
公司管治報告
董事會委派管理層在首席執行官的指示和監督下處理日常事務。劉德樹先生作為主席負責領導董事會的有效運作。而杜克平先生作為首席執行官，負責有效執行董事會制定的政策及管理集團的業務和運營。
本公司現有3名擁有相關專業或會計資格的獨立非執行董事，在這方面，公司已符合上市規則第3.10(1)及3.10(2)的條文。遵照上市規則的規定第3.13條，本公司已獲每一位獨立非執行董事發出確認書，確認其獨立於本公司。本公司確認所有獨立非執行董事均為獨立於本公司的人士。根據本公司現行的細則，所有董事均須輪席退任及其重選連任須於股東週年大會上由股東批准。董事會已議決通過所有非執行董事的任期均定為兩年。
截至二零零六年十二月三十一日止年度，董事會共開會四次，以討論本集團的財務、營運表現及其他重大事項，董事會主席劉德樹先生及其他各董事會成員在該等會議之出席率如下：
出席率
獨立非執行董事高明東先生李家祥博士鄧天錫博士非執行董事劉德樹先生宋玉清先生陳國鋼博士
Stephen Francis Dowdle博士Wade Fetzer III先生(i)執行董事杜克平先生楊宏偉先生(ii)
(i)(ii)
於二零零六年三月二十七日，聘任為非執行董事於二零零六年三月六日，聘任為執行董事
4/42/44/4
4/44/44/44/44/4
4/44/4
二零零六年年度報告
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公司管治報告
董事會已建立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。
審核委員會
審核委員會於一九九九年成立，現成員是：李家祥博士（主席）、高明東先生及鄧天錫博士。審核委員會的主要職責是：•
就核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；•••
按適用的標準檢討及監察核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；就核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行；
監察本集團年度報告及賬目、中期報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；•••••
檢討本集團的財務監控、內部監控及風險管理制度；
與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；
主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；檢討集團的財務及會計政策及實務；
檢查核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；及•
確保董事會及時回應核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜。
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二零零六年年度報告
公司管治報告
截至二零零六年十二月三十一日止的年度內，審核委員會共開會三次，各成員於該等會議的出席率如下：
出席率
獨立非執行董事李家祥博士（主席）高明東先生鄧天錫博士列席人士首席財務官財務總監核數師
於年內，審核委員會已完成的工作包括：•
審閱截至二零零六年十二月三十一日止年度的董事會報告、財務報表、年度報告及業績公告，並建議董事會通過；•
審閱截止二零零六年六月三十日止六個月中期財務報表、中期報告及業績公告，並建議董事會通過；••
審閱及討論以上所含的重要議題；
就核數師的委任、聘用條款及本集團截至二零零六年十二月三十一日止的年度審計費用向董事會提供建議；•
截至本報告日，審核委員會已完成對集團截至二零零六年十二月三十一日的財務監控、內部監控及風險管理制度的檢討，並已就相關事項與管理層作出充分溝通；•
在核數師的工作展開前，檢討核數師的獨立性，並與核數師討論審閱計劃、工作範圍及有關責任問題；••
審核委員會已和本公司核數師召開了沒有公司管理層參加的單獨會議；審閱二零零六年全年的持續關連交易。
3/33/33/33/33/33/3
二零零六年年度報告
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公司管治報告
薪酬委員會
薪酬委員會是於二零零五年八月成立，現時薪酬委員會有五名成員，其中三名為獨立非執行董事，成員是：鄧天錫博士（主席），李家祥博士，高明東先生，另兩名成員分別是公司非執行董事StephenFrancis Dowdle博士及公司人力資源總監陳奕青女士。薪酬委員會的主要職責是：•
就董事及高層管理人員的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；•
釐訂全體執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；••
透過參照董事會通過的企業目標，檢討及批准按表現而釐訂的薪酬；
檢討及批准向執行董事及高層管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任相關的賠償或因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排；及•
確保任何董事或其任何聯繫人士不得自行釐訂薪酬。
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二零零六年年度報告
公司管治報告
截至二零零六年十二月三十一日止的年度內，薪酬委員會共開會三次，各成員於該等會議的出席率如下：
出席率
獨立非執行董事鄧天錫博士（主席）李家祥博士高明東先生
非執行董事
Stephen Francis Dowdle博士集團人力資源總監陳奕青女士
於年內，薪酬委員會已完成的工作包括：•••
批准管理層對董事及高管層於建議二零零六年薪酬的提案並呈報董事會予以認可；批准按集團二零零五年年度業績表現向董事及高管層發放以業績表現為基準的獎金；批准有關購股權計劃向高管層授予購股權的提案。
3/31/33/3
3/3
3/3
有關本集團的薪酬政策，請參閱董事會報告第64頁。
提名委員會
提名委員會是於二零零五年八月成立，現時有四名成員，其中三名為獨立非執行董事，成員分別是：高明東先生（主席）、李家祥博士、鄧天錫博士，另一名成員是公司非執行董事Stephen FrancisDowdle博士。
提名委員會的主要職責是：••
定時檢討董事會的架構、人數及組成，並就任何擬作出的變動向董事會提出建議；
物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；
評核獨立非執行董事的獨立性；及
就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃（尤其是主席及行政總裁）的有關事宜向董事會提出建議。
二零零六年年度報告
••
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公司管治報告
截至二零零六年十二月三十一日止的年度內，提名委員會共開會二次，各成員於該等會議的出席率如下：
出席率
獨立非執行董事高明東先生（主席）李家祥博士鄧天錫博士非執行董事
Stephen Francis Dowdle博士
於年內，提名委員會已完成的工作包括：•
對年內新任董事的委任作出了討論，並就該等委任向董事會提供意見。甄選過程中，提名委員會的參考準則（其中）包括有關人士的誠信、其成就及相關於本集團之業務的經驗、其專業及教育背景以及其投入的程度，包括能夠付出的時間及對相關範疇的關注等；••
對董事會的架構、人數及組成作出了檢討，並向董事會提出意見；對獨立非執行董事的獨立性作出了檢討，並向董事會提出意見。
2/22/22/22/2
核數師
德勤•關黃陳方會計師行於二零零六年六月九日舉行的本公司股東週年大會上獲委任為本公司二零零六年度的核數師。本集團就德勤•關黃陳方會計師行提供的截至二零零六年十二月三十一日止年度的審核及與審核相關的服務費用為港幣4,200,000元。除以上者外，德勤•關黃陳方會計師行亦於截至二零零六年十二月三十一日止年度為集團提供非審計服務，費用總計為港幣698,000元。
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二零零六年年度報告
公司管治報告
投資者關係和信息披露情況
按照監管機構規定和要求，本公司積極主動地做好信息披露和投資者關係工作，並取得了良好的效果。
本集團嚴格遵守本公司制定的《信息披露管理規定》，及時、準確、合規地進行信息披露。除按監管機構要求披露規定信息外，還通過本公司網站及時披露公司相關信息。
本集團對投資者關係工作非常重視，由本公司高層管理人員直接負責，並成立了投資者關係部專門從事投資者關係工作，透過多種渠道保持與投資者的密切溝通。二零零六年公司投資者關係工作主要包括：
四月，本公司發布了本集團二零零五年年度業績，舉行了新聞發布會及分析師會議，並進行了路演，向歐洲和亞洲的投資者介紹公司。
九月，本公司發布了本集團二零零六年中期業績，亦舉行了新聞發布會及分析師會議，並在香港、新加坡兩地進行路演。
除了交易路演和業績公布以外，本集團還多次參加投資銀行舉辦的投資者會議，並在日常工作中通過一對一會談，小組會談和電話會議等方式與分析師、基金經理等投資和分析機構保持密切溝通和聯繫。二零零六年，公司與投資者和分析機構進行各種方式的訪談近200人次。本集團還邀請投資者到本集團的分銷網絡進行實地參觀調研。
二零零六年年度報告
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公司管治報告
內部控制
董事會知悉有責任建立和維持有效的內部監控系統並定期進行檢討，以保障股東利益和本公司資產的安全。本年度，董事會對本集團的內控進行了撿討，檢討範圍涵蓋所有重要的監控方面，具體包括財務監控、運作監控、合規監控及風險管理功能，檢討工作得到了畢馬威華振會計師事務所的協助，該事務所已將其評估結果向審核委員會報。
根據香港上市規則《企業管治常規守則》第C.2.1條的規定及香港會計師公會《內部監控與風險管理的基本框架》的要求，公司建立並進一步完善了內部監控與風險管理體系。公司目前在管理層成立了風險管理委員會，制訂了《風險管理委員會工作條例》，以規範風險管理決策和監督機制。二零零六年，本公司進一步修訂、完善了各項規章制度和業務流程，編製了規章制度手冊，並制訂了本公司的《內部監控與風險管理基本指引》。修訂後的規章制度和業務流程涵蓋了公司治理、內部控制、業務運營和管理支持等重要方面，並書面成文，發放至各級僱員，以便其充分知悉並執行。內部審計負責監察集團內部監控是否足夠和有效，檢討集團內部監控制度、審計計劃和審計程序，本著獨立性原則，針對管理層關註的領域，實施對集團各業務單元的檢查和監督，並就內部監控的效率、效益和可採取的建議向管理層報。為了更好地加強監督管理，本公司專門制定了針對反舞弊和舉報的管理制度，嚴格防範違法、違規以及其他侵犯公司利益的現象。
本公司董事會和管理層對於內部監控系統建設給予了高度的關注，並且本公司二零零六年度的內部監控系統建設成果得到了董事會的認可，此為本公司二零零七年持續改進內部監控系統打下了良好的基礎。
財務管理
作為公司管治的重要內容，公司始終關注財務管理的持續改善。二零零六年本公司在財務管理方面重點推進了完善內部績效評價體系、強化分銷網絡資金管理、以信息化手段提升財務基礎工作的質量和效率、制度和流程的梳理優化等方面的工作，這些工作的穩步推進使公司的財務管理的基礎不斷夯實，管理水平不斷提高，更好地為公司的戰略推進和業務拓展服務。
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二零零六年年度報告
公司管治報告
二零零六年公司完成了對公司內部各業務單元的績效評價體系的設計和運行，對各業務單元設定針對性的KPI，並定期對其進行考核評價，提高各業務單元對其分部戰略的執行力，進而保證公司整體的戰略的實現。同時為配合該評價體系的運行，公司還實施內部銀行結算體系，根據各業務單元資金佔用情況計算資金成本，為評價工作提供了數據，也強化了產品經營者的資金成本意識。二零零六年公司在分銷網絡全面推行了中國農業銀行的現金管理平臺（CMP），通過這一平臺，實現了分銷網絡資金的及時匯劃、實時查詢和網內通存的功能，提高了資金周轉速度、降低了手續費支出，在滿足業務發展需要的同時，有效降低了分銷網絡基層的收款風險。現金管理平臺（CMP）與分銷管理系統（DMS）的對接，使分銷網絡物流、資金的垂直管理基礎更加牢固。
二零零六年公司還通過提高在會計核算、報表合併等環節的信息化應用的水平，提高了財務基礎工作和信息披露工作的質量和效率；通過對全系統財務制度的梳理，廢止、修訂了部分舊有制度，新發布了一批適應新形勢要求的新制度，使整體財務管理制度體系更完善，操作性和指導性更強，為規範財務活動提供了標準；通過對會計核算流程的不斷優化，使前中後臺的工作銜接更加順暢，在風險可控的前提下實現效率提升；公司還通過外部招聘和內部加強培訓的方式，實現財務人員的流動，不斷提升財務人員的專業技能和管理技能，為公司財務體系運作和財務管理改善提供人力資源的保障。
遵守《標準守則》
本公司已採納上市規則附錄10所載有關上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。本公司已向所有董事作出查詢，而所有董事已確認於全年間均已遵守標準守則的所有規定。
遵守《企業管治常規守則》
本公司已按香港聯合交易所證券上市規則附錄十四《企業管治常規守則》（「《企業管治常規守則》」）設立審核委員會、薪酬委員會，並根據《企業管治常規守則》的最佳守則條文設立提名委員會，並按相關的條文制定了各自書面的職責範圍。
董事會相信本公司在截至二零零六年十二月三十一日止年度報告期內，已全面遵守《企業管治常規守則》內的守則條文。
二零零六年年度報告
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公司管治報告
安全、健康、環境
本公司長期致力於企業安全、職業健康和環境保護（SHE）與公司戰略同步規劃、同步實施、同步發展，秉承「安全第一，預防為主，依法監督，科技興安」的安全文化理念，為中國提供品質和服務兼優的環境友好產品，以實現企業安全、職業健康、環境保護與經濟效益同步提升。
1.在上游投資企業推進SHE體系建設在中化智勝、中化涪陵等附屬公司推行ISO14000（環境管理體系）、OHSMS28000（職業健康安全管理體系）、OHSAS18000（職業健康安全評價體系）建設，建立起SHE體系。
2.堅持預防為主的方針，健全安全預警機制通過實行安全風險預評價和定期專項檢查，建立重大危險源管理系統，健全安全預警機制，提高了安全防範能力，二零零六年各附屬公司未發生任何重大、特大安全生產事故。
3.實施環境保護目標責任制，實現排污減量生產企業實施環境保護目標責任制，對污染物排放實行總量控制，實現了生產企業的達標排放和減量排放，二零零六年無任何重、特大污染和破壞環境事故。
4.科學合理的進行能源使用的調度和安排，實現節能降耗生產企業注重能源使用與生產調度的協調，通過制訂並實施單位產值能耗指標，節能技術改造，提高了資源綜合利用水平。中化涪陵通過稀酸循環系統改造，重新利用廢水，實現污水准零字排放。中化智勝通過提高生產負荷率和改善工藝流程，單位產量工藝水耗下降15.2%，蒸汽消耗下降9.5%。
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二零零六年年度報告
董事會報告
董事會仝人謹將截至二零零六年十二月三十一日止年度的報告及綜合財務報表呈覽。
主要業務
本公司的主要業務是投資控股。本集團的主要業務包括：
化肥原材料、化肥成品的生產、進出口、分銷、零售，以及與化肥相關的業務和產品的技術研發與服務。
本年度本集團之業績表現按業務分佈進行的分析載於綜合財務報表附註7。
主要客戶和供應商
本集團來自五個最大客戶的綜合銷售額不超過本集團二零零六年度銷售總額的30%。
本集團來自五個最大供應商的綜合採購額不超過本集團二零零六年度採購總額的30%。其中PotashCorp持有本集團五大供應商之一三分之一的股本權益，而中化集團在本集團五大供應商中的另一家擁有權益。
除以上所述之外，董事、彼等之關連人士或任何股東（指據董事所知擁有本公司5%以上股本權益之股東）並無與上述之主要供應商或客戶中擁有權益。
業績及分派
本集團在本年度之業績載於第67頁之綜合損益表。
董事會建議派付截至二零零六年十二月三十一日止年度的期末股息每股2.31港仙，共派發股息134,437,000港元。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零零七年六月二十二日至二零零七年六月二十八日（包括首尾兩天），暫停辦理股份過戶登記手續。為符合收取建議末期股息的資格，所有填妥的股份過戶文件必須於二零零七年六月二十一日下午四時或之前送達本公司於香港的股份過戶登記處秘書商業服務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東二十八號金鐘匯中心二十六樓，並辦理登記手續。
待本公司將於二零零七年六月二十八日召開的股東週年大會上獲股東批准後，預期於二零零七年七月六日或前後派發與合資格人士。
二零零六年年度報告
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