泛海建设集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了关于本公司所属通海建设有限公司（简称“通海公司”）与泛海集团有限公司（简称“泛海集团”）签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案。现将有关信息公告如下：
一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容
通海公司委托泛海集团进行公司所属项目的拆迁安置、“七通一平”等工程，现根据工程进展情况，经通海建设与泛海集团协商，决定在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度、补偿款进行了约定。
（二）鉴于通海建设为公司的控股子公司，泛海集团是公司的关联股东，因此，上述交易属于关联交易。
（三）上述议案经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，关联董事卢志强、韩晓生、郑东、张崇阳、徐建兵、陈家华、周礼忠、王辉、陈研、张颖回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 公司名称：泛海集团有限公司
公司住所：山东潍坊市潍城区和平路198号 企业性质：有限责任公司 注册地：潍坊
办公地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路529号 法定代表人：卢志强 注册资本：100000万元
税务登记号码：370702165422236
主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的
投资，资本经营，资产管理
主要股东：泛海控股有限公司，占100%
泛海集团有限公司2009年度实现营业收入41.29亿元人民币，净利润28.32亿元人民币；截至2010年9月，净资产为136.61亿元人民币。
（二）泛海集团直接持有中国泛海控股集团有限公司的股份，是公司的关联股东。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易涉及通海建设与泛海集团之间的项目工程合作（包
括合作期限及支付的工程价款与补偿款等）事项。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易系公司控股子公司与关联股东之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，签订的项目工程合作合同补充协议维持原有合同的交易价格，即按市场价格确定，无新的价格约定。
五、交易协议的主要内容 甲方：通海建设有限公司 乙方：泛海集团有限公司
（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2010年11月30日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376万元。
（二）考虑到因2010年上海举办世博会等客观原因，导致上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程未能按时竣工。2011年1月20日国务院颁布了《国有土地上房屋征收与补偿条例》，上海市政府将出台相关的配套法规和政策，上海董家渡旧城改造项目10#地块拆迁工作所依据的法律法规和政策发生了重大变化，可能会对今后的拆迁进度产生较大影响。为将上述工程顺利完成，甲乙双方同意继续履行《项目工程合作合同》及相关协议，即甲方继续委托乙方完成上述工程。
（三）甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年
4月18日至2011年12月31日；“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至至2011年12月31日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至至2011年12月31日。
（四）如乙方未按照本协议第三条约定的竣工时间完成施工，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
（五）关于2010年项目拆迁、绿化等未能按时完成的补偿金事宜，按照2010年3月的补充协议约定，如项目工程进度滞后，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
根据《上海市人民政府关于加强2010年上海世博会筹备和举办期间本市建设工程施工管理的通告》（沪府发（2009）43号）及上海市城乡建设和交通委员会《关于贯彻实施<上海市人民政府关于加强2010年上海世博会筹备和举办期间本市建设工程施工管理的通告>的通知》之规定，上海董家渡旧城改造项目10#地块自2010年4月1日至2010年10月31日期间，停止建设工程施工作业（包括桩基、基坑、建筑、装饰、修缮、市政、管线、拆除、安装、道路、园林、绿化等）。因前述政府禁令的不可抗力因素，甲方同意依法免除自2010年4月1日至2010年10月31日期间（共计214日）乙方的逾期补偿金。甲方充分理解多方原因对10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程进度的影响，为将上述工程顺利完成，甲方同意至上述拆迁工程全部完成后，合并计算全部逾期补偿金，并由
乙方据实支付给甲方。
六、涉及关联交易的其他安排
上述关联交易主要为项目工程合作，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易目的是推进公司在上海重点项目的前期开发进度，保障公司利益，有利于公司的长远发展。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通知给公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：
通海建设与泛海集团拟签订的上述协议是在履行2010年3月《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议的补充协议》基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，排除障碍、克服困难，将上海董家渡项目10号地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。签订该协议符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。
公司第七届董事会第一次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，同意签署《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第一次临时会议决议 2、独立董事意见 3、相关协议 特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会二〇一一年三月二十二日
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