附件二：
外商独资 公司章程
本章程系根据投资方自愿选择的格式化章程范本制订，除填入内容外，不修改原范本其他条款。
投资方：
甲方：
乙方：
丙方：
……
日期： 年 月 日
外商独资 公司章程
第一章 总 则
第一条 国（地区） 公司（与 国（地区）
公司……）根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国
公司法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，
通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，
订立本章程。
第二条 投资各方为：
甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、
职务、国籍等）
（乙方：（同上）
丙方：[注：若有丙、丁……方，依此类推。]）
第三条 外资企业名称为： | 。（以下简称公司） |
| |
公司法定地址： 。
第四条 公司的法定代表人由董事长/执行董事/总经理担任，并依照
中国有关规定进行登记。
第五条 公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对
公司承担责任。
第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活
动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会
公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范
围内，自主经营和管理，不受干涉。
第二章 经营范围
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第七条 公司宗旨：
经营范围： 。
第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准。
第三章 投资总额与注册资本
第九条 公司投资总额为 （含币
种） 。
第十条 公司注册资本为 （含币
种） 。
其中：
甲方以 (含币种)方式出资 ，占注册资本 ％；
(乙方以 （含币种）方式出资 ，占注册资本 ％；)
（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册
资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。
外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折
算。
第十一条 公司注册资本缴付期限： 。
第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。
第十三条 （如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让
其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投
资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。投资一方
向第三者转让股权的条件，不得比向投资各方转让的条件优惠。
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第四章 股东会／股东
第十四条 （如选择设立股东会）公司设立股东会，由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法
规和有关规定，决定公司一切重大事宜。
（如选择不设股东会）外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，
应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条 股东会／股东的职权范围如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
3.审议批准董事会/执行董事的报告；
4.审议批准监事会/监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；
10.修改公司章程；
11.其他职权：
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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（以下第十六至十九条选择设立股东会适用）
第十六条 股东会会议每年至少召开 次。代表十分之一以上
表决权的股东，三分之一以上董事，监事（会）提议召开临时会议的，
应当召开临时会议。
第十七条 （如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
（如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之
一以上表决权的股东可以自行招集和主持。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在
会议记录上签名。
第十八条 股东会的议事方式和表决程序：
第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可
作出决议：
1.公司的章程修改；
2.公司注册资本的增加或减少；
3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式
4．其他：
第五章 董事会／执行董事
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第二十条 （如选择设董事会）公司设立董事会，由 人组成（3-
13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长 人，
董事 人。董事会中董事由 产生，任期届满，连选可以
连任。
董事长、副董事长的产生方式：
（如不选择设董事会）执行董事由 产生，任期三年，任期届满，
连选可以连任。
第二十一条 董事会／执行董事对股东会／股东负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度；
11.其他职权： 。
（以下条款选择设立董事会适用）
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董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序：
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
第六章 监事会／监事
第二十二条 （如选择设监事会）公司设监事会，成员共 人（３人
以上），包括 名股东代表和 名公司职工代表。监事会设主
席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东会（或股东委派）选举产生，监事任期三年，任期届满，
连选可以连任。
（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事 名（1-2人），
由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任。
第二十三条 监事会／监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
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2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼。
7.其他职权： 。
第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
（以下条款选择设立监事会适用）
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事会每年度召开＿ 次（至少一次）会议，监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
第二十六条 监事会／监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 经营管理机构
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第二十七条 公司经营管理机构及其职权由股东会／股东／董事会
／执行董事决定。
第八章 公司劳动管理及财务等其它制度
第二十八条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的
有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动
纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国
工会章程》设立工会组织。
第二十九条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、
外汇、统计、保险等制度。
第九章 期限、终止、清算
第三十条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
第三十一条 公司如需延长经营期限，经股东会/股东作出决议，投
资者应在距经营期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后
方能延长。
第三十二条 公司在下列情况下解散：
1.公司章程规定的营业期限届满；
2.股东（会）决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
6．其他解散事由： 。
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第三十三条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组
成。
第三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（会）
或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三十七条 公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配。
第十章 附则
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第三十八条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适
用中华人民共和国法律。
第三十九条 本章程用中文书写。
第四十条 本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。
第四十一条 本章程于 年 月 日在 签订。
第四十二条 本章程有关条款如发生与中国法律、法规及规章规定不
一致的情况，以中国法律、法规及规章的规定为准。
投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合
中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。
甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表（或授权代表）签字：
丙方：……
法定代表（或授权代表）签字
日期： 年 月 日
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