通富微电：招商证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自 2010-12-28

关于南通富士通微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，作为南通富士通微电子股份有限公司 （以下简称“通富微电”、“公司”）2010年公开增发A股的保荐机构，招商证券股份有限公司以及指定保荐代表人刘丽华、王苏望对通富微电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：

一、2010年公开增发A股募集资金投资项目情况

通富微电2010年公开增发A股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号 1 2 项目名称 集成电路先进封装测试（二期扩建工程）技术改造项目 新型大功率集成电路封装测试（三期工程）技术改造项目 合计 项目总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 建设期 60,000 60,000 120,000 50,000 50,000 100,000 两年 两年 上述两个项目共需资金120,000万元，公司拟通过申请公开发行A股股票募集资金。募集资金不足部分，公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、核查意见

1、经核查，截至2010年11月22日止，通富微电以自筹资金先期投入募集资金投资项目共计279,157,488.47元，具体如下：

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项目名称 集成电路先进封装测试（二期扩建工程）技术改造项目 新型大功率集成电路封装测试（三期工程）技术改造项目 合计 预计总投资(元) 600,000,000.00 600,000,000.00 1,200,000,000.00 公司已利用自筹资金先行投入（元） 114,412,656.16 164,744,832.31 279,157,488.47 占总投资 的比例 19.07% 27.46% 23.26% 上述核查结果与京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字（2010）第1926号《关于南通富士通微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核情况一致。

2、通富微电本次以募集资金279,157,488.47元置换先期已投入募集资金投资项目的资金总额279,157,488.47元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。

3、本次募集资金使用的置换行为将履行法定审议程序，并进行信息披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《南通富士通微电子股份有限公司 募集资金管理制度》的有关规定。

我们认为，通富微电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，故置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金279,157,488.47元进行置换。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》之签署页）

保荐机构 ：招商证券股份有限公司

保荐代表人：

刘丽华

保荐代表人：

王苏望

2010年12月25日

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