鉴于：
1、(以下简称“甲方”)是在中华人民共和国合法成立、专事于地产项目投资业务公司;
2、(以下简称“乙方”)是在中华人民共和国合法成立、专事于地产项目投资咨询业务的咨询公司;
3、甲方已获批准开发商业项目权利;
4、甲、乙双方此前已进行一定程度的沟通和了解，业已达成合作的共同基础和契合点;
5、甲方欲将商业项目予以整体转让，独家委托乙方提供特定的项目咨询服务服务;基于此，甲、乙双方经平等、协商一致，达成如下协议，共同遵照执行：
一、服务内容
乙方同意向第三方介绍推荐商业项目信息并促成该项目转让成功签约的服务。
二、乙方义务
1、乙方应充分发挥自身的专业和资源优势，积极认真地把甲方商业项目推介给有实力的第三方公司，并及时跟踪洽谈。
2、乙方协助甲方做好该商业项目的前期介绍及沟通工作，协调有关矛盾，促成甲方与第三方签订转让合同，确保本项目的顺利转让。3、为本商业项目转让后的实施所需要的其他咨询服务工作。
三、咨询服务费支付
1、咨询费服务费的计算基数分为两部分：
(1)按甲方与第三方在商业项目转让协议中有关甲方应得部分的土地溢价回报(即：权威评估部门作出的每亩土地评估价减去商业项目协议土地价)的百分之作为该商业项目部分的咨询服务费;
(2)按甲方在该商业项目中所拥有干股的百分之作为该商业项目部分的咨询服务费。
乙方同意在双方签署合同后即开始启动该商业项目咨询服务工作。
2、甲方同意应于签约成功后，第三方公司支付甲方应得回报的同时，向乙方支付约定的咨询服务费。双方同意以人民币形式付款。
3、乙方同意开具相应发票并自行承担相应税金。
4、乙方将自行承担项目实施范围内合理的差旅费用。
四、甲方承诺
甲方无条件且不可撤销作出承诺：一旦第三方公司与甲方签订商业地产项目转让合同、甲方获得土地溢价回报后，甲方即应向乙方支付服务费的义务。
五、诚信条款
1、若甲方与第三方公司未能达成商业地产项目转让协议，在未征得乙方的书面同意情况下，甲方不应再与第三方公司进行协商并签订相应协议，否则乙方有权请求甲方按本合同第三条支付服务费。
2、若甲方以关联企业或其成立的子公司及一切转投资公司的名义与
第三方公司签订本合同项目标的物的转让合同，乙方有权请求甲方按本合同第三条支付服务费。
六、合同解除
情况一：违约
双方同意任一方不得随意终止该合同，除非任一方有下列实质性的违约事件发生。违约方应向另一方支付本合同总金额的30%作为违约金。
1)甲方未按约定及时支付服务费,并经乙方书面催讨后仍不支付的;
2)乙方未按约定标准提供服务，并在甲方书面提出后仍无法进行合理性补救的。
情况二：房地产项目转让失败
若甲方未能与第三方公司签订商业地产项目转让合同，双方同意解除本合同。甲方应于确认该项目转让失败的正式宣布之日起的5日内书面通知乙方。
七、保密条款
为本合同之目的，“保密信息”包括：
1、甲方为本合同而向乙方提供的一切涉及甲方商业秘密的材料;
2、本商业项目材料及其本项目的基本概况、转让价格;
3、一方在另一方接触之前特别指定为保密的口头和书面信息;
6、接受方按理应当视为保密的口头和书面信息，而不论该等信息是否被指定为保密的。
7、未经甲方许可乙方无权单方面对媒体公开合作内容。
合同双方将尽其合理的努力，促使其各自的代理人和代表尽量减少对另一方保密信息的散发和复制，并防止作出未经授权的透露。合同双方同意，只有有必要知悉另一方保密信息的该方代理人和代表才会得到该等保密信息。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将另一方的保密信息透露给第三方。
保密信息不包括下述任何信息：
(1)并非由于接受方的过错而属于或者成为公众普遍可得的或知悉的信息;
(2)在另一方透露之前已为接受方知悉或可得的信息;
(3)对透露信息的一方未承担任何保密义务的第三方后来向接受方透露的信息;
(3)法律要求作为司法程序、政府调查、法定程序或其他类似程序的一部分而透露的信息
(4)在不违反与信息透露方的任何保密合同或者对其承担的其他义务的情况下，接受方已经或在此后独立获得或开发的信息。
(5)如果作为司法程序、政府调查、法定程序或其他类似程序的一部分而要求某一方透露另一方的保密信息，则该方将把此项要求事先书面通知另一方。该方将作出合理的努力，提前足够的时间发出该通知，从而使另一方能够寻求适当的保密合同、保护令或对任何透露的更改，而披露方将在此方面予以合作。
八、通知
本合同项下要求的任何通知，按照甲、乙双方地址以特快专递邮寄，即视为履行通知义务：
九、其他规定
1、本合同中所用的标题仅为方便而设，而不影响对本合同的解释。
2、本合同仅为甲方和乙方的利益而签订，在任何情况下，均不因本合同而创设任何第三方权益或义务。
3、本合同的任何规定均不得被视为或解释为为任何目的而在双方之间建立合营或合伙关系。
4、双方明示谅解和同意，本合同关于保密、违约责任等规定，均在本合同终止后继续有效。
5、如果本合同的任何条款或其任何部分被宣告无效，则其余条款仍然充分有效。
7、本合同的签订、履行以及争议之解决均适用中华人民共和国法律。8、本协议书履行过程中，如果甲、乙双方发生争议，应通过友好协商方式予以解决。协商不成的，任一方均可向上海市闵行区人民法院提起诉讼。
9、本合同以中文签署一式二份，双方各执一份，具同等效力。未尽事宜，双方协商签订补充协议，补充协议是本合同不可分割部分，与本合同具同等法律效力。
双方于下列日期签署本合同，以资证明，共同遵守。
甲方(签章)：乙方(签章)：
法定地址：法定地址：
年月日：
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