有限责任公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

　　第二条　公司名称：(以下简称公司)

　　第三条　公司住所：

　　第四条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

　　第五条　董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章　经营范围

　　第八条　公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

　　第三章　公司注册资本

　　第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

　　(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(二)第二次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条　公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章　出资人

　　第十四条　出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。

　　第十五条　出资人享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划。

　　(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

　　(三)委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;

　　(四)审议和批准董事会和监事会的报告;

　　(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

　　(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

　　(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;

　　(八)公司终止，依法取得公司的剩余财产;

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

　　(注：前款第(一)、第(六)项可以根据情况，由董事会行使相关职权)

　　第十六条　出资人的义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。

　　第十七条　出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

　　第五章　董事会、经理、监事会

　　第十八条　公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

　　董事每届任期三年。(注：不超过三年)

　　第十九条　董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条　董事会对出资人负责，行使以下职权：

　　(一)执行出资人的决议;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、

　　弥补亏损方案;

　　(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;

　　(五)决定公司内部管理机构的设置;

　　(六)聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(七)制定公司的基本管理制度;

　　(八)公司章程或者出资人授予的其他职权。

　　第二十一条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十二条　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　(四)拟定公司基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

　　第二十六条　公司设立监事会，由人组成。(注：监事人数不得少于五人)监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

　　第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

　　第三十条　监事会行使以下职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)国务院规定的其他职权。

　　第六章　公司财务、会计

　　第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

　　第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章　公司解散和清算

　　第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)出资人决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十四条　公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第九章　附则

　　第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第三十七条　公司章程由出资人(或：董事会)解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十八条　本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　第四十条　本公司章程由出资人制定。(或：由公司董事会制定报出资人批准)，公司设立登记后生效。

　　出资人签名(盖章)：

　　年　　月　　日

　　备　注：

　　一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

　　六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。