许可人____________，是一家根据_________法律组建并存续的______________（许可人组织形式），注册地址_______________，主要营业地点______________。与被许可人_____________，是一家根据中国法律组建并存续的_____________（被许可人组织形式），注册地址_____________________，主要营业地点_______________。许可人和被许可人以下单独称为一方，合称为双方
前言
A.许可人是一家全球大型_________产品制造商。
B.被许可人是中国一家_________产品制造商。
C.被许可人希望从许可人获得许可证，而许可人愿意授予被许可人许可证，许可其制造_________产品（详见附件_________，以下简称产品）。
D.许可人同意按照有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制造许可产品的许可证。
双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款，签署许可合同。双方特此协议如下：
1.定义和解释
除非本合同另有约定或者上下文另有所指，本合同的解释规则及本合同中使用的术语的含义见附录一。
2.授予许可
2.1?许可的授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、不可让与或转让给他人、不可分割的权利：
（a）于中国_________（省）_________（市）在被许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的（非独占）（独占）权利；
（b）向被许可人的独占客户并且在被许可人的独占区域内销售被许可产品的独占权利，以及在遵守产品供货协议、经销协议规定的前提下，在被许可人非独占区域内销售被许可产品的非独占权利。
2.2?许可期限
第2.1（a）条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日或相关专利证书颁发或授予之日起，至下列日期截止：
（a）相关专利权保护期届满；
（b）许可人有权授予许可的期限届满；或者
（c）根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。
3.许可费
3.1?入门费和提成费被许可人应当：
（a）向许可人支付_________美元（入门费）；并且
（b）在合同期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百分之_________。
4.记录和支付
4.1?许可费支付日期：许可人应在合同生效日起三十（30）日内向许可人支付入门费。
4.2?提成费报告：在合同期限内，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）结束后十五（15）日内，从截止于______年______月______日的提成支付期开始，许可人应大体上按照本合同附件_________中规定的格式，向被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告（提成费报告）。提成费报告应由（被许可人的授权高级管理人员或董事）予以确认。提成费报告中所载数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产品买方或任何其他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数额，许可人会不时要求被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满足。
4.3?提成费支付日期：在各提成支付期结束后六十（60）日内，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。
4.4?电汇提成费：根据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许可人应将本合同项下所有应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。
4.5?税收支付：除对向许可人支付的款项中应付的税项代予扣缴外，被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的所有税收。被许可人向许可人支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十（30）日之内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务预提已经及时缴纳的纳税凭证。为协助许可人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或减让，被许可人应向许可人提供该外国税收机关要求提供的其他证据。
4.6?迟延支付利息：如果被许可人没有在本合同规定的期限内向许可人支付某一笔费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利息。相关利率（按照L1BOR美元六月期贷款利率加2％，逐日计算。）
4.7?支付不能：如果被许可人没有在相关到期日或之前支付（并且在到期之后仍然没有支付）提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则没有义务向被许可人提交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者继续提供技术支持或培训。
4.8?保存销售纪录：被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准确的记录。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行审计。许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历（季度）（年度）不超过（一）次，并且应至少提前两（2）个工作日书面通知被许可人。如果通过审计发现任何提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整。如果通过审计发现在该提成支付期内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十（30）日内向许可人支付。如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成费，许可人应在三十（30）日内将超出部分退还给被许可人。
5.软件和固件
5.1?操作软件许可：许可人特此授予被许可人使用操作软件的非排他性的权利，但是只能用于被许可产品且须遵守第5.4条的规定。许可人及其每一份第三方软件的各提供商（各第三方软件提供商）保留被许可产品中所使用的操作软件的所有权利。许可人特此授权被许可人大体上根据附件_________所列格式制作的书面协议（软件分许可）的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的分许可。除本合同另有明确约定外，被许可人不得拥有或者向被许可产品的买方或其他任何人许可或试图许可操作软件中或与之相关的任何权利。
5.2?软件分许可：被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以确保各买方/分被许可人遵守有关规定。如果买方/分被许可人违反了软件分许可的规定，被许可人应立即书面通知许可人（或其指定关联机构）并采取许可人不时要求采取的所有措施协助许可人（或者指定关联机构）行使作为分许可人的权利并采取救济措施，或者由许可人行使有关权利和采取救济措施。
5.3?固件权利：对于固件，被许可人应根据有关法律和审慎的程序在该固件上表明版权标识和/或其他标志，告知被许可产品的买方及其他任何人，严格禁止对固件的复制、分拆或其他类似行为，以及许可人对该固件享有专有权等。
5.4?被许可人自用产品：如果被许可人将合同产品或被许可产品用于自用，包括进行本合同允许或许可人另外书面批准的测试、培训或展示活动，被许可人在使用相关操作软件时，必须如同被许可产品的买方/分被许可人一样遵守分许可合同的规定。
5.5?第三方软件许可授权：就操作软件中构成与之不可分离的、被许可人不能通过其他途径获得第三方软件，如果许可人有该软件向被许可人进行分许可的法定和合同权利，则应被许可人的申请，许可人应向被许可人进行分许可专门用于本合同项下目的。进行分许可时应另行签订书面协议，协议中包括以下条款和条件以及许可人合理要求的其他内容：
（a）被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签订的许可协议的所有有关条款和条件；
（b）被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可及时向许可人进行报告并支付费用，以使许可人能够满足其对第三方软件提供商的合同义务；被许可人向许可人的付款中应包括许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付的全部费用，以及许可人为使被许可人使用该第三方软件所进行的复制和其他行为的合理_____及相关管理成本；以及
（c）被许可人应就其使用或经允许对该第三方软件进行分许可所产生的损害、损失、费用或开销的索赔和责任（包括_____和开销）向许可人及其关联机构进行补偿并使其免受损害。
5.6?第三方软件许可请求：对于并非操作软件有机组成部分的第三方软件，如果被许可人不能及时获得，而许可人有将该软件向被许可人进行分许可的法定或合同权利，则应被许可人的请求，许可人应遵从并按照第5.5条的规定合理考虑向被许可人进行分许可。
5.7?第三方软件许可帮助：对于许可人没有法定或合同权利对被许可人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被许可人的请求，进行商业上合理的努力，协助被许可人从第三方软件供应商处获得该第三方软件的相关许可，被许可人承担相应成本和费用支出。
5.8?第三方软件修改：如果许可人对第三方软件进行了修改，许可人应在其法定或合同权利范围内将这种修改结果提供给被许可人。
5.9?相关源代码转让就第三方软件源代码而言，许可人无义务向被许可人授予任何性质的分许可。
6.技术资料和工具的交付
6.1?许可人的交付：许可人应合同生效日后三十（30）日内开始向被许可人提供相关技术资料和工具。
6.2?首次交付的形式：包含本合同项下初次提交内容的技术资料和工具应采用许可人于合同生效日在其_______________（地点）的厂房中所采取的形式。（在合同期限内，如果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于_______________（地点）的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人。）
6.3?视为交付：被许可人应指定一名普通承运人并组织技术资料和工具的运送工作，费用由_____________支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。
6.4?被许可人对工具的使用：在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人提供源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具。
6.5?被许可人接入设置：被许可人确认其未因本合同取得以下行为的任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主机电脑系统、局域网、广域网设施（包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑）之上或者构成其一部分的系统、数据库、应用软件或服务。
7.技术支持和培训
7.1?许可人培训义务许可人应向被许可人提供附件_________中规定的技术支持和培训。
8.部件采购、分包
8.1?许可人部件供应被许可人应按照部件供应合同中规定的条款和条件从许可人处购买许可人部件。
8.2?第三方部件供应：被许可人应有权根据（经批准的条款）（被许可人和经批准的提供商共同商定的条款）从（第三方供应商）（经批准的供应商）处购买第三方部件。
8.3?分许可技术资料：被许可人（应有权）（不得）向（分包商）（按照经批准的条款确定的分包商）进行技术资料的分许可，（但需经）（毋需）（据另行订立的书面协议取得被许可人的书面许可。分许可的唯一目的是为了制造被许可产品中的组件或元素）
8.4?被许可人的义务尽管本合同可能有其他规定：
（a）被许可人应对本合同项下所有（第三方供应商）（经批准的供应商）（和）（分包商）（经批准的分包商）的行为承担完全责任，以确保本合同项下的要求得到遵守。
（b）应许可人的请求，被许可人应将其与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的合同权利转让给许可人。如果被许可人没有采取任何措施主张其在与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的合同项下的权利，许可人有权采取法律或合同规定的所有措施，确保本合同规定得到履行并保护许可人的合法权利。
（a）不对某一供应商披露技术资料的主要内容：
（b）对任何供应商只披露与其提供该第三方部件（或组件或元素）必需的那部分技术资料：并且
（c）在提交有关技术资料前，应从该供应商处获得下列具有约束力的书面承诺：
（1）遵守不低于本合同项下被许可人承担的保密义务；
（2）遵守该部分技术资料的相关标准；
（3）对于获得的技术资料在任何时候只能用于制造和/或向被许可人提供第三方部件（或者组件或元素）的目的；并且
（4）接受8.4和8.5条规定的义务，但被许可人不能因此免除第8.4条规定的义务。
8.6?被许可人的确认：被许可人确认并同意本第8条对于确保被许可产品的质量达到许可人的质量标准以及保护许可人技术资料的合法权利是合理必要的。
9.质量保证
9.1?被许可人的质量保证：被许可人承认达到并保持许可人在制造中通常达到的高标准非常重要。以此为目标，被许可人承诺被许可产品的制造必须严格遵守：
（a）技术资料和相关制造程序；和
（b）技术规格。
9.2?被许可人修改的通知：如果被许可人拟对制造被许可产品过程中所采用的方法、程序和设备进行重大修改，应书面通知许可人。拟进行修改的书面通知应至少在拟进行改动的日期前六十（60）天内提供给许可人，以使许可人得以评估该修改是否会对被许可人按照技术规格制造被许可产品的能力产生任何负面影响。只有获得许可人书面认可后，被许可_____可根据该书面认可进行相关改动。
9.3?设施检查：许可人可以自负费用，对经批准的设施和被许可人的其他设施进行现场检查，以确认被许可产品的制造是否符合技术规格，以及被许可人是否遵守本合同项下义务。对经批准的设施和被许可人的其他设施进行检查可以在被许可人的正常营业时间之内的任何时间进行，而无论是否给予事先通知，但许可人应遵守被许可人合理的保密、保安和/或安全规定。
10.技术改进
10.1?由许可人开发的技术改进
（a）在合同期限终止前，许可人对于其在制造合同产品中采用的任何技术加以改进（不论这种改进是否获得了专利），应提前（最长一年）通知被许可人。这种通知和建议应于许可人在自己的合同产品制造过程中开始使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过（一年）。
（b）在遵守第10.1（c）条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权根据本合同的规定使用这种技术资料，专门用于被许可产品的制造。
（c）除非满足下列规定，许可人没有义务提交本第10.1条项下的技术资料，被许可人也无权使用这种技术改进：
（1）双方就实施计划和时间表达成一致；
（2）被许可人已经就许可人以前提交的技术资料成功的进行了被许可产品的制造；且
（3）被许可人已经获得并在经批准的设施中安装了全部制造设备以及其他事项和设施，或者己经在经批准的设施中采用了其他对于成功实施这种技术改进来说是必要的改动或改进。
10.2?由被许可人开发的技术改进
（a）被许可人应将其开发或通过其他方式获得的任何技术改进信息立刻披露给许可人。如果许可人经研究认为这种技术改进将提高被许可产品的技术性能和商业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进制造被许可产品。在收到许可人发出的书面授权通知书前，被许可人不得使用任何被许可人开发的技术改进用于制造被许可产品。
（1）在全球范围内使用这种技术改进，无论其是否获得了专利保护；并且
（2）允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进。
（1）在该专利有效期内在全球范围内使用该专利；并且
（2）允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利。
（d）如果被许可人无论出于任何原因没有申请或保持第10.2（c）条规定的专利，应及时通知许可人，并应许可人请求，全权授予许可人以自己名义申请和保持该专利的权利，相关费用由许可人支付。在这种情况下，许可人放弃在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权利。
11.被许可产品的销售与营销
11.1?许可人采购被许可产品（许可人有权根据（产品供应协议）（和）（经销协议）的规定收购被许可产品。）
11.2?被许可人销售被许可产品的权利：被许可人在第2条项下的出售被许可产品的权利包括将被许可产品中的硬件部分直接或者通过经销商或转售商出售或出租给买方的权利，以及按照第5.1条规定将操作软件分许可给被许可产品买方的权利。
11.3?营销支持：应被许可人的请求，许可人可以自行决定按照另行达成的书面协议的条款向被许可人提供营销支持和培训。
11.4?被许可人权利的限制被许可人不得直接或间接在许可人的独占区域内或向许可人的独占客户营销被许可产品。
11.5?许可人在被许可人独占区域内的销售：根据产品供应协议，许可人不得在被许可人的独占区域内销售其制造的合同产品或者销售从被许可人处购买的被许可产品，但下列情形除外：
（a）在销售发生时，由于不可归责于许可人的原因，被许可人没有进行制造并且没有在要求的交付时间内交付订购的被许可产品；或者
（b）被许可人独占区域内的客户或任何相关部门对被许可产品的质量不予认可，或者要求得到许可人或其其他授权分包商制造的合同产品；或者
（c）被许可人向许可人书面通知或确认，其出于任何原因，不愿意向被许可人独占区域内的客户报价或者销售被许可产品。
12._____
12.1?无_____许可：本合同中的任何条款不得被理解为授予被许可人使用许可人的（_____名称）_____、其他任何_____或商号的权利。使用（_____名称）需另外签订许可协议。为避免歧义，本合同没有授予被许可人使用许可人_____的权利。
12.2?对许可人_____的使用：许可人特此授权被许可人只能根据包装和标签规格在被许可产品上或有关情况下使用许可人的_____。被许可人不得在被许可产品、任何竞争性的产品或者被许可人或任何其他主体制造的产品上或在有关情况下使用许可人_____或容易造成混淆的类似_____。被许可人没有因本合同取得任何有关_____的权利。被许可人不得在任何被许可产品上歪曲、遮掩或改变任何许可人_____。被许可人不得在被许可产品上放置被许可人或其在世界各地的关联机构所开发或使用的_____。
13.不竞争
13.2?许可人的竞争者：被许可人不得与许可人的竞争者就与被许可产品属于同一种类的其他产品的制造、营销或销售达成任何口头或书面协议。
14.商业行为政策
14.2?遵守相关法律：许可人和被许可人同意遵守中国的所有有关法律规定，以实施适当的和合法的商业行为。
15.知识产权侵权赔偿
15.1?许可人的补偿：就针对被许可人提起的，指控被许可人使用技术材料、操作软件或工具的行为侵犯了在中国注册的任何专利权或者著作权的任何诉讼、索赔或程序（侵权指控），许可人同意根据本第15条规定对被许可人进行补偿。
15.2?赔偿的范围：许可人同意在发生侵权指控时为被许可人进行辩护，并支付所有诉讼费、合理的_____、和解费以及该侵权指控终局判决中确定的损害赔偿。
15.3?赔偿的先决条件许可人履行本第15条下的赔偿义务有以下先决条件：
（a）被许可人应该将任何侵权指控及时通知许可人；
（b）被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；并且
（c）被许可人应允许许可人对该侵权指控的辩护或和解有唯一的控制权。
15.4?赔偿的限制：有以下任何一种情形之一的，许可人对由此引起的侵权指控不承担本第15条项下的赔偿义务：
（a）被许可人没有以许可人认可或合同规定的方式或目的使用技术资料、操作软件或工具；
（b）被许可人对技术资料、操作软件或工具进行了改动，而该改动未得到许可人的授权；
（c）被许可人将技术资料、操作软件或工具与其他并非由许可人提供的产品混合使用，而该混合使用导致侵权。
15.5?针对被许可人的禁令：如果根据侵权指控，被许可人被法院或其他机构颁发的禁令禁止使用技术资料、操作软件或工具的任何部分，许可人应有权选择采取以下行为：
（a）为被许可人取得继续使用该技术资料、操作软件或工具的权利；或者
（b）更换或修订技术资料、操作软件或工具，使被许可人的使用行为不再受该禁令约束。
15.6?被许可人的权利范围：本第15条的规定是被许可人在发生侵权指控的情况下享有的唯一的和排他性的权利和救济手段。
16.陈述和担保
16.1?许可人的陈述和担保许可人陈述并担保，自合同生效日起：
（b）许可人对技术材料、工具和操作软件拥有或有足够的法定权利，使许可人有权按照本合同的规定提供给被许可人并授权被许可人本合同项下的权利；
（c）（根据有关法律，包含该技术资料、操作软件和工具的技术毋需取得任何出口许可证）（包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证已经取得并合法有效）（许可人已经申请包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证。）
16.2?被许可人的陈述和担保被许可人陈述并担保，自合同生效日起：
（a）根据_____颁布并于_________年1月1日生效的《中华人民共和国技术进出口管理条例》（技术进出口条例），该技术（包括技术资料、操作软件和工具）属于自由进口的范围；并且
（b）被许可人已经取得或完成进口本合同项下的技术资料、操作软件和工具所需的所有必要的批准和登记。
16.3?相互陈述和担保许可人和被许可人相互进行陈述和担保，自合同生效日其：
（a）根据其成立地的法律，该方为_____法人、依法定程序设立、有效存续，且相关手续完备；
（b）该方有全权订立本合同已经履行本合同项下义务；
（c）该方已授权其授权代表签署本合同的权利，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力；
（d）该方签订本合同以及履行本合同项下义务：
（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；
（2）不会违反有关法律或任何政府的授权或批准；并且
（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其被认定在该合同项下未履约；
（f）该方已经向对方提供可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的相关政府机构颁发的所以文件，并且该方此前提供给对方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者漏述。
16.4?陈述和担保不实的后果
（b）如果一方的其他陈述和担保在做出时有任何一项与实际情况实质性不符，则构成该方重大违约。
17.合同登记、其他批准
17.1?文件的报送：根据技术进出口条例的要求，被许可人应在合同生效日起（十（10）日内）向登记机关报送以下文件：
（a）合同登记的书面申请书；
（b）双方授权代表签署的合同副本；以及
（c）公司成立证书、营业执照以及登记机关要求的其他证明当事人双方法律地位的文件。
17.2?许可人的协助许可人应就本合同的登记事宜向被许可人提供所以合理的协助。
17.3?登记证：登记机关颁发技术进出口合同登记证后，被许可人应立即从登记机关取得该证明。被许可人应保存该证明的原件，同时应在其收到该证后立即向许可人提供一份副本。
18.合同期限
18.1?初始期限本合同初始期限为_________年，自合同生效日开始计算，但可根据18.2条延期和第19.1（b）、（c）和（d）条的规定终止。
18.2?延期：本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少（六十（60））天签署书面协议续展本合同期限。
19.合同终止
19.1?合同终止
（a）本合同于合同到期日终止，除非双方按照第18.2条的规定延期。
（b）合同到期日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。
（c）如果发生以下情形之一，一方（通知方）可随时向对方发出书面通知后终止本合同：
（1）对方违反本合同项下某一主要义务，且未在通知方根据第21.1（a）条规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救；
（3）对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；
（4）不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法按照第22.2条（不可抗力的后果）的条款达成一项公正的解决方案；或者
（5）根据有关法律，本合同的某一基本条款（如果没有该条款则一方或双方不会订立本合同）被判定为无效或成为无效条款。
（d）如果被许可人的股权资本（或法律上的所有权或受益所有权）的_________％（百分之_________）或更多被某个人或实体获取，且该个人或实体（直接或间接地）制造或销售的产品与许何人产品或被许可产品竞争，或在其他方面与许可人的业务存在竞争，则许可人可随时向被许可人发出书面通知后终止本合同。
19.2?合同终止后有关事项的处理
本合同终止后：
（a）根据本合同授权被许可人的许可证及其项下的权利立即终止，被许可人应立即停止使用技术资料、工具和操作软件，并立即停止制造、营销或销售被许可产品，但第19.2（e）条规定的情形除外。
（c）被许可人应立即就其被许可产品的销售情况清理账目，对于到期应付的提成费和其他款项应立即支付。
（d）许可人本合同项下义务就此终止。
（1）向许可人提供该要约或订单的有效说明；并且
（2）继续履行本合同项下的相应义务，包括但不限于质量保证和付款义务；
19.3?持续性义务：本合同终止后，第3条（许可费）、第4条（记录和支付）、第19条（合同终止）、第20条（保密）、第21条（违约）（仅限于在合同终止前产生的或者与其他持续性义务有关的索赔请求）及第23条（争议解决）继续有效。
20.保密义务
20.1?保密义务：本合同订立前以及在本合同期间，一方（披露方）曾经或者可能不时向对方（接受方）披露该方的保密资料（保密资料）。在本合同期限内以及随后_________年间，接受方必须：
（a）对保密资料进行保密：
（b）不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料：并且
（a）接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其己经掌握；
（b）并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；或者
（c）接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
20.3?保密规则：每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本第20条规定的保密义务。
21.违约
21.1?违约救济：除本合同其他条款另有规定外，如果一方（违约方）未履行其在本合同项下某项主要义务或违反本合同项下的某一主要义务，则对方（受损害方）除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施：
（a）向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限（补救期）内自费予以补救（但是，如果一方在第16.（c）、16.2、16.3条项下的陈述和保证的实质性内容不真实且不正确，或者如果一方违反第20条项下的义务，应不存在补救期）；并且
（b）如果违约方未在该书面通知中规定的补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则受损害方除可主张第19.1（c）（1）条项下或有关法律赋予的权利外，还可就违约引起的可以预见的直接损失提出索赔。
21.2?责任限制：除违反保密义务或侵犯对方知识产权外，无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向对方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方因本合同的履行或不履行造成的损失、损害或补偿索赔所承担的责任累计总额不得超过_________美元（US_________$）或等值的人民币。
22.不可抗力
22.1?不可抗力的定义：不可抗力指超出双方控制范围的、无法预见并且无法避免或无法克服的事件，该事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、_____、_____、政府行为、法律规定或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
22.2?不可抗力的后果
（a）如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。
（b）提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的（十五（15））日内向对方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。
（c）发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。
23.争议解决
23.1?友好协商：如果发生由本合同（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（争议），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。
23.2?_____：
（a）如果某一争议未在一方首次书面提出进行磋商之日后六十（60）日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易_____委员会（贸仲会）在北京进行。
（b）_____庭应由三名_____员组成，其中双方各指定一名，如果任何一方不能在_____规则具体规定的时间内指定一名_____员，贸仲会主任将参考本合同第23.2条载明的标准指定_____员。
（c）第三名_____员（首席_____员）应由双方协议指定，且如双方在_____规则规定的具体时间内仍未能达成该协议确定第三名_____员，则贸仲会主任应参考本合同下述第23.2（d）和23.2（e）条载明的标准指定该_____员。
（d）任何一名_____员都不应具有（1）具有中华人民共和国国籍；或（2）乙方所在国国籍。
（e）除非双方另行书面认可首席_____员（及其继任者或任何代替原先指定担任首席_____员的人选）应具有以下任一国籍：______
（f）_____程序应当以英语进行。
（g）所有_____费用（包括但不限于_____费、_____员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非_____庭另有决定。
（h）无论赔偿请求是否总计达人民币_________，_____规则第三章条款（关于简易程序）在尽可能允许范围内排除适用。）
23.3?遵守程序性规定双方保证：
（a）在任何_____或与_____相关的任何活动中采取任何步骤或实施的任何行为都必须严格遵守相关_____规则具体规定的时间限制；且
（b）全面地、无迟延地遵守并执行所有程序性决定（包括但不限于任何临时保全措施）或任何由_____庭做出的任何（临时或终局）裁决。
23.4?裁决的执行：各方不可撤销地：
（a）一致同意_____裁决是终局的，并对双方具有拘束力；
（b）保证其将全面地毫无迟延地签署并履行_____裁决。在法院对_____裁决予以司法承认并发布强制执行令的情况下，双方明确放弃其提出异议的所有权利，包括任何以主权豁免为由提出的抗辩事由以及任何基于其是一个主权国家的机构或部门的事实或主张而提出的其他抗辩事由；且
（c）放弃其所拥有的对本条规定的_____协议有效性提出异议或对相关_____机构对本案进行审理并做出裁决的管辖权提出异议的任何权利。
当某一争议发生并且正在通过友好协商或_____解决时，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利，同时继续履行其各自在本合同项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。
23.5?禁令救济：无论本合同前述条款有何规定，双方同意每一方均有权就任何违反保密义务或知识产权侵权的主张向任何一个有管辖权的法院或其他机关寻求临时或永久禁令或其他类似的救济措施，或申请实际履行的执行令或其他相关法律允许的禁令救济。
23.6?适用法律：本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律的法律（但不适用有关法律冲突的规则）。
24.其他规定
24.1?合同双方之间的_____关系：合同双方签订本合同仅仅在他们之间产生_____合同关系。本合同任何条款均不得被解释为：
（a）在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系；
（b）使任何一方成为另一方的代理人（对方事先书面同意的除外）；或者
（c）授权一方为另一方招致费用或其他任何形式的义务（对方事先书面同意的除外）。
24.2?出口许可证：作为一家（_____）公司，许可人必须遵守（_____）关于出口的法律规定（出口管理法）。因此，双方协议如下：
（a）在本合同履行过程中，如果需要许可人从（_____）或其他国家进口技术信息，则许可人（或其母公司或有关关联机构或分包商）应负责根据出口管理法获得有关出口许可证（出口许可证）。
（b）被许可人承认根据出口管理法签发该出口许可证的前提条件是：（1）被许可人及其分包商、供应商和客户使用技术资料，只能在中国和其他被允许的国家内进行，必须在经营业务范围内专门用于民用目的；并且（2）未经许可人事先书面允许，被许可人及其分包商、供应商和客户不得转售、转让或再出口许可人提供的技术资料，或者将被许可产品或相关技术资料用于（或者允许他人用于）任何非民用目的。
24.3?合同拘束力本合同的受益人为本合同双方以及该方合法的继受者和受让人并对其有法律拘束力。
24.4?修改本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。
24.5?合同内容保密：本合同的存在及其内容应视为保密资料的一部分，双方应遵守第20条的规定对其保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：
（1）向允许披露方披露；
（2）依据有关法律或按照该方为规制对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管官员或交易所；
（3）依据有关法律，向有关政府机构的官员披露；
（4）为了满足本合同的生效条件；或者
（5）一方为履行其于本合同项下或与本合同相关的义务或行使其于本合同项下或与本合同相关的权利。
24.6?禁止招揽对方雇员：在本合同有效期内以及本合同终止后一（1）年内，任何一方均不得直接向另一方参与本合同执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除外。
24.7?通知
本专有技术许可合同(以下简称职合同)是由公司_________(根据_________国法律成立注册的公司，以下简称许可方)为一方与_________公司(根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方)为另一方，双方通过友好协商而签订的。 鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售_________(以下简称合同产品); 鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术; 鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与合同产品相关的专有技术; 鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售合同产品。 许可方与被许可方同意就以下条款签订本合同。 第一章 定义 除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义： 1.1 验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。 1.2 商业性生产是指工作现场生产_________(数量)合格产品后的正常运行和生产 1.3 合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_________。 1.4 合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 1.5 目的地机场是指中华人民共和国的_________机场。 1.6 改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。 1.7 工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即中华人民共和国_________省、_________市、_________工厂。 1.8 专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。 1.9 许可方的银行是指_________。 1.10 被许可方的银行是指_________。 1.11 净销售价是指被许可方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。(付款为入门费加提成) 1.12 提成期是指自商业性生产开始至本合同到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。(付款为入门费加提成) 1.13 技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到合同产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见附件二。 1.14 技术服务是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。 1.15 技术培训是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。 第二章 许可授予 2.1 许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。 2.2 许可方同意授予被许可方将合同产品出口到_________(国家)。 2.3 许可方同意授予被许可方在合同有效期内采用许可方对专有技术的改进。 2.4 许可方不得禁止被许可方在合同期满后继续使用专有技术和改进技术。 第三章 价格和支付(适用于一次总支付) 3.1 考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价为_________(币种)_________(大写：_________)，该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下： 3.1.1 许可费：_________(大写：_________); 3.1.2 设计费：_________(大写：_________); 3.1.3 技术资料费：_________(大写：_________); 3.1.4 技术服务费：_________(大写：_________); 3.1.5 技术培训费：_________(大写：_________)。 3.2 上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为ddu目的地机场交付价。 3.3 本章第3.1条a、b、c、e项所规定的合同价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方： 3.3.1 该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份; b.许可方银行出具的金额为_________元(大写：_________)以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。 c.金额为合同总价的形式发票一式五份; d.签发的标明支付金额的商业发票一式五份; d.即期汇票一式二份。 3.3.2 该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份; b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份; c.即期汇票一式二份。 3.3.3 该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.双方授权代表签署的验收证书一份; b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份; c.即期汇票一式二份。 3.3.4 该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.双方授权代表签署的保证到期的证书一份; b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份; c.即期汇票一式二份。 3.4 本章第3.1条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方： 3.4.1 双方授权代表签署的“工时卡”一份; 3.4.2 签发的标明支付金额的商业发票一式五份; 3.4.3 即期汇票一式二份。 3.5 如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。 3.6 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。 第四章 技术资料 4.1 许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天内以ddu目的地机场价格条件(1990国际贸易术语解释通则)交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见合同附件二。 4.2 被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。 4.3 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： 4.3.1 合同号： 4.3.2 收货人： 4.3.3 目的地机场： 4.3.4 标记： 4.3.5 以公斤计算的手重： 4.3.6 箱号或件号： 4.4 许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 4.5 在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。 4.6 在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将合同号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。 4.7 如果许可方没能按照合同附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金： 4.7.1 第一至第四周，每周支付合同总价的百分之_________; 4.7.2 第五至第八周，每周支付合同总价的百分之_________; 4.7.3 从迟延的第九周起，每周支付合同总价的百分之_________。在计算违约金时，不足一周按一周计。 4.8 迟延交付的违约金总额不得超过合同总价的百分之_________。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务。 4.9 如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。 4.10 如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到许可方书面通知后_________天内，免费补寄或重寄给被许可方。 第五章 技术服务和技术培训 5.1 许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见合同附件三。 5.2 被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。 5.3 如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。 5.4 许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。 5.5 被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见合同附件四。 5.6 许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。 5.7 被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。 第六章 验收考核 6.1 为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内根据合同附件五规定的程序进行。 6.2 考核前，双方应根据合同附件五的规定审核考核的可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。 6.3 如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。 6.4 如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。 6.5 如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照合同附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。 第七章 保证与索赔 7.1 许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。 7.2 许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照合同附件二的规定予以开发。 7.3 许可方保证合同附件一规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。 7.4 许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 7.5 许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。 7.6 本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月，详见合同附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。 7.7 许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。 7.8 如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被许可方的要求。 第八章 侵权赔偿 8.1 许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上的协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。 8.2 如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许可方的通知后_________天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。 第九章 解除合同 9.1 对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施： 9.1.1 在合同附件二规定的交付技术资料期限后_________天内仍不能交付部分或全部技术资料; 9.1.2 无法使合同产品达到合同附件一规定的最低验收标准。对上述解除合同，许可方应退还被许可方已支付的所有金额，并按年利率百分之_________加付利息。 9.2 如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施： 9.1.1 没有履行合同规定的保密义务; 9.1.2 没有履行合同规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收到对方书面的通知后_________天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补; 9.1.3 破产或无力偿还债务; 9.1.4 受不可抗力事件影响超过一百二十天。 第十章 保密 10.1 合同有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。 10.2 一方和其技术人员在履行合同过程中所获得或接触到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。 10.3 保密义务不适用于下列信息： 10.3.1 现在或以后进入公共领域; 10.3.2 可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接获得的; 10.3.3 任何一方从第三方处合法获得的。 第十一章 改进与回授 11.1 在合同有效期内，如果许可方对本专有技术有所改进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。 11.2 被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独占权利属于被许可方所有。被许可方应将其改进通知许可方并免费回授给许可方非独占性使用。 11.3 双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第三方。 第十二章 税费 12.1 中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行本合同或与本合同有关的一切税费均由被许可方负担。 12.2 中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而向许可方课征的各项税费均由许可方支付。被许可方依据本国的税法有义务对根据本合同而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单据后，被许可方应毫不迟延地转交给许可方。 12.3 中华人民共和国以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由许可方承担。 第十三章 不可抗力 13.1 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。 13.2 受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。 13.3 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同有效期和/或有关履行合同的预定的期限相应延长。 第十四章 仲裁 14.1 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。 14.2 除非另有规定，仲裁不得影响合同双方继续履行合同所规定的义务。 第十五章 合同的生效及其它 15.1 本合同在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本合同生效日期。 15.2 本合同有效期自合同生效之日起为_________年。 15.3 本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响。 15.4 未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下的权利和责任转让给第三方。 15.5 本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件有矛盾之处，合同正文内容优先。 15.6 所有对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变更构成本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。 15.7 双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。 15.8 本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本合同正本一式四份，双方各二份。 15.9 许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原材料和制造合同产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独立的协议，作为本合同的附件。 甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________ 法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签约时间： 签约地点： 合同号： 中国，北京，___公司(以下简称“受让方”)为一方，国___市___公司(以下简称“出让方”)为另一方; 鉴于出让方是技术的专利权持有者; 鉴于出让方有权，并且也同意将专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方; 鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品; 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条定义 1.1“专利技术”--是指本合同附件一中所列的技术，该技术已于______年___月___日经中国专利局批准，获得了专利权，其专利编号为。 1.2“出让方”--是指国___市___公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 1.3“受让方”--是指中国___公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 1.4“合同产品”--是指合同附件二中所列的产品。 1.5“合同工厂”--是指生产合同产品的工厂，该工厂在______省______市，名叫___工厂。 1.6“净销售价”--是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。 1.7“专利资料”--是指本合同附件一中所列的有关资料。 1.8“合同生效日”--是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。 第二条合同范围 2.1受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予合同产品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。 2.2出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权利。 2.3出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本合同附件一。 2.4在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。 2.5出让方同意受让方使用其商标的权利。在合同产品上可以采取双方的联合商标，或者标明“根据出让方的许可制造”的样。 第三条合同价格 3.1按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，计价的货币为美元。 3.2本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第______个月开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费的结算日。 3.3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为%，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 3.4在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。 3.5出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根据第3.4条规定开出的书面通知后10天之内通知受让方，具体的查帐内容和程序详见本合同附件四。 第四条支付条件 4.1本合同第三条中规定的提成费，受让方将通过___银行(此处为受让方的业务银行)和___银行(此处为出让方的业务银行)支付给出让方，支付中使用的货币为美元。 4.2出让方在收到受让方按第3.4条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单据后30天内，经审核无误，即支付提成费给出让方： a.提成费计算单一式4份; b.商业发票一式4份; c.即期汇票一式2份。 4.3按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 第五条资料的交付和改进 5.1出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容，以及出让方向中国专利局申请专利的有关情况。 5.2出让方应在签订合同的同时，将第5.1条中规定的专利资料交付给受让方。(注：由于专利资料都是现成的，因此要求出让方在签约时提交。) 5.3在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改进和发展，应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用。 5.4改进和发展的技术，其所有权属于改进和发展一方，另一方不得利用这些技术资料去申请专利或转让给第三方。 第六条侵权和保证 6.1出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 6.2出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方，并按%的年息加计利息，与本金一起偿付给受让方。 6.3在合同有效期间，出让方应按照中国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。 6.4在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然后双方再协商本合同的执行问题。 第七条税费 7.1中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本合同的一切税费由受让方负担。 7.2中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。 第八条争议的解决 8.1因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 8.2如双方通过协商不能达成协议时，则应提交中国的仲裁机构或中国的有关法院解决。如果是诉诸仲裁，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁;如果是通过诉讼，则由受让方所在地的人民法院根据中国的有关法律进行审理。 8.3仲裁裁决或法院的判决是终局决定，以双方均有约束力。 8.4仲裁费或诉讼费由败诉方负担。 8.5在争议的处理过程中，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，合同的其他部分将继续执行。 第九条合同生效和其他 9.1本合同由双方授权代表于___年___月___日在北京签。各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。 9.2本合同自签之日起六个月如仍不能生效，双方均有权取消合同，一理本合同被取消，受让方应将第5.2条中规定的专利资料退还给出让方。 9.3本合同的有效期从合同生效日算起共___年，有效期满后本合同自动失效。 9.4本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，受让方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与出让方续签合同，本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，受让方可以继续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用。 9.5本合同期满时，双方发生的未了债权和债务不受合同期满的影响，应继续履行各自的责任。 9.6在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。 9.7本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。 9.8本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。在合同有效期内，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，航空挂号邮寄，一式2份。合同双方的法定地址如下： a.受让方：___公司 地址：国______市______街道 电传： 传真： b.出让方：___公司 地址：国______市______街道 电传： 传真： 受让方代表：出让方代表： 合 同 目 录 第一条 定义 第二条 合同范围 第三条 合同价格 第四条 支付条件 第五条 资料的交付和改进 第六条 侵权和保证 第七条 税费 第八条 争议的解决 第九条 合同生效和其他 附 件 附件一 专利资料的名称、内容和申请情况（略） 附件二 合同产品的型号、规格和技术参数（略） 附件三 提成费的起算时间和计算方法（略） 附件四 出让方查帐的内容和方法（略） 专利技术许可合同 ____国、____市，________公司（以下简称“受让方”）为一方，____国____市________公司（以下简称“出让方”）为另一方； 鉴于出让方是____技术的专利权持有者； 鉴于出让方有权，并且也同意将________专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方； 鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 1.“专利技术”是指本合同附件一中所列的技术，该技术已于________年____月____日经中国专利局批准，获得了专利权，其专利编号为____. 2.“出让方”是指____国____市____公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 3.“受让方”是指____国____公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 4.“合同产品”是指合同附件二中所列的产品。 5.“合同工厂”是指生产合同产品的工厂，该工厂在____省____市，名称____工厂。 6.“净销售价”是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。 7.“专利资料”是指本合同附件一中所列的有关资料。 8.“合同生效日”是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。 第二条 合同范围 1.受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予合同产品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。 2.出让方授予受让方在____国设计制造合同产品、使用、销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权利。 3.出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本合同附件一。 4.在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。 5.出让方同意受让方使用其商标的权利，在合同产品上可以采用双方的联合商标或者标明“根据出让方的许可制造”的字样。 第三条 合同价格 1.按照 第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，计价的货币为美元。 2.本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第____个月开始，按日历年度计算，每年的____月____日为提成费的结算日。 3.提成费按当年度合同产品的销售后的净销售价格计算，提成率为____%，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 4.在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向出让方提交上________年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。 5.出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根据第3、4款规定开出的书面通知后10天之内通知受让方，具体的查帐内容和程序详见本合同附件四。 第四条 支付条件 1.本合同 第三条中规定的提成费，受让方将通过____ 银行（此处为受让方的业务银行）和____ 银行（此处为出让方的业务银行）支付给出让方，支付中使用的货币为美元。 2.出让方在收到受让方按 第三条第3、4款的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单据后30天内，经审核无误，即支付提成费给出让方： a、提成费计算单一式四份； b、商业发票一式四份； c、即期汇票一式二份。 3.按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 第五条 资料的交付和改进 1.出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容，以及出让方向____专利局申请专利的有关情况。 2.出让方应在签订合同的同时，将 第五条第1项中规定的专利资料交付给受让方。（注：由于专利资料都是现成的，因此要求出让方要签约时提交。） 3.在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改进和发展，应相互将改进和发展的技术资料提供给对方使用。 4.改进和发展技术，其所有权属于改进和发展一方，另一方不得利用这些技术资料去申请专利和转让给 第三方。 第六条 侵权和保证 1.出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦发生 第三方指控侵权时，则由出让方负责与 第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 2.出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿付给受让方，并按____%的年息加计利息，与本金一起偿付给受让方。 3.在合同有效期间，出让方应按照受让方所在国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。 4.在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然后双方再协商本合同的执行问题。 第七条 税费 国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本合同的一切税费由受让方负担。 国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。 第八条 争议的解决 1.因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 2.如双方通过协商不能达成协议时，则应提交________国的仲裁机构或________国的有关法院解决。如果是诉诸仲裁，则由________国____________仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；如果是通过诉讼，则由受让方所在地的法院根据该国的有关法律进行审理。 3.仲裁裁决或法院的判决是终局决定，对双方均有约束力。 4.仲裁费或诉讼费由败诉方负担。 5.在争议的处理过程中，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，合同的其他部分将继续执行。 第九条 合同生效和其他 1.本合同由双方授权代表________年____月____日在________签字。各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。 2.本合同自签字之日起6个月如仍不能生效，双方均有权取消合同，一旦本合同被取消，受让方应将 第五条中规定的专利资料退还给出让方。 3.本合同的有效期从合同生效日算起共________年，有效期满后本合同自动失效。 4.本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，受让方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与出让方续签合同；本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，受让方可以继续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用。 5.本合同期满时，双方发出的未了债权和债务不受合同期满的影响，应继续履行各自的责任。 6.在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。 7.本合同由 第一条至 第九条和附件一至附件四组成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。 8.本合同用英文书就，双方各持两份。在合同有效期内，双方通过以英文进行，正式通知应以书面形式，航空挂号邮寄，一式两份。合同双方的法定地址如下： a、受让方：____________ 地 址：____________ 邮码：____________ 电话：____________ 电 传：____________ 代表（签字）：____________ ________年____月____日 b、出让方____________ 公司 地 址：____________ 邮码：____________ 电话：____________ 电 传：____________ 代表（签字）：____________ ________年____月____日 返 第一条定义 1.专有技术：是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态。 2.合同产品：指被许可方使用本合同提供的被许可技术制造的产品，其产品名称为：_________。 3.技术服务：指许可方为被许可方实施合同提供的技术所进行的服务，包括传授技术与培训人员。 4.销售额：指被许可方销售合同产品的总金额。 5.净销售额：指销售额减去包装费、运输费、税金、广告费、商业折扣。 6.合同工厂：是指被许可方使用了许可方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即_________省_________市_________工厂。 7.商业性生产：是指工作现场生产_________(数量)合格产品后的正常运行和生产。 8.目的地机场：是指中华人民共和国的_________机场。 9.改进：是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明或修改。 10.合同生效日：是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。 第二条合同范围 1.被许可方同意从许可方取得，许可方同意向被许可方授予合同产品的设计、制造和销售的权利。 合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见合同附件。 2.许可方授予被许可方在中国设计制造合同产品，使用、销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权利。 3.许可方负责向被许可方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等。 4.在合同的执行中，如果被许可方需要许可方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，许可方有义务以最优惠的价格向被许可方提供，届时双方另行协商签订合同。 5.许可方同意被许可方使用其商标的权利，在合同产品上可以采用双方的联合商标或者标明根据许可方的许可制造的字样。 第三条合同价格 一、适用于一次总支付 1.考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价_________(币种)_________(大写：_________)，该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。 具体分项如下： (1)许可费：_________(大写：_________); (2)设计费：_________(大写：_________); (3)技术资料费：_________(大写：_________); (4)技术服务费：_________(大写：_________); (5)技术培训费：_________(大写：_________)。 2.上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为目的地机场交付价。 3.上述各项所规定的合同价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方： (1)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份;.许可方银行出具的金额为_________元(大写：_________)以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。 .金额为合同总价的形式发票一式五份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 (2)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 (3)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.双方授权代表签署的验收证书一份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 (4)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.双方授权代表签署的保证到期的证书一份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 4.技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：.双方授权代表签署的“工时卡”一份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 5.如果依据合同许可方应支付预提税、违约金或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。 6.所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。 二、适用于入门费加提成支付 1.考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的合同价，该款项以_________(币种)以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。 2.被许可方支付给许可方固定的入门费为_________，(大写：_________)按下列方式和比例： (1)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份;.许可方银行出具的金额为_________元(大写：_________)以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。 .金额为入门费总价的形式发票一式五份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 (2)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 (3)该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：.双方授权代表签署的验收证书一份;.签发的标明支付金额的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 3.在提成期间，被许可方以百分之_________的比例支付连续的提成费，计算基础是已售合同产品的净销售价。 连续的提成费每六个月结算一次(以下简称“结算期”)。 (1)每一结算期到期限15天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。 (2)被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内向许可方支付提成费：.许可方对到期支付的提成费的确认传真;.签发的标明要支付费用的商业发票一式五份;.即期汇票一式二份。 4.如果依据合同许可方应支付预提税、违约金或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。 5.被许可方应开设合同产品销售的独立帐户，许可方可经被许可方同意自费聘请中国注册合计师审计与合同产品销售有直接关系的帐目。 6.所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。 第四条技术资料的交付 1.许可方向被许可方提供的技术资料须用_________文制定，并在本合同生效之日起_________天内以目的地机场价格条件(1990国际贸易术语解释通则)交付技术资料的内容、份数和交付时间表等。 2.在技术文件发运后48小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。 同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给甲方。 3.如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过_________天内，补寄给甲方有关文件。 4.被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。 5.每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：.合同号;.收货人;.目的地机场;.标记;.以公斤计算的手重;.箱号或件号。 6.许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 7.如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。 第五条技术改进 1.如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件(如设计标准、材料、设备的生产条件及其他条件等)，乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。 但这种改编必须从技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量。 2.在合同有效期内，双方在合同规定范围内的任何改进和发展，在两个月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。 另一方有免费使用这种改进和发展了的资料的权利。 3.合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方，对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。 第六条技术服务和技术培训 1.许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务。 2.被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。 3.如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。 4.被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。 5.被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。 第七条验收考核 1.为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内根据合同规定的程序进行。 2.如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。 3.如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。 4.如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照合同附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。 第八条保证与索赔 1.许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。 2.许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照合同的规定予以开发。 3.许可方保证合同规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。 4.许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按时交付。 5.许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。 6.本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月。 保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。 7.许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。 8.如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任或索赔损失，或要求许可方赔偿损失和因此发生的一切费用支出。 如果许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被许可方的要求。 第九条保密 1.被许可方同意在合同有效期内对许可方提供给被许可方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被许可方或第三方公布，被许可方对公开部分则不再承担保密义务。 2.许可方应对被许可方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按被许可方的要求执行。 3.保密义务不适用于下列信息： (1)现在或以后进入公共领域; (2)可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接获得的; (3)任何一方从第三方处合法获得的。 第十条税费 1.中华人民共和国政府根据其现行税法对被许可方征收的与执行本合同有关的一切税费由被许可方负担。 2.中华人民共和国政府根据其现行税法对许可方征收的与执行本合同有关的一切税费由许可方负担。 其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对许可方征收的预提税将由被许可方从本合同第三条的支付中予以扣除，代替许可方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交许可方，许可方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。 3.在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由许可方负担。 第十一条不可抗力 1.合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。 2.受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。 并于_________天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。 3.如果不可抗力事故的影响延续到_________天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。 第十二条争议的解决 1.在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。 2.仲裁地点在_________，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 3.仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 4.仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。 5.在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。 6.仲裁中的适用法为_________法律。 第十三条合同生效及其他 1.本合同由双方授权代表于_________年_________月_________日在_________签字。 各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。 双方应尽最大努力争取在九十天内获得合同的批准，然后用传真通知对方，并用信件确认。 2.本合同的有效期从合同生效日算起共_________年，有效期满后本合同自动失效。 3.本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。 本合同正本一式四份，双方各二份。 甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________ 法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________ _________年____月____日_________年____月____日 内 容 第一章 定 义 第二章 许可授予 第三章 价格与支付 第四章 技术资料 第五章 技术服务和技术培训 第六章 验收考核 第七章 保证和索赔 第八章 侵权损害赔偿 第九章 解除合同 第十章 保 密 第十一章 改进与回授 第十二章 税 费 第十三章 不可抗力 第十四章 仲 裁 第十五章 合同的生效与其它 附 件 附件一：合同产品的名称、型号、规格、数值、技术数据和验收标准（略） 附件二：技术资料的内容、份数和交付时间表（略） 附件三：技术服务的内容和许可方技术人员的待遇（略） 附件四：技术培训的内容和被许可方技术人员的待遇（略） 附件五：验收考核程序和保证（略） 附件六：许可方银行关于预付款的不可撤销保证函（格式） 专有技术许可合同 合 同 号: ______________ 签字日期: ______________ 签字地点: ______________ 本专有技术许可合同（以下简称合同）是由___________公司（根据＿＿＿＿＿国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与＿＿＿＿＿公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。 鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售＿＿＿＿（以下简称合同产品）； 鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术； 鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与合同产品相关的专有技术； 鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售合同产品。 许可方与被许可方同意就以下条款签订本合同。 第一章 定 义 除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义： 1.1 验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。 1.2 商业性生产是指工作现场生产__________（数量）合格产品后的正常运行和生产。（入门费加提成）。 1.3 合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见合同附件1。 1.4 合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 1.5 目的地机场是指中华人民共和国的__________机场。 1.6 改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。 1.7 工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即中华人民共和国_________省、_______市、_________工厂。 1.8 专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。 1.9 许可方的银行是指_______________________。 1.10 被许可方的银行是指____________________。 1.11 净销售价是指被许可方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成） 1.12 提成期是指自商业性生产开始至本合同到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为入门费加提成） 1.13 技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到合同产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见附件二。 1.14 技术服务是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。 1.15 技术培训是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。 第二章 许可授予 2.1 许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。 2.2 许可方同意授予被许可方将合同产品出口到______（国 家）。 2.3 许可方同意授予被许可方在合同有效期内采用许可方对专有技术的改进。 2.4 许可方不得禁止被许可方在合同期满后继续使用专有技术和改进。 第三章 价格和支付 方案一：（适用于一次总支付） 3.1 考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价为________（币种）______________________（大写：___________________），该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下： 双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签订本合同。 第一条定义 1.1“受让方”--是指中国×公司,或者该公司的法人代表,代理和财产继承者。 1.2“出让方”--是指国×公司,或者该公司的法人代表,代理和财产继承者。 1.3“合同产品”--是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。 1.4“技术资料”--是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。 1.5“合同工厂”--是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所,即×省××市×工厂。 1.6“净销售价”--是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。 1.7“技术服务”--是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定,就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作,向受让方提供的技术指导和技术培训。 1.8“商业性生产”--是指合同工厂生产第台合同产品以后的生产。 1.9“合同生效日期”--是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 ……(注:可根据具体项目的需要增减上述定义) 第二条合同范围 2.1出让方同意向受让方转让,受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。 2.2出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品,以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的,不可转让的权利。 2.3出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料,其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。 2.4出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料,并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务,技术服务的内容和要求详见本合同附件四。 2.5出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训,出让方应尽量大的努力满足受让方的要求,使受让方人员能够掌握上述专有技术,受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。 2.6根据受让方的需要,出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等,具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。 2.7出让方同意受让方使用其商标的权利,合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。 2.8受让方生产的合同产品经考核合格后,出让方同意按本合同第8.9条的规定返销部分合同产品。 第三条合同价格 3.1按照本合同第二条规定的合同内容和范围,受让方向出让方支付的合同总价为美元(大写:美元)。其分项价格如下: A.技术转让费美元; B.设计费美元; C.技术资料费美元; D.人员培训费美元。 3.2上述合同价格为固定价格,其技术资料价格为在机场交付前的一切费用。 (注:此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场) 选择方案一:适用于按提成计价的合同 3.1按照第二条规定的合同内容和范围,本合同采用提成方式计算价格,合同货币为美元。 3.2本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始,按日历年分年度计算,每年的12月31日为提成费结算日。 3.3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为%,合同产品未销售出去的不应计算提成费。 3.4在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量,净销售额和应支付的提成费,净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件。 3.5本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算,其日工资标准和计算方法详见本合同附件。 3.6出让方如需查核受让方的帐目时,应在接到受让方按照第3.4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方,具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件。 选择方案二:适用于固定与提成相结合的计价合同 3.1按照第二条规定的合同内容和范围,本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格,合同货币为美元。 3.2本合同的入门费为美元(大写:美元),入门费为固定价格。 &nb sp;3.3本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始,按日历年度计算,每年的12月31日为提成费结算日,提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为%,具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。 3.4技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3.5条相同。 3.5查帐的程序,内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。 第四条支付条件 4.1本合同中规定的一切费用将以美元用电汇(T/T)或信汇(M/T)通过北京中国银行和×银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担,所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。 4.2本合同第三条所规定的合同总价,按下述办法由受让方支付给出让方: (1)合同总价的%,计美元(大写美元),在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方; A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份,或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 B.出让方银行出具的金额为美元(大写美元)以受让方为受益人的不可撤销的保函一份,保函格式见本合同附件六; C.金额为合同总价的形式发票一式4份; D.即期汇票一式2份。 受让方在支付上述款项的同时,应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为美元(大写美元)以出让方为受益人的不可撤销的保函一份,保函格式详见本合同附件七。 (2)合同总价的%,计美元(大写美元),在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后,受让方收到出让方提交的下列单据后,经审核无误,在30天内由受让方支付给出让方; A.商业发票一式4份; B.即期汇票一式2份; C.交付技术资料的空运单一式4份。 (3)合同总价%,计美元(大写美元),在受让方收到下述单据30天内经审核无误后,由受让方支付给出让方。 A.商业发票一式4份; B.即期汇票一式2份; C.由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。 (4)合同总价的%,计美元(大写美元),在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后,由受让方支付给出让方: A.商业发票一式4份; B.即期汇票一式2份; C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。 4.3根据合同规定,如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述任何一次支付中扣除。 选择方案一:适用于按提成计价的合同 4.1本合同第三条规定的提成费,受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。 4.2受让方在提成费结算日后10天之内,应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方,受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方: A.该期提成费计算单一式4份; B.商业发票一式4份; C.即期汇票一式2份; 4.3本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件。 4.4按本合同规定,如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述支付中直接扣除。 选择方案二:适用于固定与提成相结合的计价合同 4.1本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同,其支付次数可根据具体合同的需要而定,每次支付所需的单据与第4.2条相同。 4.2提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。 4.3本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件。 4.4支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。 第五条技术资料的交付 5.1出让方应按本合同附件二规定的内容,数量和时间在机场交付技术资料。技术资料运抵机场后,其风险即由出让方转移到受让方。 5.2交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。 5.3在每批技术资料发运后24小时内,出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方,同时,将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。 5.4如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内,免费补寄或重寄给受让方。 5.5交付的资料应具有适合于长途运输,多次搬运,防雨,防潮的坚固包装。 5.6每件技术资料的包装封面上,应以英文标明下述内容: A.合同号: B.收货人: C.目的机场; D.标记: E.重量(公斤): ;F.箱号或件号: G.收货人代号: 5.7包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份,并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六条技术服务和人员培训 6.1出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务,技术服务的人数、专业、任务和内容,在华时间等详见本合同附件四。 6.2受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件,出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。 6.3出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。 6.4受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训,培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。 6.5出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件,培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。 6.6受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。 第七条考核和验收 7.1为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性,出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收,具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。 7.2经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时,双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份,双方各持2份。 7.3如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时,双方应友好协商,共同研究,分析原因,采取措施,待缺陷消除后再进行第二次性能考核,考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书。 7.4如果第一次考核不合格是出让方的责任时,出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担,如系受让方的责任,则由受让方负担。 7.5经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时,如果是出让方的责任,出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失,同时,出让方还应采取措施,消除缺陷,自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任,一切费用将由受让方负担。 7.6经过上述三次考核,合同产品仍然达不到验收标准时,如系出让方的责任,受让方则有权终止合同,同时按第八条的规定,出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任,则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。 (注:考核验收的次数可视项目的具体情况确定。) 第八条保证和索赔 8.1出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料,并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。 8.2出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的,并保证能按合同附件二的规定及时交付。 8.3出让方对合同工厂提供的性能保证期为××个月,性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。 8.4如出让方交付的技术资料不符合第8.2条的规定时,出让方必须在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。 8.5如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时,出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款: 第1至4周,每迟交一周罚款为合同总价的%; 第5至8周,每迟交一周罚款为合同总价的%; 超过8周者,每迟交一周罚款为合同总价的%。 以上罚款总额不超过合同总价的%,不足一周时,罚款按一周计算。 8.6受让方按照第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。 8.7出让方迟交技术资料超过六个月时,受让方有权终止合同。在这种情况下,出让方必须将受让方已支付的全部金额,并加上年息为%的利息,一起退还给受让方。 8.8按本合同第七条的规定,由于出让方的责任,合同产品经第X次考核不合格时则按以下办法处理: (1)如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产,只能终止合同时,出让方应按第8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额,并加计年息%的利息。 (2)如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标,但受让方仍可以投产使用时,出让方应按以下规定赔偿受让方的损失: A.合同产品的性能指标降低%,赔偿合同总价的%; B.合同产品的性能指标降低%,赔偿合同入门费总价的%; C.合同产品的性能指标降低%,赔偿金为降低提成率%。 (注:迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况,拟增加或减少一部分条款) 8.9合同产品经考核合格后,出让方同意逐年返销部分合同产品,返销的型号和数量详见本合同附件。 第九条侵权和保密 9.1出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者,并且有权向受让方转让,如果发生第三方指控侵权时,则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。 9.2受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密,如果上述专有技术和技术资料中的一部 分或者全部被出让方或第三方公布,受让方对公开部分则不再承担保密义务。 9.3出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密,其保密时间应按受让方的要求执行。 9.4本合同终止后,受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料,有权设计、制造和销售合同产品。 第十条税费 10.1中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。 10.2中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除,代替出让方向中国税务当局缴纳,然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方,出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。 10.3在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。 选择方案一:适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业 10.1中华人民共和国政府与国政府于××年×月×日签订了避免双重征税的协定,该协定已于××年×月×日开始实施,出让方和受让方均应遵守该协定的规定。 10.2中华人民共和国政府根据其税法和税法的规定对出让方征收的税和税将按避免双重税协定第××条和第××条办理。 选择方案二:适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目 10.1根据中华人民共和国现行税法的规定,在执行本合同的过程中,出让方负有税和税的纳税义务。 10.2中华人民共和国税务当局已于××年××月×日决定对出让方负担的税和税实行减税(或者免税)处理,具体的处理办法详见本合同附件。 第十一条不可抗力 11.1合同双方中的任何一方,由于战争或严重的水灾、火灾,台风和地震等自然灾害,以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时,则延长履行合同的期限,延长的期限应相当于事故所影响的时间。 11.2受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。 11.3如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时,合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。 第十二条争议的解决 12.1在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时,则提交仲裁解决。 12.2仲裁地点在北京,由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 (注:此条有两种选择:A.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩,就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。B.仲裁地点选在被诉国,则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。) 12.3仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。 12.4仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。(注:在斯德哥尔摩仲裁时,瑞典法为适用法律;在被诉国仲裁时,被诉国的法律为适用法。) 12.5仲裁费用由败诉方负担,或者按仲裁的裁决执行。 12.6在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外,合同的其他部分应继续执行。 第十三条合同生效及其他 13.1本合同由双方授权代表于×年×月×日在北京签字,然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准,以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准,并用电传通知对方,然后用信件确认。 13.2本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时,双方均有权取消此合同。 13.3本合同有效期从合同生效日算起共×年,有效期满后,本合同将自动失效。 13.4本合同期满后,双方的未了债权和债务不受合同期满的影响,债务人应对债权人继续完成未了债务。 13.5本合同用英文书就,一式4份,双方各持2份。 13.6本合同由第一至十四条和附件1至7组成,合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分,具有同等法律效力。 13.7对一合同的任何变更、修改或增减,须经双方授权代表签署书面文件,并作为合同的组成部分,具有同等法律效力。 13.8在本合同的执行中,双方通讯以英文进行,正式通知应以书面形式,用航空挂号信件邮寄,一式2份。 第十四条法定地址 14.1受让方名称: 地址: 电传: 电话: 14.2出让方名称: 地址: 电传: 电话: 14.3双方授权代表签字: 受让方出让方 (签字) (签字) 前言 本合同于________年____月____日在北京签订。 一方为：中华人民共和国北京、中国________________公司及________厂（以下简称甲方）。 另一方为：________国____________公司（以下简称乙方）。 鉴于乙方拥有设计、制造、使用________的专有技术和实际生产经验。 鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。 鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。 因此，双方通过协商按以下条款签订此合同。 第一章 定义 用于本合同的下列名词应具有所规定的含义： 1.1 “专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验（包括在附件2、3和4中写的有关技术文件、培训、技术协助和咨询）。 1.2 “合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品，合同产品为____________，尺寸和规格为________，详细说明见附件1。 1.3 “考核产品”指在乙方工程技术人员的指导下，甲方制造出的第一台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。 1.4 “技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文献、全套可供生产用的图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计计算资 料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件2。 1.5 “培训”指就专有技术按附件3的规定，对技术文件的口头解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在乙方工程师的指导下，甲方受训的人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所有培训都用英语。 1.6 “技术协助”指乙方按照附件4为了甲方的利益，用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的协助，所有这些工作全部用英语。 第二章 合同的内容和范围 2.1 甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合同产品的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件1。 2.2 乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等。 2.3 乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件2。 2.4 乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具体要求见本合同附件3。 2.5 乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件4。 2.6 如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。 2.7 在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂的全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。 第三章 价格 3.1 按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的全部合同费用分为两部分：________________ 3.1.1 入门费为____________美元（大写：________美元）。上述价格为固定价。 3.1.2 合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为3％（百分之叁）。 3.2 上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。 3.3 本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件的费用。 第四章 支付和支付条件 4.1 本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方的款项通过北京中国银行支付给________国____________银行。乙方支付给甲方的款项通过____国________银行支付给北京中国银行。 4.2 所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。 4.3 本合同3.1.1条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。 4.3.1 合同入门费的30％（百分之叁拾）计________美元（大写________美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于________天，经核对无误支付给乙方： A.乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 B.________国____________银行出具的金额为________美元（大写：____________美元），以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件7。 C.金额为合同总价的形式发票一式三份。 D.即期汇票正副本各一份。 甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的金额为________美元（大写：____________美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件9。 4.3.2 入门费30％（百分之叁拾）计________美元（大写：____________美元），在甲方收到乙方按本合同附件2规定的全部技术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起________天内，经核对无误由甲方支付给乙方： A.商业发票一式四份； B.即期汇票正副本各一份； C.按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说明全部资料 已按本合同附件2的规定收到的证明书。 上述证明书应在空运单印戳日期后________天内寄交乙方。 4.3.3 入门费的25％（百分之贰拾伍）计________美元（大写________美元）， 按本合同附件3完成培训工作，并在甲方收到下列单据________天内，经核对无误后由甲方支付给乙方： A.商业发票一式四份； B.即期汇票正副本各一份； 签约时间： 签字地点： 合同号： 中国，北京， 公司(以下简称"受让方")为一方， 国 市 公司(以下简称"出让方")为另一方。 鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售 产品的专有技术; 鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术; 鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口 产品; 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 1.1 "受让方"--是指中国 公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 1.2 "出让方"--是指 国 公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 1.3 "合同产品"--是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。 1.4 "技术资料"--是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。 1.5 "合同工厂"--是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即 省 市 工厂。 1.6 "净销售价"--是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。 1.7 "技术服务" 是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。 1.8 "商业性生产"--是指合同工厂生产第 台合同产品以后的生产。 1.9 "合同生效日期"--是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 ......(注：可根据具体项目的需要增减上述定义) 第二条 合同范围 2.1出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。 2.2 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。 2.3 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。 2.4 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。 2.5 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。 2.6 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。 2.7 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明"根据出让方许可制造"的字样。 2.8 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第8.9条的规定返销部分合同产品。 第三条 合同价格 3.1 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为美元(大写：美元)。其分项价格如下： A.技术转让费 美元; B.设计费 美元; C.技术资料费 美元; D.人员培训费 美元。 3.2 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在 机场交付前的一切费用。 (注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场) 选择方案一：适用于按提成计价的合同 3.1 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。 3.2 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的12月31日为提成费结算日。 3.3 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为 %，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 3.4 在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件 。 3.5 本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件 。 3.6 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第3.4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件 。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 3.1 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。 3.2 本合同的入门费为 美元(大写： 美元)，入门费为固定价格。 3.3 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为%，具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。 3.4 技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3.5条相同。 3.5 查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。 第四条 支付条件 4.1 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇(T/T)或信汇(M/T)通过北京XX银行和 银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。 4.2 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方： (1)合同总价的 %，计 美元(大写 美元)，在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方; A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 B.出让方银行出具的金额为 美元(大写 美元)以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六; C.金额为合同总价的形式发票一式4份; D.即期汇票一式2份。 受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京XX银行出具的金额为美元(大写美元)以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。 (2)合同总价的 %，计 美元(大写 美元)，在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方; A.商业发票一式4份; B.即期汇票一式2份; C.交付技术资料的空运单一式4份。 (3)合同总价 %，计 美元(大写 美元)，在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。 A.商业发票一式4份; B.即期汇票一式2份; C.由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。 (4)合同总价的 %，计 美元(大写 美元)，在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方： A.商业发票一式4份; B.即期汇票一式2份; C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。 4.3 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。 选择方案一：适用于按提成计价的合同 4.1 本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。 4.2 受让方在提成费结算日后10天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方： A.该期提成费计算单一式4份; B.商业发票一式4份; C.即期汇票一式2份; 4.3 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件 。 4.4 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 4.1 本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第4.2条相同。 4.2 提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。 4.3 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件 。 4.4 支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。 第五条 技术资料的交付 5.1 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在 机场交付技术资料。技术资料运抵机场后，其风险即由出让方转移到受让方。 5.2 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。 5.3 在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。 5.4 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内，补寄或重寄给受让方。 5.5 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。 5.6 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： A.合同号： B.收货人： C.目的机场： D.标记： E.重量(公斤)： F.箱号或件号： G.收货人代号： 5.7 包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六条 技术服务和人员培训 6.1 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。 6.2 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。 6.3 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国法律和工厂的规章制度。 6.4 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。 6.5 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。 6.6 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。 第七条 考核和验收 7.1 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。 7.2 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。 7.3 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书。 7.4 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。 7.5 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。 7.6 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。 (注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。) 第八条 保证和索赔 8.1 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。 8.2 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 8.3 出让方对合同工厂提供的性能保证期为 个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。 8.4 如出让方交付的技术资料不符合第8.2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后30天内将有关的技术资料航寄给受让方。 8.5 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款： 第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的 %; 第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的 %; 超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的 %。 以上罚款总额不超过合同总价的 %，不足一周时，罚款按一周计算。 8.6 受让方按照第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。 8.7 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为 %的利息，一起退还给受让方。 8.8 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第_____次考核不合格时则按以下办法处理： (1)如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息 %的利息。 (2)如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失： A.合同产品的 性能指标降低 %，赔偿合同总价的 %; B.合同产品的 性能指标降低 %，赔偿合同入门费总价的 %; C.合同产品的 性能指标降低 %，赔偿金为降低提成率 %。 (注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款) 8.9 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件 。 第九条 侵权和保密 9.1 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。 9.2 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。 9.3 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。 9.4 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。 第十条 税费 10.1 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。 10.2 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国XX企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。 10.3 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。 选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业 10.1 中华人民共和国政府与 国政府于 年 月 日签订了避免双重征税的协定，该协定已于××年×月×日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。 10.2 中华人民共和国政府根据其 税法和 税法的规定对出让方征收的 税和 税将按避免双重税协定第 条和第 条办理。 选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目 10.1 根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有税和税的纳税义务。 10.2 中华人民共和国税务当局已于 年 月 日决定对出让方负担的 税和 税实行减税(或者免税)处理，具体的处理办法详见本合同附件 。 第十一条 不可抗力 11.1 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。 11.2 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。 11.3 如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。 第十二条 争议的解决 12.1 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。 12.2仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 (注：此条有两种选择：A.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。B.仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。) 12.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 12.4 仲裁中的适用法为中华人民共和国法律。(注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律;在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。) 12.5 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。 12.6 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。 第十三条 合同生效及其他 13.1 本合同由双方授权代表于 年 月 日在北京签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。 13.2 本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同。 13.3 本合同有效期从合同生效日算起共 年，有效期满后，本合同将自动失效。 13.4 本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。 13.5 本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。 13.6 本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。 13.7 对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。 13.8 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。 第十四条 法定地址 14.1 受让方名称： 地 址： 传 真： 电 话： 14.2 出让方名称： 地 址： 传 真： 电 话： 14.3 双方授权代表签字： 受让方 出让方 (签 字) (签 字) 签约时间：________________________ 签字地点：________________________ 合同号：__________________________ 中国XX公司（以下简称“受让方”）为一方，______国______市________公司（以下简称“出让方”）为另一方。 鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售____________产品的专有技术； 鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口____________产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条?定义 1.1?“受让方”________是指中国____________公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 1.2?“出让方”________是指______国____________公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 1.3?“合同产品”________是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。 1.4?“技术资料”________是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。 1.5?“合同工厂”________是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即______省______市_________工厂。 1.6?“净销售价”________是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、_____费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。 1.7?“技术服务”________是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术?指导和技术培训。 1.8?“商业性生产”________是指合同工厂生产第____________台合同产品以后的生产。 1.9?“合同生效日期”________是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 第二条?合同范围 2.1出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。 2.2?出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。 2.3?出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。 2.4?出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。 2.6?根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。 2.7?出让方同意受让方使用其_____的权利，合同产品可以采用双方的联合_____或标明“根据出让方许可制造”的字样。 2.8?受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第8.9条的规定返销部分合同产品。 第三条?合同价格 3.1?按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为______美元（大写：____________美元）。其分项价格如下： A.技术转让费______美元； B.设计费______美元； C.技术资料费______美元； D.人员培训费______美元。 （注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场） 选择方案一：适用于按提成计价的合同 1.按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。 2.本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的12月31日为提成费结算日。 3.提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为______％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 4.在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件______。 5.本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件______。 6.出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第3.4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件______。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 1.按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。 2.本合同的入门费为______美元（大写：____________美元），入门费为固定价格。 3.本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为______％，具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。 4.技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3.5条相同。 5.查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。 第四条?支付条件 4.1?本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（T/T）或信汇（M/T）通过北京XX银行和____________银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。 4.2?本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方： （1）合同总价的______％，计______美元（大写____________美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方； A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 B.出让方银行出具的金额为______美元（大写____________美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六； C.金额为合同总价的形式发票一式4份； D.即期汇票一式2份。 （2）合同总价的______％，计______美元（大写____________美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方； A.商业发票一式4份； B.即期汇票一式2份； C.交付技术资料的空运单一式4份。 （3）合同总价______％，计______美元（大写____________美元），在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。 A.商业发票一式4份； B.即期汇票一式2份； C.由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。 （4）合同总价的______％，计______美元（大写____________美元），在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方： A.商业发票一式4份； B.即期汇票一式2份； C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。 选择方案一：适用于按提成计价的合同 1?本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。 2?受让方在提成费结算日后10天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方： A.该期提成费计算单一式4份； B.商业发票一式4份； C.即期汇票一式2份； 3?本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件______。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 1.本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第4.2条相同。 2.提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。 3.本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件______。 4.支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。 第五条?技术资料的交付 5.1?出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在____________机场交付技术资料。技术资料运抵____________机场后，其风险即由出让方转移到受让方。 5.2?交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。 5.3?在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。 5.5?交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。 5.6?每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： A.合同号： B.收货人： C.目的机场； D.标记： E.重量（公斤）： F.箱号或件号： G.收货人代号： 5.7?包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六条?技术服务和人员培训 6.1?出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。 6.2?受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。 6.3?出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。 6.4?受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工 厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。 6.5?出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。 6.6?受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。 第七条?考核和验收 7.1?为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。 7.2?经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。 7.3?如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书。 7.4?如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。 7.5?经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。 （注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。） 第八条?保证和索赔 8.2?出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 8.3?出让方对合同工厂提供的性能保证期为______个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。 8.5?如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款： 第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的______％； 第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的______％； 超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的______％。 以上罚款总额不超过合同总价的______％，不足一周时，罚款按一周计算。 8.6?受让方按照第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。 8.7?出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为______％的利息，一起退还给受让方。 8.8?按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第______次考核不合格时则按以下办法处理： （1）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息______％的利息。 （2）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失： A.合同产品的____________性能指标降低______％，赔偿合同总价的______％； B.合同产品的____________性能指标降低______％，赔偿合同入门费总价的______％； C.合同产品的____________性能指标降低______％，赔偿金为降低提成率______％。 （注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款） 8.9?合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的?型号和数量详见本合同附件______。 第九条?侵权和保密 9.1?出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。 9.3?出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。 9.4?本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。 第十条?税费 10.1?中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。 10.2?中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。 10.3?在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。 选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业 10.1?中华人民共和国政府与______国政府于_______年______月______日签订了避免双重征税的协定，该协定已于___________年______月______日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。 10.2?中华人民共和国政府根据其____________税法和____________税法的规定对出让方征收的____________税和____________税将按避免双重税协定第______条和第______条办理。 选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目 10.1?根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有____________税和____________税的纳税义务。 10.2?中华人民共和国税务当局已于____________年______月______日决定对出让方负担的____________税和____________税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见本合同附件______。 第十一条?不可抗力 11.1?合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。 11.2?受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。 11.3?如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。 第十二条?争议的解决 12.1?在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交_____解决。 12.2_____地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易_____委员会按该会的_____程序暂行规则进行_____。 （注：此条有两种选择：A._____地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩间会_____院的_____程序进行_____。B._____地点选在被诉国，则按被诉国_____机构的_____程序进行_____。） 12.3?_____裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 12.4?_____中的适用法为中华人民共和国的法律。（注：在斯_____时，瑞典法为适用法律；在被诉国_____时，被诉国的法律为适用法。） 12.5?_____费用由败诉方负担，或者按_____的裁决执行。 12.6?在_____过程中除了正在_____的部分外，合同的其他部分应继续执行。 第十三条?合同生效及其他 13.1?本合同由双方授权代表于____________年______月______日在北京签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。 13.2?本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合 同。 13.3?本合同有效期从合同生效日算起共_________年，有效期满后，本合同将自动失效。 13.4?本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。 13.5?本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。 13.6?本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。 13.7?对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。 13.8?在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。 第十四条?法定地址 14.1?受让方名称：_____________________ 地址：________________________ 电传：________________________ 电话：________________________ 14.2?出让方名称：_____________________ 地址：________________________ 电传：________________________ 电话：____________________ 14.3?双方授权代表签字：_______________ 受让方______________?出让方?:______________ （签字）（签字） 附件一 出让方银行出具的不可撤销的保函格式 受益人：中国__________________公司 日期：__________年______月______日 关于贵公司（以下简称“受让方”）与____________公司（以下简称“出让方”）于____________年______月______日签订的有关出让方转让给受让方的____________产品的专有技术金额为______美元（大写：____________美元）的______号合同（以下简称“合同”），我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的______％（百分之______）即______美元（大写：________美元）的______号不可撤销的保函。 本函自出具之日起开始生效，在____________公司全部交付完本合同附件二规定的技术资料后即告失效。 附件二 受让方银行出具的不可撤销的保函格式 受益人：______________________公司 日期：__________年______月______日 关于贵公司（以下简称“出让方”）与____________公司（以下简称“受让方”）于____________年______月______日签订的有关受让方从出让方引进的____________专有技术金额为______美元（大写：____________美元）的______号合同（以下简称“合同”），我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的______％（百分之______）即______美元（大写：_________美元）的____________号不可撤销的保函。 合同总价______％（百分之______）已由受让方事先支付给出让方。 在出让方按合同规定履行其义务而受让方未能按合同第四条规定的条件付款给出让方的情况下，我行在收到出让方的书面通知后?______天内，将受让方应付给出让方的有关金额连同按年息______％（百分之______）的利息支付给出让方。 按合同第______条和第______条的规定，如有任何应由出让方付给受让方的罚款或赔偿时，受让方有权按合同第______条的规定从任何付款中扣除。 本保函自出具之日起开始生效，在受让方支付完最后一笔付款后即告失效。 甲方_____________ 乙方_____________ 本技术转让合同(以下简称“合同”)由甲方_____________(根据_____________法律成立和存在的一家公司，其办公室设在_____________)和乙方(根据中华人民共和国法律成立和存在的一家公司，其主要办公室和营业地点为_____________)，于_____________年______月_____日达成和签署(甲方和乙方以以下有时合称“双方”，或单独称为“一方”)。 鉴于甲方已获得甲集团及其附属公司的授权，向第三方出售关于_____________的技术和诀窍; 鉴于乙方有意获得这种技术和诀窍; 鉴于甲方愿意根据主合同的条款和条件，及根据本合同的条款和条件，向公司出售此种技术和诀窍。 为此，双方协议如下 第一条技术诀窍和培训的内容及质量保证 1.1本销售合同的主题是使用甲方和它的关联公司所拥有的技术和诀窍的权利，包括一切规格，作业周期资料等，以及包括与此有关的任何技术资料。 1.2甲方将按照附件b的规定提供技术服务以及指导开车和开车后初期操作，有关此种技术服务费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部份。 1.3甲方应在它的关联公司，即甲集团设于的设施中的_____________工厂，或在甲方自行选择的另一间工厂，提供操作和保养培训。乙方人员接受培训的最适当时间，将由甲方和乙方共同商定。在甲方的设施进行的此种培训，估计可在两个至三个星期的时间内完成。派遣受训人员所需的在国外的一切费用由甲方支付并应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部份，有关的其余费用由乙方负责。 1.4乙方应挑选合理人数的具有适当资历的人员，包括一名操作员和一名工程师，派往上面第1.3款所述的设施接受培训。受训人员中，至少应有一人能操流利_____________语。 1.5甲方同意向乙方提供为履行本合同所必需的一切文件，一切文件均仅有_____________文本。 1.6甲方应提供在乙方的工厂中初期必需的培训工作，以便使乙方能正确地掌握_____________的操作工艺，该培训费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分。培训人员的数目，以及他们派驻乙方的工厂进行安装和试车培训的时间长短将与乙方商讨后由甲方决定。此种人员在中华人民共和国的生活费应由提供，作为主合同中所规定的该厂向乙方认缴资本的一部分。 1.7乙方对有关_____________在本合同条款规定以外的任何协助 甲方_____________ 乙方_____________ _____________年______月_____日 合同号：_________ 签订日期：_________年_________月_________日 签订地点：_________ 本专有技术许可合同（以下简称合同）是由公司_________（根据_________国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与_________公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。 鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售_________（以下简称合同产品）； 鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术； 鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与合同产品相关的专有技术； 鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售合同产品。 许可方与被许可方同意就以下条款签订本合同。 第一章?定义?除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义： 1.1?验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。 1.2?商业性生产是指工作现场生产_________（数量）合格产品后的正常运行和生产 1.3?合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_________。 1.4?合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 1.5?目的地机场是指中华人民共和国的_________机场。 1.6?改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。 1.7?工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即中华人民共和国_________省、_________市、_________工厂。 1.8?专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。 1.9?许可方的银行是指_________。 1.10?被许可方的银行是指_________。 1.11?净销售价是指被许可方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、_____费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成） 1.12?提成期是指自商业性生产开始至本合同到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为入门费加提成） 1.14?技术服务是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。 1.15?技术培训是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。 第二章?许可授予 2.1?许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。 2.2?许可方同意授予被许可方将合同产品出口到_________（国家）。 2.3?许可方同意授予被许可方在合同有效期内采用许可方对专有技术的改进。 2.4?许可方不得禁止被许可方在合同期满后继续使用专有技术和改进技术。 第三章?价格和支付（适用于一次总支付） 3.1?考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价为_________（币种）_________（大写：_________），该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下： 3.1.1?许可费：_________（大写：_________）； 3.1.2?设计费：_________（大写：_________）； 3.1.3?技术资料费：_________（大写：_________）； 3.1.4?技术服务费：_________（大写：_________）； 3.1.5?技术培训费：_________（大写：_________）。 3.3?本章第3.1条a、b、c、e项所规定的合同价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方： 3.3.1?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份； b.许可方银行出具的金额为_________元（大写：_________）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。 c.金额为合同总价的形式发票一式五份； d.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； d.即期汇票一式二份。 3.3.2?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份； b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； c.即期汇票一式二份。 3.3.3?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.双方授权代表签署的验收证书一份； b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； c.即期汇票一式二份。 3.3.4?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.双方授权代表签署的保证到期的证书一份； b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； c.即期汇票一式二份。 3.4?本章第3.1条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方： 3.4.1?双方授权代表签署的“工时卡”一份； 3.4.2?签发的标明支付金额的商业发票一式五份； 3.4.3?即期汇票一式二份。 3.5?如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。 3.6?所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。 第四章?技术资料 4.1?许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天内以ddu目的地机场价格条件（1990国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见合同附件二。 4.2?被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。 4.3?每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： 4.3.1?合同号： 4.3.2?收货人： 4.3.3?目的地机场： 4.3.4?标记： 4.3.5?以公斤计算的手重： 4.3.6?箱号或件号： 4.4?许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 4.5?在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。 4.6?在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将合同号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。 目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。 4.7?如果许可方没能按照合同附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金： 4.7.1?第一至第四周，每周支付合同总价的百分之_________； 4.7.2?第五至第八周，每周支付合同总价的百分之_________； 4.7.3?从迟延的第九周起，每周支付合同总价的百分之_________。在计算违约金时，不足一周按一周计。 4.8?迟延交付的违约金总额不得超过合同总价的百分之_________。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务。 4.9?如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。 第五章?技术服务和技术培训 5.1?许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见合同附件三。 5.2?被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。 5.3?如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。 5.4?许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。 5.5?被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见合同附件四。 5.6?许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。 5.7?被许接受培训人员在许国家期间应遵守许国家的法律和许XX工厂的规章制度。 第六章?验收考核 6.1?为了验证专有技术的正确性和可靠性，许应派遣其技术人员到工作现场在被许技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内根据合同附件五规定的程序进行。 6.2?考核前，双方应根据合同附件五的规定审核考核的可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。 6.3?如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。 6.4?如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。 6.5?如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照合同附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。 第七章?保证与索赔 7.1?许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。 7.3?许可方保证合同附件一规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。 7.4?许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 7.5?许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。 7.6?本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月，详见合同附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。 7.7?许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。 第八章?侵权赔偿 8.1?许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上的协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。 8.2?如果被许发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有技术，应毫不迟延地通知许，许在收到被许通知后_________天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可应要求授权被许根据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并向被许提供一切必要的协助，被许承担诉讼所发生的费用，然后有权向许索偿。 第九章?解除合同 9.1?对许下列违约行为，被许可书面通知的方式全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施： 9.1.1?在合同附件二规定的交付技术资料期限后_________天内仍不能交付部分或全部技术资料； 9.2?如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施： 9.1.1?没有履行合同规定的保密义务； 9.1.2?没有履行合同规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收到对方书面的通知后_________天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补； 9.1.3?破产或无力偿还债务； 9.1.4?受不可抗力事件影响超过一百二十天。 第十章?保密 10.1?合同有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。 10.3?保密义务不适用于下列信息： 10.3.1?现在或以后进入公共领域； 10.3.2?可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接获得的； 10.3.3?任何一方从第三方处合法获得的。 第十一章?改进与回授 11.3?双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第三方。 第十二章?税费 12.1?中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行本合同或与本合同有关的一切税费均由被许可方负担。 12.3?中华人民共和国以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由许可方承担。 第十三章?不可抗力 13.1?任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。 13.2?受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。 13.3?双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同有效期和/或有关履行合同的预定的期限相应延长。 第十四章?_____ 14.1?凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易_____委员会，按照申请_____时该会现行有效的_____规则在深圳进行_____，_____裁决是终局的，对双方均有约束力，_____适用中华人民共和国法律。 14.2?除非另有规定，_____不得影响合同双方继续履行合同所规定的义务。 第十五章?合同的生效及其它 15.1?本合同在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本合同生效日期。 15.2?本合同有效期自合同生效之日起为_________年。 15.3?本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响。 15.4?未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下的权利和责任转让给第三方。 15.5?本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件有矛盾之处，合同正文内容优先。 15.6?所有对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变更构成本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。 15.7?双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。 15.8?本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本合同正本一式四份，双方各二份。 15.9?许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原材料和制造合同产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份_____的协议，作为本合同的附件。 被许可方（盖章）：_________许可方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：_________ 地址：_________地址：_________ 邮编：_________邮编：_________ 电话：_________电话：_________ 传真：_________传真：_________ 附件： 第三章?价格和支付：方案二（适用于入门费加提成支付） 3.1?考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的合同价，该款项以_________（币种）以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。 3.2?被许可方支付给许可方固定的入门费为_________，（大写：_________）按下列方式和比例：?3.2.1?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份； b.许可方银行出具的金额为元_________（大写：_________）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。 c.金额为入门费总价的形式发票一式五份； d.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； e.即期汇票一式二份。?3.2.2?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份； b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； c.即期汇票一式二份。?3.2.3?该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方： a.双方授权代表签署的验收证书一份； b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份； c.即期汇票一式二份。 3.3?在提成期间，被许可方以百分之_________的比例支付连续的提成费，计算基础是已售合同产品的净销售价。连续的提成费每六个月结算一次（以下简称“结算期”）。?3.3.1?每一结算期到期限15天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。?3.3.2?被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内向许可方支付提成费： a.许可方对到期支付的提成费的确认传真； b.签发的标明要支付费用的商业发票一式五份； c.即期汇票一式二份。 3.4?如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。 3.5?被许可方应开设合同产品销售的_____帐户，许可方可经被许可方同意自费聘请中国注册合计师审计与合同产品销售有直接关系的帐目，所出具的与合同产品销售。 3.6?所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。 签约时间： 签约地点： 合同号： 中国，北京，×公司（以下简称“受让方”）为一方，国×市×公司（以下简称“出让方”）为另一方； 鉴于出让方是技术的专利权持有者； 鉴于出让方有权，并且也同意将专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方； 鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 1.1 “专利技术”－－是指本合同附件一中所列的技术，该技术已于××年×月×日经中国专利局批准，获得了专利权，其专利编号为。 1.2 “出让方”－－是指国×市×公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 1.3 “受让方”－－是指中国×公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 1.4 “合同产品”－－是指合同附件二中所列的产品。 1.5 “合同工厂”－－是指生产合同产品的工厂，该工厂在××省××市，名叫×工厂。 1.6 “净销售价”－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。 1.7 “专利资料”－－是指本合同附件一中所列的有关资料。 1.8 “合同生效日”－－是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。 第二条 合同范围 2.1 受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予合同产品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。 2.2 出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权利。 2.3 出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本合同附件一。 2.4 在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。 2.5 出让方同意受让方使用其商标的权利。在合同产品上可以采取双方的联合商标，或者标明“根据出让方的许可制造”的字样。 第三条 合同价格 3.1 按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，计价的货币为美元。 3.2 本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第××个月开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费的结算日。 3.3 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 3.4 在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。 3.5 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根据第3.4条规定开出的书面通知后10天之内通知受让方，具体的查帐内容和程序详见本合同附件四。 第四条 支付条件 4.1 本合同第三条中规定的提成费，受让方将通过×银行（此处为受让方的业务银行）和×银行（此处为出让方的业务银行）支付给出让方，支付中使用的货币为美元。 4.2 出让方在收到受让方按第3.4条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单据后30天内，经审核无误，即支付提成费给出让方： A.提成费计算单一式4份； B.商业发票一式4份； C.即期汇票一式2份。 4.3 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 第五条 资料的交付和改进 5.1 出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容，以及出让方向中国专利局申请专利的有关情况。 5.2 出让方应在签订合同的同时，将第5.1条中规定的专利资料交付给受让方。（注：由于专利资料都是现成的，因此要求出让方在签约时提交。） 5.3 在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改进和发展，应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用。 5.4 改进和发展的技术，其所有权属于改进和发展一方，另一方不得利用这些技术资料去申请专利或转让给第三方。 第六条 侵权和保证 6.1 出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 6.2 出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方，并按％的年息加计利息，与本金一起偿付给受让方。 6.3 在合同有效期间，出让方应按照中国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。 6.4 在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然后双方再协商本合同的执行问题。 第七条 税费 7.1 中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本合同的一切税费由受让方负担。 7.2 中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。 第八条 争议的解决 8.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 8.2 如双方通过协商不能达成协议时，则应提交中国的仲裁机构或中国的有关法院解决。如果是诉诸仲裁，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；如果是通过诉讼，则由受让方所在地的人民法院根据中国的有关法律进行审理。 8.3 仲裁裁决或法院的判决是终局决定，以双方均有约束力。 8.4 仲裁费或诉讼费由败诉方负担。 8.5 在争议的处理过程中，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，合同的其他部分将继续执行。 第九条 合同生效和其他 9.1 本合同由双方授权代表于×年×月×日在北京签字。各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。 9.2 本合同自签字之日起六个月如仍不能生效，双方均有权取消合同，一理本合同被取消，受让方应将第5.2条中规定的专利资料退还给出让方。 9.3 本合同的有效期从合同生效日算起共×年，有效期满后本合同自动失效。 9.4 本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，受让方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与出让方续签合同，本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，受让方可以继续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用。 9.5 本合同期满时，双方发生的未了债权和债务不受合同期满的影响，应继续履行各自的责任。 9.6 在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。 9.7 本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。 9.8 本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。在合同有效期内，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，航空挂号邮寄，一式2份。合同双方的法定地址如下： A.受让方：×公司 地 址：国××市××街道 电 传： 传 真： B.出让方：×公司 地 址：国××市××街道 电 传： 传 真： 受让方代表： 出让方代表： （签 字） （签 字） ________公司(以下简称"受让方")为一方，______国______市________公司(以下简称"出让方")为另一方; 鉴于出让方是________技术的专利权持有者; 鉴于出让方有权，并且也同意将________专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方; 鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品; 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 1.1 "专利技术"--是指本合同附件一中所列的技术，该技术已于____年__月__日经中国专利局批准，获得了专利权，其专利编号为________。 1.2 "出让方"--是指______国______市________公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 1.3 "受让方"--是指中国________公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。 1.4 "合同产品"--是指合同附件二中所列的产品。 1.5 "合同工厂"--是指生产合同产品的工厂，该工厂在____省____市，名叫________工厂。 1.6 "净销售价"--是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。 1.7 "专利资料"--是指本合同附件一中所列的有关资料。 1.8 "合同生效日"--是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。 第二条 合同范围 2.1 受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予合同产品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。 2.2 出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权利。 2.3 出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本合同附件一。 2.4 在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。 2.5 出让方同意受让方使用其商标的权利。在合同产品上可以采取双方的联合商标，或者标明"根据出让方的许可制造"的字样。 第三条 合同价格 3.1 按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，计价的货币为美元。 3.2 本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第____个月开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费的结算日。 3.3 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为____%，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 3.4 在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。 3.5 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根据第3.4条规定开出的书面通知后10天之内通知受让方，具体的查帐内容和程序详见本合同附件四。 第四条 支付条件 4.1 本合同第三条中规定的提成费，受让方将通过________银行(此处为受让方的业务银行)和________银行(此处为出让方的业务银行)支付给出让方，支付中使用的货币为美元。 4.2 出让方在收到受让方按第3.4条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单据后30天内，经审核无误，即支付提成费给出让方： A.提成费计算单一式4份; B.商业发票一式4份; C.即期汇票一式2份。 4.3 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 第五条 资料的交付和改进 5.1 出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容，以及出让方向中国专利局申请专利的有关情况。 5.2 出让方应在签订合同的同时，将第5.1条中规定的专利资料交付给受让方。(注：由于专利资料都是现成的，因此要求出让方在签约时提交。) 5.3 在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改进和发展，应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用。 5.4 改进和发展的技术，其所有权属于改进和发展一方，另一方不得利用这些技术资料去申请专利或转让给第三方。 第六条 侵权和保证 6.1 出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 6.2 出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方，并按____%的年息加计利息，与本金一起偿付给受让方。 6.3 在合同有效期间，出让方应按照中国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。 6.4 在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然后双方再协商本合同的执行问题。 第七条 税费 7.1 中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本合同的一切税费由受让方负担。 7.2 中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。 第八条 争议的解决 8.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 8.2 协商不成的，提交苏州市仲裁委员会仲裁。 8.3 仲裁裁决是终局决定，以双方均有约束力。 8.4 仲裁费或诉讼费由败诉方负担。 8.5 在争议的处理过程中，除正在进行仲裁的部分外，合同的其他部分将继续执行。 第九条 合同生效和其他 9.1 各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。 技术许可合同书 许可人_________，是一家根据_________法律组建并存续的_________（许可人组织形式），注册地址_________，主要营业地点_________。与被许可人_________，是一家根据中国法律组建并存续的_________（被许可人组织形式），注册地址_________，主要营业地点_________。许可人和被许可人以下单独称为一方，合称为双方。 前言 a.许可人是一家全球大型_________产品制造商。 b.被许可人是中国一家_________产品制造商。 c.被许可人希望从许可人获得许可证，而许可人愿意授予被许可人许可证，许可其制造_________产品（详见附件_________，以下简称产品）。 d.许可人同意按照有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制造许可产品的许可证。?双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款，签署许可合同。双方特此协议如下： 1.定义和解释 除非本合同另有约定或者上下文另有所指，本合同的解释规则及本合同中使用的术语的含义见附录一。 2.授予许可 2.1?许可的授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、不可让与或转让给他人、不可分割的权利： （a）于中国_________（省）_________（市）在被许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的（非独占）（独占）权利； （b）向被许可人的独占客户并且在被许可人的独占区域内销售被许可产品的独占权利，以及在遵守产品供货协议、经销协议规定的前提下，在被许可人非独占区域内销售被许可产品的非独占权利。 2.2?许可期限 第2.1（a）条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日或相关专利证书颁发或授予之日起，至下列日期截止： （a）相关专利权保护期届满； （b）许可人有权授予许可的期限届满；或者 （c）根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。 3.许可费 3.1?入门费和提成费被许可人应当： （a）向许可人支付_________美元（入门费）；并且 （b）在合同期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百分之_________。 4.记录和支付 4.1?许可费支付日期：许可人应在合同生效日起三十（30）日内向许可人支付入门费。 4.2?提成费报告：在合同期限内，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）结束后十五（15）日内，从截止于_________年_________月_________日的提成支付期开始，许可人应大体上按照本合同附件_________中规定的格式，向被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告（提成费报告）。提成费报告应由（被许可人的授权高级管理人员或董事）予以确认。提成费报告中所载数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产品买方或任何其他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数额，许可人会不时要求被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满足。 4.3?提成费支付日期：在各提成支付期结束后六十（60）日内，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。 4.4?电汇提成费：根据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许可人应将本合同项下所有应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。 4.5?税收支付：除对向许可人支付的款项中应付的税项代予扣缴外，被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的所有税收。被许可人向许可人支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十（30）日之内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务预提已经及时缴纳的纳税凭证。为协助许可人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或减让，被许可人应向许可人提供该外国税收机关要求提供的其他证据。 4.6?迟延支付利息：如果被许可人没有在本合同规定的期限内向许可人支付某一笔费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利息。相关利率（按照l1bor美元六月期贷款利率加2％，逐日计算。） 4.7?支付不能：如果被许可人没有在相关到期日或之前支付（并且在到期之后仍然没有支付）提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则没有义务向被许可人提交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者继续提供技术支持或培训。 4.8?保存销售纪录：被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准确的记录。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行审计。许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历（季度）（年度）不超过（一）次，并且应至少提前两（2）个工作日书面通知被许可人。如果通过审计发现任何提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整。如果通过审计发现在该提成支付期内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十（30）日内向许可人支付。如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成费，许可人应在三十（30）日内将超出部分退还给被许可人。 5.软件和固件： 5.1?操作软件许可：许可人特此授予被许可人使用操作软件的非排他性的权利，但是只能用于被许可产品且须遵守第5.4条的规定。许可人及其每一份第三方软件的各提供商（各第三方软件提供商）保留被许可产品中所使用的操作软件的所有权利。许可人特此授权被许可人大体上根据附件_________所列格式制作的书面协议（软件分许可）的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的分许可。除本合同另有明确约定外，被许可人不得拥有或者向被许可产品的买方或其他任何人许可或试图许可操作软件中或与之相关的任何权利。 5.2?软件分许可：被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以确保各买方/分被许可人遵守有关规定。如果买方/分被许可人违反了软件分许可的规定，被许可人应立即书面通知许可人（或其指定关联机构）并采取许可人不时要求采取的所有措施协助许可人（或者指定关联机构）行使作为分许可人的权利并采取救济措施，或者由许可人行使有关权利和采取救济措施。 5.3?固件权利：对于固件，被许可人应根据有关法律和审慎的程序在该固件上表明版权标识和/或其他标志，告知被许可产品的买方及其他任何人，严格禁止对固件的复制、分拆或其他类似行为，以及许可人对该固件享有专有权等。 5.4?被许可人自用产品：如果被许可人将合同产品或被许可产品用于自用，包括进行本合同允许或许可人另外书面批准的测试、培训或展示活动，被许可人在使用相关操作软件时，必须如同被许可产品的买方/分被许可人一样遵守分许可合同的规定。 5.5?第三方软件许可授权：就操作软件中构成与之不可分离的、被许可人不能通过其他途径获得第三方软件，如果许可人有该软件向被许可人进行分许可的法定和合同权利，则应被许可人的申请，许可人应向被许可人进行分许可专门用于本合同项下目的。进行分许可时应另行签订书面协议，协议中包括以下条款和条件以及许可人合理要求的其他内容： （a）被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签订的许可协议的所有有关条款和条件； （b）被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可及时向许可人进行报告并支付费用，以使许可人能够满足其对第三方软件提供商的合同义务；被许可人向许可人的付款中应包括许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付的全部费用，以及许可人为使被许可人使用该第三方软件所进行的复制和其他行为的合理_____及相关管理成本；以及 （c）被许可人应就其使用或经允许对该第三方软件进行分许可所产生的损害、损失、费用或开销的索赔和责任（包括_____和开销）向许可人及其关联机构进行补偿并使其免受损害。 5.6?第三方软件许可请求：对于并非操作软件有机组成部分的第三方软件，如果被许可人不能及时获得，而许可人有将该软件向被许可人进行分许可的法定或合同权利，则应被许可人的请求，许可人应遵从并按照第5.5条的规定合理考虑向被许可人进行分许可。 5.7?第三方软件许可帮助：对于许可人没有法定或合同权利对被许可人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被许可人的请求，进行商业上合理的努力，协助被许可人从第三方软件供应商处获得该第三方软件的相关许可，被许可人承担相应成本和费用支出。 5.8?第三方软件修改：如果许可人对第三方软件进行了修改，许可人应在其法定或合同权利范围内将这种修改结果提供给被许可人。 5.9?相关源代码转让就第三方软件源代码而言，许可人无义务向被许可人授予任何性质的分许可。?6.技术资料和工具的交付 6.1?许可人的交付：许可人应合同生效日后三十（30）日内开始向被许可人提供相关技术资料和工具。 6.2?首次交付的形式：包含本合同项下初次提交内容的技术资料和工具应采用许可人于合同生效日在其_________（地点）的厂房中所采取的形式。（在合同期限内，如果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于_________（地点）的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人。） 6.3?视为交付：被许可人应指定一名普通承运人并组织技术资料和工具的运送工作，费用由_________支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。 6.4?被许可人对工具的使用：在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人提供源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具。 6.5?被许可人接入设置：被许可人确认其未因本合同取得以下行为的任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主机电脑系统、局域网、广域网设施（包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑）之上或者构成其一部分的系统、数据库、应用软件或服务。 7.1?许可人培训义务许可人应向被许可人提供附件_________中规定的技术支持和培训。 8.部件采购、分包 8.1?许可人部件供应被许可人应按照部件供应合同中规定的条款和条件从许可人处购买许可人部件。 8.2?第三方部件供应：被许可人应有权根据（经批准的条款）（被许可人和经批准的提供商共同商定的条款）从（第三方供应商）（经批准的供应商）处购买第三方部件。 8.3?分许可技术资料：被许可人（应有权）（不得）向（分包商）（按照经批准的条款确定的分包商）进行技术资料的分许可，（但需经）（毋需）（据另行订立的书面协议取得被许可人的书面许可。分许可的唯一目的是为了制造被许可产品中的组件或元素）。 8.4?被许可人的义务尽管本合同可能有其他规定： （a）被许可人应对本合同项下所有（第三方供应商）（经批准的供应商）（和）（分包商）（经批准的分包商）的行为承担完全责任，以确保本合同项下的要求得到遵守。 （b）应许可人的请求，被许可人应将其与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的合同权利转让给许可人。如果被许可人没有采取任何措施主张其在与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的合同项下的权利，许可人有权采取法律或合同规定的所有措施，确保本合同规定得到履行并保护许可人的合法权利。 （a）不对某一供应商披露技术资料的主要内容： （b）对任何供应商只披露与其提供该第三方部件（或组件或元素）必需的那部分技术资料：并且 （c）在提交有关技术资料前，应从该供应商处获得下列具有约束力的书面承诺： （1）遵守不低于本合同项下被许可人承担的保密义务； （2）遵守该部分技术资料的相关标准； （3）对于获得的技术资料在任何时候只能用于制造和/或向被许可人提供第三方部件（或者组件或元素）的目的；并且 （4）接受8.4和8.5条规定的义务，但被许可人不能因此免除第8.4条规定的义务。 8.6?被许可人的确认：被许可人确认并同意本第8条对于确保被许可产品的质量达到许可人的质量标准以及保护许可人技术资料的合法权利是合理必要的。 9.质量保证 9.1?被许可人的质量保证：被许可人承认达到并保持许可人在制造中通常达到的高标准非常重要。以此为目标，被许可人承诺被许可产品的制造必须严格遵守： （a）技术资料和相关制造程序；和 （b）技术规格。 9.2?被许可人修改的通知：如果被许可人拟对制造被许可产品过程中所采用的方法、程序和设备进行重大修改，应书面通知许可人。拟进行修改的书面通知应至少在拟进行改动的日期前六十（60）天内提供给许可人，以使许可人得以评估该修改是否会对被许可人按照技术规格制造被许可产品的能力产生任何负面影响。只有获得许可人书面认可后，被许可_____可根据该书面认可进行相关改动。 9.3?设施检查：许可人可以自负费用，对经批准的设施和被许可人的其他设施进行现场检查，以确认被许可产品的制造是否符合技术规格，以及被许可人是否遵守本合同项下义务。对经批准的设施和被许可人的其他设施进行检查可以在被许可人的正常营业时间之内的任何时间进行，而无论是否给予事先通知，但许可人应遵守被许可人合理的保密、保安和/或安全规定。 10.技术改进 10.1?由许可人开发的技术改进 （a）在合同期限终止前，许可人对于其在制造合同产品中采用的任何技术加以改进（不论这种改进是否获得了专利），应提前（最长一年）通知被许可人。这种通知和建议应于许可人在自己的合同产品制造过程中开始使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过（一年）。 （b）在遵守第10.1（c）条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权根据本合同的规定使用这种技术资料，专门用于被许可产品的制造。 （c）除非满足下列规定，许可人没有义务提交本第10.1条项下的技术资料，被许可人也无权使用这种技术改进： （1）双方就实施计划和时间表达成一致； （2）被许可人已经就许可人以前提交的技术资料成功的进行了被许可产品的制造；且 （3）被许可人已经获得并在经批准的设施中安装了全部制造设备以及其他事项和设施，或者己经在经批准的设施中采用了其他对于成功实施这种技术改进来说是必要的改动或改进。 10.2?由被许可人开发的技术改进 （a）被许可人应将其开发或通过其他方式获得的任何技术改进信息立刻披露给许可人。如果许可人经研究认为这种技术改进将提高被许可产品的技术性能和商业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进制造被许可产品。在收到许可人发出的书面授权通知书前，被许可人不得使用任何被许可人开发的技术改进用于制造被许可产品。 （1）在全球范围内使用这种技术改进，无论其是否获得了专利保护；并且 （2）允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进。 （1）在该专利有效期内在全球范围内使用该专利；并且 （2）允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利。 （d）如果被许可人无论出于任何原因没有申请或保持第10.2（c）条规定的专利，应及时通知许可人，并应许可人请求，全权授予许可人以自己名义申请和保持该专利的权利，相关费用由许可人支付。在这种情况下，许可人放弃在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权利。?11.被许可产品的销售与营销 11.1?许可人采购被许可产品（许可人有权根据（产品供应协议）（和）（经销协议）的规定收购被许可产品。） 11.2?被许可人销售被许可产品的权利：被许可人在第2条项下的出售被许可产品的权利包括将被许可产品中的硬件部分直接或者通过经销商或转售商出售或出租给买方的权利，以及按照第5.1条规定将操作软件分许可给被许可产品买方的权利。 11.3?营销支持：应被许可人的请求，许可人可以自行决定按照另行达成的书面协议的条款向被许可人提供营销支持和培训。 11.4?被许可人权利的限制被许可人不得直接或间接在许可人的独占区域内或向许可人的独占客户营销被许可产品。 11.5?许可人在被许可人独占区域内的销售：根据产品供应协议，许可人不得在被许可人的独占区域内销售其制造的合同产品或者销售从被许可人处购买的被许可产品，但下列情形除外： （a）在销售发生时，由于不可归责于许可人的原因，被许可人没有进行制造并且没有在要求的交付时间内交付订购的被许可产品；或者 （b）被许可人独占区域内的客户或任何相关部门对被许可产品的质量不予认可，或者要求得到许可人或其其他授权分包商制造的合同产品；或者 （c）被许可人向许可人书面通知或确认，其出于任何原因，不愿意向被许可人独占区域内的客户报价或者销售被许可产品。 12._____ 12.1?无_____许可：本合同中的任何条款不得被理解为授予被许可人使用许可人的（_____名称）_____、其他任何_____或商号的权利。使用（_____名称）需另外签订许可协议。为避免歧义，本合同没有授予被许可人使用许可人_____的权利。 12.2?对许可人_____的使用：许可人特此授权被许可人只能根据包装和标签规格在被许可产品上或有关情况下使用许可人的_____。被许可人不得在被许可产品、任何竞争性的产品或者被许可人或任何其他主体制造的产品上或在有关情况下使用许可人_____或容易造成混淆的类似_____。被许可人没有因本合同取得任何有关_____的权利。被许可人不得在任何被许可产品上歪曲、遮掩或改变任何许可人_____。被许可人不得在被许可产品上放置被许可人或其在世界各地的关联机构所开发或使用的_____。 13.不竞争 13.2?许可人的竞争者：被许可人不得与许可人的竞争者就与被许可产品属于同一种类的其他产品的制造、营销或销售达成任何口头或书面协议。 14.2?遵守相关法律：许可人和被许可人同意遵守中国的所有有关法律规定，以实施适当的和合法的商业行为。 15.1?许可人的补偿：就针对被许可人提起的，指控被许可人使用技术材料、操作软件或工具的行为侵犯了在中国注册的任何专利权或者著作权的任何诉讼、索赔或程序（侵权指控），许可人同意根据本第15条规定对被许可人进行补偿。 15.2?赔偿的范围：许可人同意在发生侵权指控时为被许可人进行辩护，并支付所有诉讼费、合理的_____、和解费以及该侵权指控终局判决中确定的损害赔偿。 15.3?赔偿的先决条件许可人履行本第15条下的赔偿义务有以下先决条件： （a）被许可人应该将任何侵权指控及时通知许可人； （b）被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；并且 （c）被许可人应允许许可人对该侵权指控的辩护或和解有唯一的控制权。 15.4?赔偿的限制：有以下任何一种情形之一的，许可人对由此引起的侵权指控不承担本第15条项下的赔偿义务： （a）被许可人没有以许可人认可或合同规定的方式或目的使用技术资料、操作软件或工具； （b）被许可人对技术资料、操作软件或工具进行了改动，而该改动未得到许可人的授权； （c）被许可人将技术资料、操作软件或工具与其他并非由许可人提供的产品混合使用，而该混合使用导致侵权。 15.5?针对被许可人的禁令：如果根据侵权指控，被许可人被法院或其他机构颁发的禁令禁止使用技术资料、操作软件或工具的任何部分，许可人应有权选择采取以下行为： （a）为被许可人取得继续使用该技术资料、操作软件或工具的权利；或者 （b）更换或修订技术资料、操作软件或工具，使被许可人的使用行为不再受该禁令约束。 15.6?被许可人的权利范围：本第15条的规定是被许可人在发生侵权指控的情况下享有的唯一的和排他性的权利和救济手段。 16.陈述和担保 16.1?许可人的陈述和担保许可人陈述并担保，自合同生效日起： （b）许可人对技术材料、工具和操作软件拥有或有足够的法定权利，使许可人有权按照本合同的规定提供给被许可人并授权被许可人本合同项下的权利； （c）（根据有关法律，包含该技术资料、操作软件和工具的技术毋需取得任何出口许可证）（包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证已经取得并合法有效）（许可人已经申请包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证。） 16.2?被许可人的陈述和担保被许可人陈述并担保，自合同生效日起： （a）根据_____颁布并于_________年1月1日生效的《中华人民共和国技术进出口管理条例》（技术进出口条例），该技术（包括技术资料、操作软件和工具）属于自由进口的范围；并且 （b）被许可人已经取得或完成进口本合同项下的技术资料、操作软件和工具所需的所有必要的批准和登记。 16.3?相互陈述和担保许可人和被许可人相互进行陈述和担保，自合同生效日其： （a）根据其成立地的法律，该方为_____法人、依法定程序设立、有效存续，且相关手续完备； （b）该方有全权订立本合同已经履行本合同项下义务； （c）该方已授权其授权代表签署本合同的权利，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力； （d）该方签订本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反有关法律或任何政府的授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其被认定在该合同项下未履约； （f）该方已经向对方提供可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的相关政府机构颁发的所以文件，并且该方此前提供给对方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者漏述。 16.4?陈述和担保不实的后果 （b）如果一方的其他陈述和担保在做出时有任何一项与实际情况实质性不符，则构成该方重大违约。 17.合同登记、其他批准 17.1?文件的报送：根据技术进出口条例的要求，被许可人应在合同生效日起（十（10）日内）向登记机关报送以下文件： （a）合同登记的书面申请书； （b）双方授权代表签署的合同副本；以及 （c）公司成立证书、营业执照以及登记机关要求的其他证明当事人双方法律地位的文件。 17.2?许可人的协助许可人应就本合同的登记事宜向被许可人提供所以合理的协助。 17.3?登记证：登记机关颁发技术进出口合同登记证后，被许可人应立即从登记机关取得该证明。被许可人应保存该证明的原件，同时应在其收到该证后立即向许可人提供一份副本。 18.合同期限 18.1?初始期限本合同初始期限为_________年，自合同生效日开始计算，但可根据18.2条延期和第19.1（b）、（c）和（d）条的规定终止。 18.2?延期：本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少（六十（60））天签署书面协议续展本合同期限。 19.合同终止 19.1?合同终止 （a）本合同于合同到期日终止，除非双方按照第18.2条的规定延期。 （b）合同到期日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。 （c）如果发生以下情形之一，一方（通知方）可随时向对方发出书面通知后终止本合同： （1）对方违反本合同项下某一主要义务，且未在通知方根据第21.1（a）条规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救； （3）对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务； （4）不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法按照第22.2条（不可抗力的后果）的条款达成一项公正的解决方案；或者 （5）根据有关法律，本合同的某一基本条款（如果没有该条款则一方或双方不会订立本合同）被判定为无效或成为无效条款。 （d）如果被许可人的股权资本（或法律上的所有权或受益所有权）的_________％（百分之_________）或更多被某个人或实体获取，且该个人或实体（直接或间接地）制造或销售的产品与许何人产品或被许可产品竞争，或在其他方面与许可人的业务存在竞争，则许可人可随时向被许可人发出书面通知后终止本合同。 19.2?合同终止后有关事项的处理 本合同终止后： （a）根据本合同授权被许可人的许可证及其项下的权利立即终止，被许可人应立即停止使用技术资料、工具和操作软件，并立即停止制造、营销或销售被许可产品，但第19.2（e）条规定的情形除外。 （c）被许可人应立即就其被许可产品的销售情况清理账目，对于到期应付的提成费和其他款项应立即支付。 （d）许可人本合同项下义务就此终止。 （1）向许可人提供该要约或订单的有效说明；并且 （2）继续履行本合同项下的相应义务，包括但不限于质量保证和付款义务； 19.3?持续性义务：本合同终止后，第3条（许可费）、第4条（记录和支付）、第19条（合同终止）、第20条（保密）、第21条（违约）（仅限于在合同终止前产生的或者与其他持续性义务有关的索赔请求）及第23条（争议解决）继续有效。 20.保密义务 20.1?保密义务：本合同订立前以及在本合同期间，一方（披露方）曾经或者可能不时向对方（接受方）披露该方的保密资料（保密资料）。在本合同期限内以及随后_________年间，接受方必须： （a）对保密资料进行保密： （b）不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料：并且 （a）接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其己经掌握； （b）并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；或者 （c）接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 20.3?保密规则：每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本第20条规定的保密义务。 21.违约 21.1?违约救济：除本合同其他条款另有规定外，如果一方（违约方）未履行其在本合同项下某项主要义务或违反本合同项下的某一主要义务，则对方（受损害方）除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施： （a）向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限（补救期）内自费予以补救（但是，如果一方在第16.（c）、16.2、16.3条项下的陈述和保证的实质性内容不真实且不正确，或者如果一方违反第20条项下的义务，应不存在补救期）；并且 （b）如果违约方未在该书面通知中规定的补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则受损害方除可主张第19.1（c）（1）条项下或有关法律赋予的权利外，还可就违约引起的可以预见的直接损失提出索赔。 21.2?责任限制：除违反保密义务或侵犯对方知识产权外，无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向对方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方因本合同的履行或不履行造成的损失、损害或补偿索赔所承担的责任累计总额不得超过_________美元（us_________$）或等值的人民币。 22.不可抗力 22.1?不可抗力的定义：不可抗力指超出双方控制范围的、无法预见并且无法避免或无法克服的事件，该事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、_____、_____、政府行为、法律规定或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 22.2?不可抗力的后果 （a）如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。 （b）提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的（十五（15））日内向对方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。 （c）发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。 23.争议解决 23.1?友好协商：如果发生由本合同（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（争议），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。 23.2?_____： （a）如果某一争议未在一方首次书面提出进行磋商之日后六十（60）日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易_____委员会（贸仲会）在北京进行。 （b）_____庭应由三名_____员组成，其中双方各指定一名，如果任何一方不能在_____规则具体规定的时间内指定一名_____员，贸仲会主任将参考本合同第23.2条载明的标准指定_____员。 （c）第三名_____员（首席_____员）应由双方协议指定，且如双方在_____规则规定的具体时间内仍未能达成该协议确定第三名_____员，则贸仲会主任应参考本合同下述第23.2（d）和23.2（e）条载明的标准指定该_____员。 （d）任何一名_____员都不应具有（1）具有中华人民共和国国籍；或（2）乙方所在国国籍。 （e）除非双方另行书面认可首席_____员（及其继任者或任何代替原先指定担任首席_____员的人选）应具有以下任一国籍：_________ （f）_____程序应当以英语进行。 （g）所有_____费用（包括但不限于_____费、_____员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非_____庭另有决定。 （h）无论赔偿请求是否总计达人民币_________，_____规则第三章条款（关于简易程序）在尽可能允许范围内排除适用。） 23.3?遵守程序性规定双方保证： （a）在任何_____或与_____相关的任何活动中采取任何步骤或实施的任何行为都必须严格遵守相关_____规则具体规定的时间限制；且 （b）全面地、无迟延地遵守并执行所有程序性决定（包括但不限于任何临时保全措施）或任何由_____庭做出的任何（临时或终局）裁决。 23.4?裁决的执行：各方不可撤销地： （a）一致同意_____裁决是终局的，并对双方具有拘束力； （b）保证其将全面地毫无迟延地签署并履行_____裁决。在法院对_____裁决予以司法承认并发布强制执行令的情况下，双方明确放弃其提出异议的所有权利，包括任何以主权豁免为由提出的抗辩事由以及任何基于其是一个主权国家的机构或部门的事实或主张而提出的其他抗辩事由；且 （c）放弃其所拥有的对本条规定的_____协议有效性提出异议或对相关_____机构对本案进行审理并做出裁决的管辖权提出异议的任何权利。 当某一争议发生并且正在通过友好协商或_____解决时，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利，同时继续履行其各自在本合同项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。 23.5?禁令救济：无论本合同前述条款有何规定，双方同意每一方均有权就任何违反保密义务或知识产权侵权的主张向任何一个有管辖权的法院或其他机关寻求临时或永久禁令或其他类似的救济措施，或申请实际履行的执行令或其他相关法律允许的禁令救济。 23.6?适用法律：本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律的法律（但不适用有关法律冲突的规则）。 24.其他规定 24.1?合同双方之间的_____关系：合同双方签订本合同仅仅在他们之间产生_____合同关系。本合同任何条款均不得被解释为： （a）在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系； （b）使任何一方成为另一方的代理人（对方事先书面同意的除外）；或者 （c）授权一方为另一方招致费用或其他任何形式的义务（对方事先书面同意的除外）。 24.2?出口许可证：作为一家（_____）公司，许可人必须遵守（_____）关于出口的法律规定（出口管理法）。因此，双方协议如下： （a）在本合同履行过程中，如果需要许可人从（_____）或其他国家进口技术信息，则许可人（或其母公司或有关关联机构或分包商）应负责根据出口管理法获得有关出口许可证（出口许可证）。 （b）被许可人承认根据出口管理法签发该出口许可证的前提条件是：（1）被许可人及其分包商、供应商和客户使用技术资料，只能在中国和其他被允许的国家内进行，必须在经营业务范围内专门用于民用目的；并且（2）未经许可人事先书面允许，被许可人及其分包商、供应商和客户不得转售、转让或再出口许可人提供的技术资料，或者将被许可产品或相关技术资料用于（或者允许他人用于）任何非民用目的。 24.3?合同拘束力本合同的受益人为本合同双方以及该方合法的继受者和受让人并对其有法律拘束力。 24.4?修改本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。 24.5?合同内容保密：本合同的存在及其内容应视为保密资料的一部分，双方应遵守第20条的规定对其保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：（1）向允许披露方披露；（2）依据有关法律或按照该方为规制对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管官员或交易所；（3）依据有关法律，向有关政府机构的官员披露；（4）为了满足本合同的生效条件；或者（5）一方为履行其于本合同项下或与本合同相关的义务或行使其于本合同项下或与本合同相关的权利。 24.6?禁止招揽对方雇员：在本合同有效期内以及本合同终止后一（1）年内，任何一方均不得直接向另一方参与本合同执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除外。 24.7?通知 （a）本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知）均应以（语言）制作，并通过以下方式送达相应一方：当面递交；或专递信函；或传真。 （b）在以下时间通知被视为已经送达：如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第（五）个营业日；且如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个营业日。 （c）在合同期限内，一方可随时根据第24.7（a）条规定通知另一方变更通知送达地址。许可人：_________（通信地址）；传真号码：_________；收件人：_________；被许可人：_________（通信地址）；传真号码：_________；收件人：_________。 24.8?不放弃权利：如果一方未行使或延迟行使其在本合同项下的某项权利、权力或_____，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方行使过某项权利、权力或_____或者部分行使某项权利、权力或_____，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或_____。 24.9?可转让性未经对方事先书面同意，任何一方不得部分或全部转让本合同。 24.10?可分割性本合同某一条款的无效不影响本合同其他条款的效力。 24.11?全部协议：合同及其附录（和附件）构成双方就本合同标的达成的全 2023技术许可合同 篇12
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