(转)北京三中院:与新公司法相关十大典型案例
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发布时间：2024-10-24 04:11
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时间：2024-11-11 07:02
北京三中院近期召开新闻通报会，围绕新公司法“注册资本限期认缴”规定对公司、股东产生的影响，总结了2021年至2023年间审理的相关案件，并精选了与公司治理相关的十大典型案例进行发布。根据新公司法第四十七条，“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，不仅直接影响股东出资，还将在公司决议、股权转让、公司减资和清算注销等方面产生“连锁反应”。以下为十大典型案例的概述与法律提示。
案例一：叶某与秦某、李某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷
核心规则：股东将出资款项转入公司账户后短时间内无正当理由又转出的，构成抽逃出资。基本案情：甲公司股东秦某、李某、张某在公司成立后不久将出资款项转出，*判决秦某、李某、张某应在各自抽逃出资的本息范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。法律提示：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额，不得抽逃出资。抽逃出资一般表现为虚构债权债务关系将出资转出，股东验资后随即将出资转出是股东逃避出资责任的常见方式。就公司内部而言，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应与该股东承担连带赔偿责任；就公司外部而言,公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人等应对此承担连带责任。
案例二：甲公司与郭某、乙公司执行异议之诉
核心规则：以非货币财产出资的，应依法评估作价并办理权属变更手续。基本案情：乙公司股东郭某以其知识产权出资400万元，*判决初步证明涉案出资已经实缴到位。法律提示：新公司法规定股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。与现行公司法相比，新增了股权和债权作为非货币财产出资的列举形式。多元的出资形式，具有鼓励投资的作用，但非货币资产用于出资，应满足一定的条件。以非货币资产出资的，也可以认缴，其实际价额以非货币财产实际交付给公司时的评估结果为准，如果评估确定的价额显著低于所认缴的出资额的，构成股东出资不实。但在无另行约定的情况下，符合法定条件的非货币财产出资后，即使因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人也无权再要求出资人“补足”出资责任。考虑到多数非货币资产具有贬值、毁损等风险，建议以非货币财产进行出资的股东尽早依法评估作价并办理权属变更手续，完成实缴义务。
案例三：刘某与李某、甲公司公司决议纠纷
核心规则：在法律允许的认缴期限内，股东会决议缩短股东出资期限不适用“资本多数决”规则。基本案情：刘某在公司经营遇到资金困难时，通过股东会决议缩短股东出资期限。法律提示：新公司法颁布后，大量公司将面临修改公司章程、缩短股东出资期限的问题。新公司法规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，但在法律或公司章程规定的出资期限届满前，股东的期限利益仍受法律保护，股东不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东已经就出资时间形成的一致意思表示，否则，股东会所形成的变更股东出资期限的股东会决议可能因损害中小股东利益而无效。但是，根据新公司法第五十四条的规定，公司已经不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳。需要注意的是，新公司法增设了股东失权制度，在公司依照新公司法规定修改章程合理调整出资期限后，所有股东应当按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，经催缴后在宽限期内仍未出资的，公司经董事会决议可以向股东发出失权通知，自通知发出之日起，未出资的股东丧失其未缴纳出资的股权。
案例四：甲公司与李某、乙公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷
核心规则：出资期限未届满即转让股权的股东并不当然免除出资义务。基本案情：李某、刘某在乙公司面临债务时，将所持有的乙公司股权以零对价转让。法律提示：股东出资期限利益受法律保护，但股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权*益，在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护，股权转让人应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。新公司法规定股权转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，以避免转让人利用股权转让逃避出资义务，尤其是避免出现转让人将未届出资期限的股权转让给不具有出资能力的受让人的情形。因此，未届出资期限的股东转让股权后，受让人应承担按期缴纳该出资的义务，若受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。此外，若存在瑕疵出资股权转让的情形，即转让人转让的股权出资期限已经届满但仍未实缴或者用于出资的非货币财产的实际价额显著低于认缴的出资额的，除非受让人不知道或不应当知道此种的情况，否则转让人与受让人应在出资不足的范围内承担连带责任。
案例五：崔某与甲公司、乙公司追加、变更被执行人异议之诉
核心规则：股权转让未变更登记，不得对抗善意第三人，转让方仍应在登记股权范围内承担责任。基本案情：甲公司作为乙公司股东，未变更工商登记即与第三人进行股权转让。法律提示：股权转让协议生效后，受让人并不当然取得股东资格，股权转让也不当然发生对抗善意第三人的效力。一般而言，受让人的姓名或名称记载于股东名册时，受让人取得股东资格，可以向公司主张行使股东权利；而工商登记具有公示公信效力，债权人基于对登记事项的信赖作出决策，故未经工商部门变更登记，股权转让不能产生对抗善意第三人的效力，转让人仍应在工商登记的范围内承担责任。新公司法进一步扩大了股权转让的自由，取消了股东向股东以外的人转让股权时应经其他股东过半数同意的要求，但保留了公司股东享有优先购买权等规定，在公司其他股东不行使优先购买权的情况下，转让人与股东以外的第三人签订股权转让协议后，转让人、受让人均可要求目标公司及时变更股东名册、修改公司章程，并进行相应的
