双GP私募基金还能备案吗?附最新双GP合伙协议模板(2023新规版)_百度...
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发布时间：2024-10-24 09:33
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时间：2024-11-13 20:59
《私募投资基金登记备案办法》于2023年5月1日生效。关于双GP结构基金能否通过备案，引发了广泛讨论。《办法》第三十四条规定，私募基金管理人设立合伙型基金时，必须担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避相关要求。
解读后，可得知若采用双GP架构，有以下几种可行模式：
1、管理人担任执行事务合伙人，已有备案通过案例支持。
2、管理人与执行事务合伙人存在控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制。
在GP与管理人分离的情况下，新规实施前，如GP由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资，同样被视为存在关联关系。然而，新规实施后，只有GP与管理人存在股权控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制，才被视为存在关联关系。
3、双执行事务合伙人，已有备案通过案例支持。虽中基协监管层面可设置双执行事务所合伙人架构，但在部分地区工商局无法批准，仅可注册双GP合伙企业。如工商能注册，私募基金管理人作为其中之一，另一执行事务合伙人即使未持有私募牌照，也能满足监管要求。
但需注意，私募管理人仅担任GP，由其他非关联机构担任GP兼执行事务合伙人的模式未来将不可行。
“双GP”基金因其灵活性和多样性，但在实际运营中会遇到诸多特殊问题，需在基金组建方案和合伙协议中提前规划。同时，基金备案可行性需通过基金合同等文件合理界定两个GP之间的权责。
新规后，协会审核员普遍建议管理人出具函件说明不同GP/执行事务合伙人的权责划分、设立多GP/执行事务合伙人的原因。非管理人GP不得承担私募基金投资管理职责。如合伙协议中未明确约定不同GP职责划分，建议通过签署补充协议进行明确。
为协助读者，根据《私募投资基金登记备案办法》规定及协会审核员的窗口指导意见，我们草拟了私募股权（创投）基金双GP合伙协议模板（适用于2023年新规），供参考。模板覆盖了定义、双执伙权责划分、执行合伙事务报酬、管理人职权等关键内容，建议机构在专业咨询机构指导下使用，并结合实际情况进行修改和完善。
