法律咨询建议书

　　致：公司

　　湖南君信律师事务所( 以下简称本所 )接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

　　本所律师出具本法律意见书的法律依据：

　　本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

　　(1)《企业法人营业执照》;

　　(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

　　(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

　　(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

　　(5)《公司股权并购方案》;

　　(6)《公司股权并购合同(草案)》;

　　(7)转让方的企业法人营业执照。

　　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

　　(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

　　(2)对本法律意见书真实性的声明;

　　(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

　　(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

　　(5)对本法律意见书使用目的的声明。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、关于转让方和受让方的主体资格

　　1.关于转让股权的目标公司

　　2.关于股权的转让方(为公司时)

　　3.关于股权的受让方(为企业时)

　　本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)

　　二、关于公司的股权

　　经本所律师查证：

　　转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为 年 月 日，核定的股权为 万元。

　　本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)

　　三、公司股权并购的授权或批准

　　经本所律师查证：

　　公司作为 有限公司，公司董事会于 年 月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

　　本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)

　　四、《公司股权并购方案》的合法性

　　本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

　　(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

　　(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

　　(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

　　(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

　　经查，本所律师认为： (就方案的合法性发表意见，略)

　　五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

　　本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

　　(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

　　(2)公司股权并购结构情况;

　　(3)其他事项。

　　经查，本所律师认为： (就合同的合法性发表意见，略)

　　六、律师认为需要说明的事项

　　结论(综合发表意见，略)

　　本法律意见书正本一式__份，副本__份。