对外投资等重大投资决策的程序和细则

第一章 总则

第一条 为维护通化金马药业集团股份有限公司（以下简称公司）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，特依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。

第二章 对外投资的程序和规则

第二条 本制度所称投资包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资及法律、法规允许的其他投资。

第三条 公司或公司拥有50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的，由公司总经理会议讨论决定，报公司董事会备案。

第四条 公司或公司拥有50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额在人民币300万元至人民币3000万元之间且低于公司最近一期经审计净资产的10%的，由公司董事会审批。

第五条 公司或公司拥有50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额超过人民币3000万元的，由公司股东大会审批。

第六条 公司新建项目、技改项目投资，金额不超过人民币3000 万元的，由公司总经理会议讨论通过，报公司董事会审批；金额超过人民币3000万元的，由公司股东大会审批。

第七条 公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。

第八条 本制度第四条规定的投资项目，董事会认为必要时应聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行方案论证；对于本制度第五条、第六条规定的投资项目，董事会必须聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行论证。

第九条 项目专家、会计专家、法律专家或独立董事之一对项目持否定意见的，董事会应当就否定意见进行讨论。该项目经全体董事的二分之一以上同意通过；股东大会讨论该项目时必须经出席股东大会有效表决权的二分之一以上同意通过。

第十条 公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》、《关联交易决策

制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。

第三章 重大担保的程序和规则

第十一条 以公司资产,权益为公司自身债务进行抵押,质押的,单项用于抵押,质押的价值占最近一期经审计的净资产值5%以下,连续12个月累计用于抵押,质押的价值占最近一期经审计的净资产10%以下的由总经理办公会后报董事长批准。

第十二条 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的,单项用于抵押,质押的价值占最近一期经审计的净资产值5%以上,连续12个月累计额不超过净资产值50%的担保事项由董事会批准.超过此权限的,由董事会审议通过后报股东大会批准。

第十三条 以公司资产,权益为子公司的债务提供抵押,质押担保或由公司作为保证人为子公司的债务提供保证,所涉金额占公司最近经审计的净资产值10%以下的单项担保事项,连续12个月累计额占净资产值50%以下的担保事项由董事会全体成员三分之二以上审议通过批准.所涉金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的单项担保事项,连续12个月累计额占净资产值50%以上的担保事项由董事会全体成员三分之二以上审议通过后报股东大会批准.

第十四条 上市公司及其控股子公司的对外担保。单笔担保占上市公司最近经审计的净资产值10%以下的担保事项；连续12个月累计担保金额占上市公司最近经审计总资产值30%以下的担保事项；累计担保金额占上市公司最近经审计净资产值50%以下的担保事项由董事会三分之二以上董事会事会审议通过批准。单笔担保占上市公司最近经审计的净资产值10%以上的担保事项；连续12个月累计担保金额占上市公司最近经审计总资产值30%以上的担保事项；累计额担保金额占上市公司最近经审计净资产值50%以上的担保事项由董事会三分之二以上董事会事会审议通过后报股东大会批准。

第十五条 董事会在审议对外担保事项时，如该项担保为他人作出，必须由他方提供反担保。董事会不得同意上市公司为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，不得为资产负债率超过70%的公司或企业提供担保。

第四章 附 则

第十六条 本制度中所称“以上”、“超过”、“之间”，均包含本数在内，以下不包括本数。

第十七条 本制度提交董事会审议通过，并报经股东大会批准后生效执行。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

二〇〇二年四月二十四日