企业常用法律文书范本

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篇一：公司并购重组法律文书范本 公司并购重组法律文书范本 一

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九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明.................................................................26 十

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四

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合

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议.............................................................................................................38 一、保密协议

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甲方名称（姓名）： 住所：

法定代表人姓名： 职务： 国籍：

乙方名称（姓名）： 住所：

法定代表人姓名： 职务： 国籍：

为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议： 1.定义

1.1专有信息的定义

1.1.1本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。

1.2“接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。 1.3“透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。 2.权利保证

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“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。 3.保密义务

3.1“接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

3.2“接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

3.3“接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。 4.例外情况

4.1“接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息： 4.1.1有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；

4.1.2有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；

4.1.3有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；

4.1.4有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况

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下获得该专有信息。

4.2如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。 5.否认许可

除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。 6.补救方法

6.1双方承认并同意如下内容：

6.1.1“透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；

6.1.2遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的； 6.1.3所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

6.2如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：

6.2.1“接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；

6.2.2“接收方”向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

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7.保密期限

7.1自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。 7.2除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。 8.适用法律

本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。 9.争议的解决

由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。 10.生效及其他事项：

10.1本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

10.2本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

10.3本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

10.4未尽事宜由双方友好协商解决。 甲方（盖章）:乙方（盖章）：签字：签字： 日期：年月日日期：年月日 二、律师尽职调查报告 导言

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尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（\"aa\"）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 \"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

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向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘

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要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1××公司的设立

1.1.1××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××% 合计×××万100% 1.1.2××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（20XX）第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20XX）第××号《验资报告》,××公司第二期出资×

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×万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2××公司的股权演变 1.2.1××年股权转让

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，××公司的股权结构为： 股东名称出资额（万元）所占比例 ××××××××% ××××××××% 合计×××100%

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1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 1.2.3××公司现有股东的基本情况 篇二：几种常见法律文书案例范本 民事诉状(案例范本)

原告：邹某，男、1969年5月28日生，汉族，农民，住长沙县黄兴镇金凤村联华组。电话：135151108诉讼代理人：刘大华，湖南万和联合律师事务所律师，电话：6681490

被告：湖南省长沙高兴房地产开发有限公司，地址：长沙市曙光中路22号，电话：5455888 诉讼请求：

1、判令被告双倍返还购房（成约）定金四万元整。 2、判令被告承担本案原告律师费四千元整。 事实与理由：

20XX年9月30日，原、被告双方签订了“名都花园商品房认购书（以下简称认购书）”，约定双方在十日内签署正式购房合同，被告同时收取了原告定金两万元整。当原告依约去签署合同时发现，被告尚未得建筑工程规划许可证、施工许可证和商品房预售许可证，不符合预售商品房的法定要求，因此不同意违法签订购房合同，要求被告在办好相关证件后签约。被告直至20XX年5月16日才办齐上述许可证，而此时，被告却以房价已上涨为由拒绝签订合同，并不同意退还

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原告的定金。

原告认为，双方签订的认购书具有法律效力，原告所交两万元是“成约定金”，因被告的原因导致主合同不能成立，当然由被告承担违约责任，依法应双倍返还定金。

此案因被告违反民法的“诚信”原则，利用优势地位坑害消费者所致，为保护消费者依法维权的积极性，为更好地维护和发扬“诚信”的社会风尚，应当保护消费者的维权成本，所以请求判令被告承担原告的律师费。 此致

长沙市雨花区人民法院 具状人（原告）： 时间

河南省原阳县人民法院 民事判决书

（20XX）原民初字第243号

原告凡庭，男，1985年10月20日出生，汉族，住洛阳市涧西三山村。

委托人代理人王大峰，河南松盛律师事务所律师。

被告朱岭军，男，1970年8月20日出生，汉族，住原阳县陡门乡朱庄村。

委托代理人王占国，男，1973年10月16日出生，汉族，住郑州市金水区黄河路10号院9号楼7号。原告凡庭与被告朱岭军买卖合同

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及纠纷一案，原告于20XX年2月29日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员赵志远、刘敏、毛冠惠组成合议庭，书记员鲁传凯出庭担任记录，于20XX年4月19日在本院太平镇法庭公开开庭进行了审理，原被告及其代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：被告出资成立河南省九媒商贸有限公司，该公司注册为一人有限公司。原告与该公司于20XX年3月7日签订一份购买咖啡机的合同，原告按照合同约定支付被告75000元，但该公司明确表示不能履行合同义务，洛阳市洛龙区人民法院（20XX）洛龙民三初字第1410号民事判决书，判决双方解除合同，该判决已经生效。被告于20XX年11月26日注销河南省九媒商贸有限公司，被告依法应对该公司的债务承担还款责任，现请求被告返还原告货款75000元。 被告辩称：原告于河南省九媒商贸有限公司签订合同属实，且该合同现已经解除。但原被告经协商将15台咖啡机给了原告，被告不应再返还原告咖啡机款75000元。

原告向本院提供了如下证据：1、河南省洛阳市洛龙区人民法院（20XX）洛龙民三初字第1410号民事判决

书；2、河南省九媒商贸有限公司企业注册登记档案信息；3、洛阳市市区农村信用合作联社胜利路分社汇款转账证明。经庭审质证，被告对原告的上述证据均无异议，本院对上述证据均予以认定。被告未向本院提供证据。

根据上述已认定的证据和原被告的陈述，本院可以确认如下案件事实：20XX年12月3日，被告申请注册成立一人有限公司，企业名

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称为河南省九媒商贸有限公司，原告于20XX年3月7日与该公司签订一份咖啡机购买托管合同，原告按照合同约定付给该公司75000元，但被告未能按照合同约定履行义务，经河南省洛阳市洛龙区人民法院20XX年10月20日制作的（20XX）洛龙民三初字第1410号民事判决书解除原告和该公司的合同，被告于20XX年11月26日注销该公司。被告未能提供证据证明该公司的财产独立于股东自己的财产。

本院认为：当事人一方不履行合同义务的或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告和河南省九媒商贸有限公司签订买卖合同后，原告按约定付给该公司货款75000元，但该公司明确表示不能履行合同，经法院判决解除双方的买卖合同，该判决被告无异议，且已经生效。该公司应当返还原告货款75000元。被告于20XX年11月26日注销该公司。被告未能提供证据证明该公司的财产独立于股东自己的财产。被告应当对该公司债务承担连带责任，原告请求被告返还货款75000元，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：

被告朱岭军返还原告凡庭货款75000元，判决生效后十五日内履行。 案件受理费1675元，由被告负担。

如未按照上述判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

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如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。 审判长赵志远 审判员刘敏 审判员毛冠惠

二〇一二年四月二十四日 书记员鲁传凯

孙某与宋某民间借贷纠纷民事调解书

当事人:法官:文号:（20XX）长县民初字第16号

原告孙某，女，1982年4月15日出生，汉族，长沙市开福区新港镇戴家河村宋家坡组446号。委托代理人周园，湖南金州律师事务所律师。

委托代理人刘晓灿，湖南金州律师事务所律师。

被告宋某，男，1968年4月7日出生，汉族，住所地湖南省长沙县星沙镇土桥村桎木湾组。

本院于20XX年12月16日立案受理了原告孙某（以下简称原告）与被告宋某（以下简称被告）民间借贷纠纷一案,依法由审判员梁宗权适用简易程序进行了审理。经审理查明，被告于20XX年1月13日向原告借款两万元，并向原告出具了借条。“借条今借孙某人民币贰万元整（月息壹分）借款人宋某20XX年元月13日。”之后被告又向原告借款4600元（未出据）两次借款共计24600元。原告曾多次找被告还款，均无结果。原告在索款无着的情况下向本院提起诉讼请求

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判令被告归还原告借款人民币24600元。本案在审理过程中，原、被告双方当事人自愿达成如下调解协议，请求本院予以确认。 被告宋某（乙方）借得原告孙某（甲方）人民币24600元，被告自愿给付利息1400元，共计26000元，分别于20XX年12月22日给付8000元（已付），20XX年元月22日给付18000元。 本案受理费415元减半收取208元，被告自愿承担。

双方当事人一致同意本调解协议的内容自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。

上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。 审判员梁宗权

二○○八年十二月二十二日 书记员谭立强

原告马某某诉被告马生某一案的代理词 尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：

依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规之规定，北京大成（银川）律师事务所接受本案被告的委托，并指派马晓明律师担任其诉讼代理人。为便于法庭查明案件事实，正确适用法律，公正处理本案，代理人现结合本案的事实、证据和相关法律、法规之规定，就本案发表如下代理意见，恳请合议庭评议时，能够予以考虑。

代理人认为，本案原告、被告之间已完全结算并履行完毕。因此，原告的诉讼请求没有事实依据，且于法无据，代理人恳请贵院依法予以

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查明、认定，并驳回原告的诉讼请求。

一、代理人认为，本案原告以“货运代理合同纠纷”为案由起诉本案原告，不但缺乏事实依据，且于法无据，恳请法庭依法查明、认定，驳回原告的诉讼请求。

本代理人认为，依据本案原告、被告双方之间的实际法律关系、本案原告的民事起诉状知悉，本案原告、被告之间实际的法律关系为雇佣法律关系，而不是货运代理合同。据此，代理人认为，本案原告以“货运代理合同纠纷”为案由起诉本案原告，不但缺乏事实依据，且于法无据，恳请法庭依法查明、认定，驳回原告的诉讼请求。

值得法庭注意的是，本案原告代理人在庭审过程中虽然予以了纠正，但纠正的理由【便于立案】却足以反映出本案原告为达到起诉本案被告的目的，想尽一切办法，进而达到隐瞒案件事实真相，从这个层面来分析，能充分的暴露本案原告的不诚信。

二、代理人认为，被告、原告之间的货款、运费已全部结算并履行完毕，双方之间再无其他债权债务纠纷。因此，原告的诉讼请求缺乏事实、法律依据。

本案原告、被告系兄弟关系。据本案被告的陈述，在雇佣被告之前，原告的生意可以说是惨淡经营，自原告雇佣了被告之后，因被告的勤快、诚实、憨厚，原告的生意就渐渐有了起色，并步入了正轨。 在这种情况下，原告就疑心重重，并在一些人的怂恿之下，就找借口辞退了被告。在被告离开原告之前，双方之间就款项、运费等事项进行了结算、、交接、履行；同时，本案被告也将货物托运单、被告给

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原告的付款凭证【银行存款回执单】、无人收取而返回的货物、无人收取而返回货物的托运单、被告未收回款项的货物、被告未收回款项的货物托运单、库存货物、库存货物托运单等全部材料一并移交给了本案原告。可见，本案被告、原告之间的货款、运费等事项已全部结算，并且交接、履行完毕。至此，双方之间再无其他债权债务纠纷。据此，代理人认为，原告的诉讼请求不但缺乏事实及法律依据。 代理人提醒法庭注意的是，代理人发表上述代理意见，绝不是信口开河，而是有以下的事实和证据予以支持。

（一）、原告向法庭提交的黄河农村商业银行存款回单足以说明，本案原告、被告之间已结算并履行完毕；若没有结算、履行完毕，那试想下，本案被告怎么可能将本应属于保留自己手中的黄河农村商业银行存款回单拱手交给本案原告呢？因此，本案原告诉说本案被告尚欠其运费、货款，既不符合正常人的思维逻辑，也有悖常理。 （二）、依据原告诉状载明的事实足以说明，原告、被告之间结算、履行完毕后，本案被告便将货物托运单、被告给原告的付款凭证【银行存款回执单】、无人收取而返回的货物、无人收取而返回货物的托运单、被告未收回款项的货物、被告未收回款项的货物托运单、库存货物、库存货物托运单等全部移交给了本案原告。若没有结算、履行完毕，那试想下，本案被告怎么可能将本应属于保留自己手中的上述货物及相关单据拱手交给本案原告呢？因此，本案原告诉说本案被告尚欠其运费、货款，既不符合正常人的思维逻辑，也违背常理。 （三）、本案被告向法庭提交的原告于20XX年6月16日给被告出具

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的50000.00元货款收据、4000.00元房费收据足以说明，原告、被告之间已结算、交接、履行完毕。那试想下，本案被告连4000.00元的房费

都向原告支付了，怎么可能还欠原告那么多货款和运费呢？ （四）、本案原告、被告系兄弟关系，而基于这种亲情关系，双方之间的结算就很普通了，并没有正式的结算单据，就像双方之间不签订正式的合同一样。

三、代理人认为，本案原告的诉由、原告向法庭提交的证据并不能作为本案的定案依据，代理人恳请法庭依法不予以采信。理由如下： （一）、代理人认为，本案原告的诉由与客观事实严重不相符合，且不具有真实性，不应予以采信。

1、代理人认为，本案原告、被告之间实际的法律关系为雇佣法律关系，而不是货运代理合同，可本案原告为达到起诉本案被告的目的，便隐瞒案件事实真相，并想尽一切办法，以“货运代理合同纠纷”为案由起诉本案原告，这足以暴露本案原告诉由不具有真实性。 2、原告20XX年7月23日起诉状诉称被告欠原告货款、运费204413元；20XX年1月24日原告变更诉讼请求诉称被告尚欠原告货款、运费305363元；20XX年3月27日，原告代理人在红寺堡区人民法院行政庭办公室又说被告尚欠原告货款、运费230768元。从这个层面来分析，代理人认为，本案原告就根本不知道被告是否拖欠原告的货款、运费，及拖欠多少。换言之，原告的诉由根本不充分，且与客

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观事实严重不相符合。

3、原告20XX年7月23日的起诉状诉说，被告通过银行结算方式向原告支付货款、运费3194490元；在庭前证据交换过程中，又说被告通过银行结算方式向原告支付货款、运费3069500元；在20XX年3月27日的庭前证据交换过程中，原告代理人对上述进行又进行了更改【3069500＋58000】。可见，原告的诉由前后互相矛盾，不能印证，这足以说明原告的诉由不具有真实性。

4、原告在20XX年7月23日的起诉状中诉说，无人收取而返回的货款、被告没有收回的货款是268909元；在庭前证据交换过程中，又说无人收取而返回的货款、被告没有收回的货款是324598元。可见，本案原告为了达到胜诉的目的，便故意隐瞒案件事实真相。 5、从原告20XX年7月23日的起诉状及庭前证据交换过程中知悉，在运费的计算过程中，本案原告并没有将无人收取而返回货物的运费、被告没有收回的货款运费、库存货物的运费从总的运费中剔除掉，存在重复计算。可见，本案原告为了达到胜诉的目的，便故意隐瞒案件事实真相。

（二）、代理人认为，证人马义海、马彪系本案原告的亲戚、亲人，与本案原告具有相当的利害关系，因此，他们的证人证言不能作为本案的定案依据。

为证明原告于20XX年6月16日向本案被告马生虎出具的54000.00元“收条”这一事宜的不存在，原告申请证人马义海、马彪出庭作证。代理人认为，证人马义海、马彪的证人证言不能作为本案的定案依据，

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理由是：

1、本案原告亲自承认54000.00元的收条是其本人亲自书写的； 2、证人马义海、马彪系本案原告的父亲和侄子，与本案原告有一定的利害关系；

3、没有任何其他的证据与证人马义海、马彪的证人证言进行印证。即证人马义海、马彪的证人证言系孤证，且不能足以反驳、推翻书面证据━━本案原告亲自书写的“收条”；

4、证人马义海、马彪的证人证言在某些方面存有矛盾之处。 （三）、代理人认为，证人罗晓琴、赵晓、白成军的证人证言与本案原告在20XX年3月27日的庭前证据交换过程中的说法互相矛盾，因此，他们的证人证言不能作为本案的定案依据。

为达到证明签有罗晓琴、赵晓、马生花名字的银行存款单据不是是被告支付的货款、运费，原告申请证人罗晓琴、赵晓、白成军出庭作证。代理人认为，证人罗晓琴、赵晓、白成军的证人证言不能作为本案的定案依据，理由是： 1、证人白成军

系本案原告的亲戚，与本案原告有一定的利害关系；

2、本案原告在20XX年3月27日的庭前证据交换过程中说，签有罗晓琴、赵晓、马生花名字的银行单据所载明的款项是货款、运费，签有马生虎名字的银行单据所载明的款项是其本人收取的货款、运费； 3、既然签有罗晓琴、赵晓、马生花、马生虎名字的银行存款单据所载明的款项全部是货款、运费，那依据原告的起诉状，发生在吴忠市

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红寺堡范围内的货款、运费是由本案被告负责收取的，因此，这部分货款、运费应算作被告的货款和运费；

4、既然签有罗晓琴、赵晓、马生花、马生虎等名字的货款、运费是发生在吴忠市红寺堡范围内的，那上述款项是否从总的货款中剔除掉，是否存在重复计算，本案原告并没有给任何的说明和解释。 四、原告、被告庭前证据交换及数据统计情况足以说明，被告与原告之间的货款、运费已全部结算、交接、履行完毕，双方之间再无其他债权债务纠纷。因此，原告的诉讼请求缺乏事实依据与法律依据。为了便于贵院查明案件事实，本代理人就原告、被告双方庭前的证据交换及能证明的案件事实，发表如下的代理意见：

1、经原告、被告双方核算且无异议的是，被告应收货款总金额为3673202.00元，应收运费总金额130780.00元，合计金额为3803982.00元【原告、被告无异议】。同时，代理人提请法庭注意的是，对原告、被告双方有争议的6笔，因本案被告处并没有该6笔的任何单据，其该6笔的单据均是原告单方面出具，也没有任何证据证明本案被告收取了该6笔的货物、货款、托运单据、运费。因此，该6笔的货物、货款、运费不应由本案被告承担。

2、经原告、被告双方核算且无异议的是，无人收取而返回的货物价值、被告未收回款项的货物价款是324598.00元，留存红寺堡发货点房屋内的货物价值为8172.00元，总金额为332770.00元。但代理人提醒法庭注意的是，本案原告并没有将上述三部分的运费从总的运费中【130780.00元】剔除掉，存在重复计算。按照货款3673202.00元、

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运费130780.00元的比例计算的话，货款332770.00元，运费至少在10000.00元以上。

3、应扣除的房屋租金为11000.00元【原告认可】；

4、在庭前的证据交换过程中，本案被告向法庭提交了原告向被告出具的收条，总金额为159800.00元。本案原告虽不认可其于20XX年6月16日向被告出具的54000.00元“收条”这一事宜。但本代理人认为，其抗辩理由不能成立。【详见代理词第三第（二）部分】。 5、经原告、被告双方核算，原告号码为1271504200037的银行卡在红寺堡总进账共有185笔，总金额为3226500.00元。其中：被告签名的有175笔，总金额为：3127500.00元，未签被告名字的有10笔，总金额为99000.00元【包括：署名为罗晓琴的1笔，金额为10000.00元；署名为马风的1笔，10000.00元；署名为赵晓的2笔，金额20000.00元、署名为马生花的1笔，金额5000.00元；署名为马生虎的5笔，金额为54000.00元】。在此，代理人提请法庭注意的是，上述185笔，总金额为3226500.00元的货款应全部算作被告的货款和运费。理由是；在20XX年3月27日的庭前证据交换过程中，原告说签有罗晓琴、赵晓、马生花名字的银行单据所载明的款项是货款、运费，签有马生虎名字的银行单据所载明的款项是其本人收取的货款、运费；签有罗晓琴、赵晓、马生花、马生虎等名字的货款、运费全部是发生在吴忠市红寺堡范围内的，这部分货款、运费应算作被告的货款和运费；同时，上述款项是否从总的货款、运费中剔除掉，是否存在重复计算，本案原告并没有给任何的说明和解释。

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6、代理人提请法庭注意的是，因本案原告、被告之间实际的法律关系为雇佣法律关系，且本案被告具体负责代收货款、运费，而在具体的操作实践中，收不回来的运费是很正常的事情，可本案原告并没有将被告未收回的运费从总的运费中【130780.00元】剔除掉。而依据本案被告的统计数据显示，本案被告未收回的运费为18683.00元； 7、代理人提请法庭注意的是，本案原告、被告系兄弟关系，而基于这种亲情关系，双方之间不出具收条是很正常的事情，就像双方之间不签订正式的合同一样。依据被告的供述，被告为原告支付的加油、修车等费用合计为1425.00元，这并不包括原告未出具收据的款项。 依据上述数据计算得出：3803982.00－332770.00－11000.00－159800.00－3226500.00－18683.00－1425.00=53804.00元，而这53804.00元中并不包括被告应得的劳务报酬、无人收取而返回的货物价款、被告未收回款项的货物价款、留存红寺堡发货点房屋内货物价款的运费【10000.00元以上】、以及原告未出具收据的款项。据此，代理人认为，原告、被告庭前证据交换及数据统计情况足以说明，被告与原告之间的货款、运费已全部结算、交接、履行完毕，双方之间再无其他债权债务纠纷。因此，原告的诉讼请求缺乏事实依据与法律依据。

综上所述，代理人认为，原告、被告之间已结算、交接、履行完毕，双方之间再无任何债权债务纠纷。也就是说，原告的诉讼请求缺乏事实依据与法律依据。代理人恳请贵院依法查明、认定，并驳回原告对被告的诉讼请求，维护被告的合法权益。

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上述代理意见，恳请合议庭依法予以采纳！ 张要东犯诈骗罪一案一审刑事判决书 文号:河南省舞钢市人民法院 公诉机关舞钢市人民检察院。 篇三：企业文书格式与范本 企业文书格式与范本 商品种类：图书点击数： 作者：庆德等

iSBn号：780677111出版社：广东经济出版社 版次：20XX年1月第1版 页数/字数：481/386000 开本：32

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