【 】有限公司
章 程
(第【 】版)
2012年 月 日
江苏 南京
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................... 2 第二章 公司名称和住所 ........................................................................................... 2 第三章 公司经营范围 ................................................................................................. 3 第四章 股东 ............................................................................................................. 3 第五章 注册资本及出资 ............................................................................................. 3 第六章 股权管理 ....................................................................................................... 6 第七章 股东的权利和义务 ......................................................................................... 9 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ..................................... 11 第九章 公司的法定代表人 ..................................................................................... 16 第十章 公 司 财 务 ................................................................................................. 16 第十一章 公司的劳动用工 ..................................................................................... 17 第十二章 公司的解散事由与清算办法 ................................................................. 17 第十三章 其他事项 ................................................................................................. 20
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【 】有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：【 】有限公司（以下简称“公司”）
第四条 公司住所：南京市【 】。
第五条 公司经营期限【 】年，自公司首次营业执照签发之日起计算。
公司可在公司经营期限满前六个月内提出延长经营期限的要求，向工商登记机关申请办理延期手续。
第六条 公司类型：有限责任公司。
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第三章 公司经营范围
第七条 公司的经营范围：【 】（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。
第四章 股东
第八条 公司由以下股东出资设立：
甲方：【 】，身份证号码：【 】
乙方：【 】，身份证号码：【 】
丙方：【 】，身份证号码：【 】
第五章 注册资本及出资
第九条 公司的注册资本为人民币【 】万元。
第十条 股东各方的出资额及股权比例：
1．甲方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本的【 】％；
2．乙方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本的【 】％；
3．丙方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本的【 】％。
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股东按照本章程所登记的股权比例分取红利，以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 出资期限及出资方式：
1. 甲方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元；
2. 乙方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元；
3. 丙方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元。
甲、乙、丙各方均以货币方式出资。（出资形式需根据实际情况修改）
第十二条 对出资的责任：
1. 股东各方声明并保证，其有权决定第十条项下的出资，有权将该出资缴付至公司，用于各方约定的用途；
2. 股东各方保证其用于出资的资金是其拥有所有权和支配权的合法资金；
3. 在出资未缴付完毕前，甲、乙、丙各方按实际出资额比例享有法律和本章程所赋予的或所应有的股东权利和权益，包括行使表决权和收取红利的权利和取得其他分配权利。
4. 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十三条 出资证明：在实际出资后七（7）日内，股东共同指定、公司聘请的中国
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注册会计师对在该出资日已缴付的应缴出资额进行验证，并依法出具验资报告。公司成立之日起七（7）日内，公司向股东签发盖有公司印章的出资证明书。该出资证明书应载有下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称或姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发日期。
第十四条 注册资本的调整：（根据实际情况可简化）
1．公司的注册资本可根据公司的业务需要进行增加或减少。增加或减少公司注册资本须经全体股东一致同意。
2．如公司股东会决定增加注册资本的，则股东各方根据协商的比例进行增资，如协商不成的，则根据各自的出资按比例认缴增资。如一方放弃增资的，则需以书面形式明确放弃，其放弃的增资部分由愿意认缴增资的其他股东认缴。认缴的股东有多名的，则按愿意认缴的各方协商的比例进行认缴，如协商不成的，则根据各自的出资按比例进行认缴增资。
3．如股东同意增资，但不能在规定的时间内缴付其增资的，则其应按日万分之五向公司支付应缴付而未缴付增资款项在延期增资的利息。如该违约股东在缴付增资到期日三十（30）天内未能增资的，守约股东则有权替代违约股东出资，增加其在公司中的持股比例，或根据其选择，由新的合作者替代出资。如选择前述两种情形之一，违约股东视为放弃按股东会决议所决定的增资比例增资的权利，且其在公司中的持股比例应相应减少。如认缴的股东有多名的，则按愿意认缴的各方协商的比例进行认缴，如协商不成的，则根据各自的出资按比例进行认缴增资。
4．如公司股东会决定减少注册资本的，则股东各方根据减资协议中确定的方式减少
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注册资本，协商不成的，按各自在公司中的出资比例相应减少。
5. 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
6．股东各方应就增资或减资应当签署相应的书面协议。增资（或减资）协议应规定股东各方增加或减少注册资本的数额、性质、价值，各方指派的董事、经理、监事及人数的变化，增资缴付的时间，减资公告的时间等事项。
第六章 股权管理
第十五条 公司在成立之日十（10）日内将根据出资情况，据实建立股东名册，作为统一管理股东出资的依据和书面凭证。股东名册将载明下列事项：
（一）股东姓名、出资额、出资证明书编号；
（二）出资变动(转让、质押)情况；
（三）股东签名。
第十六条 登记在名册上的出资人为公司的合法股东。出资人依照法律、行政法规及本章程转让、赠与、质押、股权出资、继承、分割其所持有的出资时，必须在股东名册上登记，否则前述行为不产生法律效力。
公司应当将股东的姓名或名称及其出资额在公司成立之时向工商部门登记；登记事项
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发生变更的，应合理的时间内及时向工商部门申请办理变更登记。
第十七条 股权转让（根据实际情况修改）
1．股东各方约定，在公司持续期间，除非甲方转让其所持有的公司股权，否则应由甲方相对控股，即甲方所持股权比例应大于乙方和丙方各自的持股比例。未经甲方同意，乙方和丙方不可将各自股权同时或先后转让给同一受让方或存在关联关系的不同受让方。
2．符合本条约定的股权向股东以外的人转让时，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个或两个以上股东主张行使优先购买的，协商确定各自的购买比例，协商不承担，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。
3．因本条约定发生股权转让时，股权转让价格由转让方和受让方协商确定，无法协商的，则以转让时转让方和受让方共同指定的会计师事务所对公司净资产评估价为基础确定转让价格。
4. 公司股东转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需要有股东会表决。
5. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所（或身份证）以及受让的出资额记载与股东名册。
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第十八条 股权质押
未经全体股东书面一致同意，任何股东不得质押或以其他方式在其全部或部分的股权上设置第三方权利。
第十九条 股权出资
未经全体股东书面一致同意，任何股东不得以其全部或部分的股权向第三方出资。
第二十条 股东收购
当股东发生下列情形时，在另一方股东愿意受让其股权的前提下，其股权转让给公司的另一方股东，或者转让该另一方股东指定的第三方：
1．另一方股东的直接或间接竞争对手持有了该股东百分之十（10%）或以上股权，或该竞争对手对该股东的经营管理可实施实质性的影响；
2．该股东被迫以其在公司中所持股权抵债；
3．该股东破产或进入类似的因资不抵债而导致的程序；
4．该股东进入清算程序；或
5．法院或仲裁机构采取强制措施，为第三人利益质押或冻结该股东在公司中的股权。
在本条情形下，被收购方股权价值应以收购当时公司净资产值为基础。公司净资产值
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由股东各方共同聘请的会计师评估确定。
第二十一条 公司收购
股东各方一致放弃按公司法相关规定，要求公司按照合理价格收购其股权的权利。
第二十二条 股东如将其股权赠与股东外的第三方，该受赠人只享有分红权和剩余财产分配权，无表决权和参与公司管理权等其它股东权利，除非其他股东一致同意该受赠人持有的股东权利不受限制。
第二十三条 持股期间，如发生股东死亡、丧失民事行为能力等情形的，其所持有的出资可转由其继承人继承或法定代理人持有，但该继承人或法定代理人只享有分红权和剩余财产分配权，无表决权和参与公司管理权等其它股东权利，除非其他股东一致同意该继承人继承或法定代理人持有的股东权利不受限制。
第二十四条 持股期间，如发生股东离异，其所持有的出资根据有效法律文书被部分或全部分割给其配偶的，经其他股东一致同意，该分割部分的出资可转由其配偶持有，如其他股东不同意该离异股东的配偶持有的，应受让该分割部分的出资。
第二十五条 如出现上述股东股权赠与、死亡、丧失民事行为能力、离异等情形，受赠人、继承人、法定代理人或股东配偶如需转让股权的，本章第十七条各项规定仍然适用。
第七章 股东的权利和义务
第二十六条 股东在公司的权利：
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1． 依照其出资比例分取红利和其他形式的利益分配；
2． 参加或者委派股东代理人参加公司股东会，按照其出资比例行使表决权；
3． 有权按本章程约定指派和更换公司的执行董事和监事；
4． 有权了解公司经营状况和财务状况，查阅股东会记录和公司财务会计报告；
5． 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
6． 依法律规定和本章程约定转让、赠与、质押或以其他合法形式处分其所持有的股份；
7． 在公司新增资本时，有权优先认缴增资；
8． 在不违反本章程第十七条规定的前提下，优先购买其他股东转让的股权；
9． 在公司解散时，有权按照出资比例，要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产；
10． 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第二十七条 股东在公司的义务：
1． 遵守公司章程，保守公司秘密；
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2． 按时足额缴纳出资额；
3． 在公司登记后不得抽回出资；
4． 尊重公司的独立经营自主权，不利用关联关系从事损害公司、股东及债权人合法利益的行为；
5． 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二十九条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对股东向其他股东或股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）出售、抵押、质押、租赁、转让或以其它方式处置公司资产；
（十四）借款或为他人提供资金，提供担保，委托理财；
（十五）购置单笔超过【 】万元以上的固定资产、年度累计购置超过【】万元的固定资产。
第三十条 除本章程另有规定的外，股东会会议决议，须经全体股东一致同意，方可作出。（以上黄色部分根据实际情况修改）
第三十一条 股东会每年至少召开一次，代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事可以提议召开临时股东会。
第三十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式（包括传真）
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通知全体股东。股东会的通知包括会议的日期、地点和会议期限、提交会议审议的事项等。
第三十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因故不能履行职务时，由执行董事指定的其他公司管理层人员主持；执行董事不能出席会议，也未指定人选的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第三十五条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第三十六条 本章程第二十九条所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十七条 公司不设董事会，设执行董事1名，由【】方委派人员担任，执行董事每届任期3年，任期届满，继续由【 】方委派人员担任。（根据实际情况修改）
第三十八条 执行董事行使下列职权：
（一）召集股东会会议，负责向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）代表公司签署有关文件；
（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（十三）将公司日常经营活动中发生的主要经营管理费用定期与股东交流；（以上内容可根据实际情况修改）
（十四）股东会授予的其他职权。
必要时，执行董事可授权代表行使本章程赋予其的职权。
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第三十九条 公司设总经理一人，总经理由执行董事兼任。总经理行使下列职权：（以下内容可根据实际情况修改）
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员。
第四十条 公司设监事一人，由[ ]方委派人员担任。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。
第四十一条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管
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理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第九章 公司的法定代表人
第四十二条 公司的法定代表人由执行董事担任，任期3年，由全体股东选举产生。任期届满，仍由执行董事担任，除非【 】方不再为公司股东或执行董事不再由【 】方委派的人员担任。（可根据实际情况修改）
第十章 公 司 财 务
第四十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。
第四十四条 按照《会计法》的规定，公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。
第四十五条 公司在每季度终了后十五天内，向股东提供未经审计的季度合并财务报告，报告应包括财务数据与相应的季度预算的比较；在每个财务年度终了六十天内，向股东提供经会计师事务所审计的年度合并财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。
第四十六条 公司在每个季度结束前十五天内，向各位股东提交季度预算；在每个财务年度结束前三十（30）天内，向各股东提交年度预算报告。
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第四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时不再提取。
第四十八条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第四十九条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司的生产经营或转为增加公司注册资本，但法定公积金转为资本时，留存的公积金不得少于注册资本的25%。
第五十条 公司的财务由财务部门负责，公司设会计师一名。（以上内容可根据实际情况修改）
第十一章 公司的劳动用工
第五十一条 公司遵守国家有关劳动用工制度，与员工签署劳动合同。
第五十二条 公司执行国家颁布的有关劳动者工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等法律、法规和政策，涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第五十三条 当营业期需要延长时，由股东会在营业期限届满前六个月作出决议，向原登记机关申请变更登记，办理注册手续。
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第五十四条 公司有下列情况之一，应予以解散：
（一）本章程第五条规定的经营期限届满，股东会决议不再延长的；
（二）股东会议决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第五十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组成清算组进行清算；公司依照前条第（四）项解散的，由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）拟定清算方案，报股东会确认；
（三）自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；
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（四）处理与清算公司未了结的业务；
（五）清缴所欠税款；
（六）清理公司的债权、债务；
（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（八）代表公司参与民事诉讼活动；
（九）发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产，并按《破产法》及法律处理有关事宜。
第五十七条 公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿；
（一）支付清算费用；
（二）员工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
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第五十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十条 清算组所需费用由公司承担。
第十三章 其他事项
第六十一条 股东及执行董事、监事、高级管理人员不得将涉及公司或股东的商业秘密透露给第三方或提供给第三方使用。
第六十二条 除本章程签署时已向公司股东会披露的外，未经公司股东会同意，股东及执行董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其投资或任职公司同类的业务。
第六十三条 执行董事、监事、经理或其他高级管理人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产。
第六十四条 本章程所指高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人等。（可根据实际情况修改）
第六十五条 本章程对公司、股东、执行董事、高级管理人员具有约束力。
第六十六条 公司存续期间，总经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。
第六十七条 本章程未经事宜，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规执行。
第六十八条 对本章程的修改、补充，须以书面形式并经全体股东签字盖章后才能生效。
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章程的修正和补充为本章程不可分割的一部分。
第六十九条 本章程及公司登记事项以登记机关核实的内容为准。
第七十条 本章程经全体股东一致同意并签名、盖章有效。
第七十一条 本章程的解释权属于股东会。
第七十二条 本章程一式伍份，股东各方各持壹份，公司存档壹份，报公司登记机关备案壹份。
（下无正文）
（本页无正文）
全体股东签名：
甲方： （签字）
乙方： （签字） 丙方： （签字）
二○一二年 月 日
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