关于仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
（江西省南昌市红谷滩会展路29号6楼）
2012年12月
法律意见书
江西求正沃德律师事务所 关于仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：仁和药业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“仁和药业”）委托，担任仁和药业实施首期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下国公司法》（以下简称“《公司法》”）简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“《备忘录1、2、3号》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料
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一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、仁和药业实施本次激励计划的主体资格
（一）仁和药业是依法设立、合法存续的上市公司
仁和药业原名九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”），系由九江化学纤维总厂作为独家发起人，以募集设立方式于1996年12月4日设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字(1996)318号文核准，九江化纤向社会公开发行人民币普通股1,300万股，并于1996年12月10日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“九江化纤”，股票代码为“000650”。2006年实施重大资产重组暨股权分置改革后，九江化纤的股票简称变更为“仁和药业”。
仁和药业现持有江西省宜春市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360000110002125），法定代表人梅强，注册资本99,067.2061万元，企业类型为股份有限公司（上市），注册地址江西省樟树市药都南大道158号，经营范围为中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售（以上项目国家有专项规定除外）。
仁和药业已通过2011年度工商年检，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）仁和药业不存在 《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。
（三）仁和药业不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形 仁和药业在本次激励计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。仁和药业承诺，自本次激励计划披露至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
本所律师认为，仁和药业是依法设立、合法存续的上市公司，且不存在《股权激励管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》股票期权激励计划（草案）
的主要内容包括：股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、股票数量和期权分配情况，股票期权行权价格，股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定，股票期权的获授条件、行权条件，激励计划的调整方法和程序，实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更与终止及其他重要事项。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象合计452人，包括公司董事（不含独立董事）、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工。
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经本所律师核查，本次激励计划确定的激励对象不存在下列情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（5）是公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，以及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
公司监事会已对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上就核实情况予以说明。
《备本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象行权的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买股票期权。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象行权的资金来源符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）标的股票的数量与比例
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根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总量4,794万份的股票期权，对应的标的股票数量为4,794万股，占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额99,067.2061万股的4.84%。本次授予股票期权为一次性授予，无预留股票期权，具体分配情况如下：
姓名 职务 期权份数 占拟授予期权(万份) 总份数的比例 占草案公布时公司总股本的比例 梅强 曹克 彭秋林 董事、总经理 董事、副总经理 董事、财务总监 120 100 40 20 120 30 30 460 4334 4794 2.50% 2.09% 0.83% 0.42% 2.50% 0.63% 0.63% 9.60% 90.40% 100.00% 0.12% 0.10% 0.04% 0.02% 0.12% 0.03% 0.03% 0.46% 4.37% 4.84% 姜锋 董事、董事会秘书 曾雄辉 副总经理 刘英 副总经理 黄斌辉 副总经理 董事、高级管理人员小计 中层管理人员、核心技术（业务）人员等 （共445人）合计 合计 本次激励计划为公司第一次实施股权激励计划，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公布时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公布时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票的数量与比例符合《股权激励管理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第3款的规定。
（六）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格为5.44元，即1份已获授的股票期权赋予激励对象在本计划有效期内的可行权日，在达到行权条件的情况下，按照行权价格5.44元购买1股仁和药业股票的权利。
行权价格的确定方法：
首次授予的股票期权行权价格取以下两个价格中的较高者：
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（1）公司股票于本激励计划草案公布前一个交易日的收盘价（5.44元/股）。 （2）公司股票于本激励计划草案公布前30个交易日的平均收盘价（5.08元/股）。 本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。
（七）股票期权的有效期、授予日、可行权日和行权期
根据《激励计划（草案）》：
1、有效期：本次激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。其中期权等待期为一年，行权期为四年。本次授予的股票期权自本次激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。
2、授予日：在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日不为下列日期：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、可行权日和行权期：激励对象自授予日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 本次激励计划的具体行权期时间安排如下：
行权期 第一个行权期 行权时间 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 25% 25% 第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首 6
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本所律师认为，本次激励计划股票期权的有效期、授予日、可行权日和行权期符合《股权激励管理办法》第二十二条、二十三条、二十六条、二十七条及《备忘录1号》第六条的规定。
（八）股票期权的获授条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》：
1、获授条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本次激励计划自然终止。
（1）仁和药业未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2）中国证监会备案本次激励计划且中国证监会无异议。 （3）公司股东大会批准。
（4）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、行权条件：为实施本次激励计划，公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，公司若未达到当期业绩指标，
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则激励对象当期不得行权。
本所律师认为，公司已建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（九）股票期权的权利限制
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的权利限制符合《股权激励管理办法》第二十条的规定。
（十）本次激励计划的调整
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。具体的调整方法及程序见《激励计划（草案）》第七章。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法及程序符合《股权激励管理办法》第二十五条的规定。
（十一）其他
除以上内容外，《激励计划（草案）》对实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更与终止、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响等事项作出了明确的规定或说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》及《备忘录1、2、3号》的有关规定，合法、合规。 三、本次激励计划的程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
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为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》等议案并提交董事会审议。
2、2012年12月19日，公司召开第五届董事会第三十一次临时次会议，审议通过了《关于仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2012年12月19日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2012年12月19日，公司召开第五届监事会第十六次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（二）本次激励计划的后续实施程序
1、公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司将公告董事会决议、《激励计划（草案）》摘要、独立董事意见，并按照有关规定履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
2、公司应将本次激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和江西证监局。
3、中国证监会对公司本次激励计划备案材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告本法律意见书、独立财务顾问报告。。
4、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，董事会应按相关规定对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
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本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》及《备忘录1、2、3号》的有关规定。 四、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，将按照规定公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司现阶段的信息披露符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》及中国证监会其他规定的要求。 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划系根据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《公司章程》的规定制订，包含了《股权激励管理办法》、《备忘录1、2、3号》要求的主要内容，规定了公司与激励对象的权利义务。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施，将健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规范运作和持续发展。 六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》及《备忘录1、2、3号》的有关规定，合法、合规；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；如中国证监会对本次激励计划不提出异议，且公司股东大会审议通过本次激励计划，公司实施本次激励计划不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
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