董事、监事及经理道德行为准则

董事、监事及经理道德行为准则

董事会通过以下之适用于本公司董事、监事及经理之道德行为准则（以下简称“本准则”）。本准则适用于本公司全体董事、监事、经理。

没有一种准则或政策可列举所有可能发生之情形。因此，本准则仅系为本公司董事、监事及经理提供指导原则。对于可能涉及本准则中一或数条文之特定情事之相关疑问，公司鼓励董事、监事及经理将该疑问向本公司董事长反映。董事长并得视情况征询公司内部或外部法律顾问之意见。

兼任本公司经理之董事，于阅读本准则时，应一并阅读适用于本公司员工从业行为之从业道德守则。

1、利益冲突

董事、监事及经理应避免任何董事、监事或经理与本公司间之利益冲突。任何涉及或依合理预期可能涉及与本公司间之利益冲突应立即向董事长揭露。例如与董事、监事或经理（或其近亲属 [1]）间之资金借贷、重大交易、购销往来及/或为其提供保证。

利益冲突可能发生于当董事、监事或经理与其个人之利益与本公司整体之利益相违背或可能违背时。利益冲突也可能发生于当董事、监事、经理或其近亲属，基于董事、监事或经理于本公司所担任职位而获致不当利益时。

本准则并非企图描述全部可能发生之利益冲突之情形。以下仅就常见之董事、监事或经理应避免之利益冲突情事之部分，加以例示。

本公司与第三人间之关系：任何行为，如与本公司最佳利益不一致，或会破坏，有损于本公司已经或提议建立商业关系或订立合约之个人或组织间之关系，董事、监事或经理不得为之。

非自本公司处获得报酬：就其为本公司提供之服务，董事、监事或经理不得自本公司以外之任何来源收受任何形式之报酬。

馈赠：就与本公司间有往来之个人或组织所提供之非小额或可能造成利益冲突表象之馈赠，董事、监事或经理及其近亲属不得加以收受。

将本公司资产挪供自己使用：就本公司之资产，人力资源或资讯，除非经董事长允许或系属于允许之酬劳或费用补偿办法之一部分，董事、监事或经理不得将之挪供自己使用。

2、本公司机会

董事、监事或经理不得为下列事项：

（1）为其个人私利而窃取经由使用本公司财产、资讯或利用其职位而得知之本公司机会；（2）透过使用本公司财产、资讯或籍由本公司财产、资讯或籍由职务之便而获取私利；或（3）与本公司竞争。

3、本公司资产：机密性

董事、监事及经理应保证并有效率地使用本公司之资产，以增进本公司之利益。前述资产包括有形资产及无形资产，如本公司之机密资讯。除非已经经过授权或系依法定规定，就本公司交付其保管之资讯，以及基于其董事、监事或经理之职务，于本公司日常营运中自任何来源所知悉之任何其他公司机密资讯，董事、监事及经理应保持该等资讯之机密性，不得泄露。本准则所称

之“机密资讯”包括全部与本公司、其客户或供应商有关之全部非公开资讯。

4、法令遵循：公平交易

董事、监事或经理应遵守适用于本公司之法律、规则及命令，包括内部交易相关法律，以及本公司制订供董事、监事及经理遵守之相关政策，程序。就本公司有价证券所为之交易，并受本公司制订之证券交易相关政策之规范。

董事、监事及经理应尽力公平对待本公司之客户，供应商、竞争对手及员工。任何董事、监事或经理均不得透过操纵、隐匿、滥用基于职务所获之资讯。对重要事项作不实陈述或籍由其他蓄意之不公平交易之影响，而自任何人获取不当利益。

5、记录之正确性及其他公开资讯

本公司之全部帐册、财务报告及记录完整、允当、正确与及时反应其所记录之交易，对本公司而言非常重要。全部与本公司之资讯公开程序有关之董事、监事及经理，于其责任范围内，应知悉并了解本公司所适用之公开规定。且应确保本公司申报或者提供给金融监督管理委员会证券期货局及美国证券交易委员会之文件内之资讯或其他向公众揭露之资讯，系以完整、允当、正确、及时且可理解之方式记录及呈现。

除此之外，每一涉及本公司财务制作事务者，其制作应依本公司内部会计原则及其他重要会计标准为之。以使该等财务报告实质地、允当地、完整地反应本公司之商业交易及财务状况.

6、鼓励报告任何非法或不道德的行为

董事、监事及经理应推广道德行为，并应采取下列措施，以确保本公司：

（1）鼓励员工当其就于某一特定情形下所应为之最佳行为有疑问时，与董事、监事、经理及其他适当人员讨论；

（2）鼓励员工向其他适当人员报告法律、规则命令、本公司内部准则或从业道德准则之违反情事；及

（3）告知员工本公司不允许对善意报告者报复。

7、遵循程序

一经发现任何可以之违反本准则行为，应立即向监事、经理、内部稽核人员、审计委员会（在其成立后）或其他适当人员报告：且如违反者为经理者，并应依违反从业道德准则程序办理之。善意报告该等可疑违规情事者将不致遭受报复。该等可疑违规情事，将由董事会或董事会所指定之艺人或数人调查之。

本准则之豁免仅得由董事会为之。相关之细节，包括获得该等豁免之人员之姓名及职称、做成豁免决议之董事会日期、豁免之有效期间、给予豁免之理由及原则，将立即向本公司股东及其他相关法律及证券交易所上市规则所定之人揭露。任何豁免或审理之请求，应向本公司董事为之。

8、本准则之执行

如有任何违反本准则之行为，董事会应决定采取之适当行动，并应订立相关程序供受惩戒者寻求救济。该等行动应经合理设计，使得以对违反者产生吓阻作用，并促进对遵守本准则之责任感。于决定特定状况下之适当行动，董事会应考量全部相关资讯。包括违反态样及严重性。该等违反应系出于蓄意抑或怠慢。以为违反情事发生前是否曾有人对该名人员提出忠告。