中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对汉王科技2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证监会证监发行字[2010]139号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中德证券采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，发行价格为41.90元/股。截至2010年2月12日，公司共募集资金113,130.00万元，扣除发行费用5,529.98万元，实际募集资金净额107,600.02万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第013号《验资报告》验证。
公司根据财政部财会[2010]25号文件对发行费用进行了调整和重新确认，最终确认的发行费用金额为4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截止2010年12月31日，公司募集资金累计使用54,288.13万元，其中：募集资金项目累计使用18,063.53万元、全资子公司汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）使用1,224.60万元（公司于2010年8月用4,900万元超募资金对汉王制造进行增资）、提前偿还银行贷款5,000万元、永久性补充流动资金30,000万元。
截止2010年12月31日，公司募集资金尚未使用的金额为54,527.00万元，其中专户存储累计利息扣除手续费余额为537.18万元。
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二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《汉王科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。
（二）募集资金专户存储情况
截止2010年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
开户银行
招商银行北京世纪城支行 北京银行中关村支行 北京银行中关村科技园区支行
建设银行北京上地支行 中国工商银行廊坊燕郊支行
银行账号
110906254410203 010903029001201056115360109087940012010907815711001125700052501819 0410001429300028240 合 计
账户类别 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户
存储余额 48,265,353.68195,147,538.20202,274,957.4850,085,091.1042,717,806.40538,490,746.86
注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入537.63万元（其中2010年度利息收入537.63万元），已扣除手续费0.45万元（其中2010年度手续费0.45万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。本期调整上市发行费用，增加超募资金677.93万元，尚未存入募集资金专户。
三、截至2010年12月31日募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
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公司募集资金投资项目2010年募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目名称
汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品 基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品 电子纸智能读写终端项目
数字化仪相关设备与软件技术产业化 全国营销平台综合体系建设 承诺投资项目小计
承诺投资总额
5,000.004,652.006,317.005,800.003,175.0024,944.00
本年度投资
金额
343.65 2,337.53
0
2,642.90
0
5,324.08
截至期末累计投入金额
1,986.443,184.126,317.005,773.60802.3718,063.53
（二）超募资金使用情况 1、使用超募资金对汉王制造增资
2010年8月20日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，用4,900万元超募资金对汉王制造进行增资。截至2010年12月31日，增资已经完成，增资款纳入三方监管账户，汉王制造已提取使用1,224.60万元。
2、使用超募资金偿还银行贷款
2010年4月15日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款。
3、使用超募资金补充流动资金
经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。
（三）变更募集资金实施主体
2010年度，公司对部分募投项目的生产系统建设部分的实施主体部分进行了变更。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，将“基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品”、“电子纸智能读写终端”与“数字化仪相关设备与软件技术产业化”三个项目的生产系统建设部分的实施主体变更为汉王制造。此次仅对部分募投项目的生产系统建设部分的实施主体部分进行了变更，并未改变募集资金投资项目的具体内容，也不会影响上述三个募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
据此变更事项，公司将三个募投项目用于生产系统建设的募集资金5,000万元作为增资投入汉王制造，并开立募集资金专户存储上述资金，并与开户银行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司独立董事、监事会和保
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荐机构已对该变更事项分别发表了意见。
综上，截至2010年12月31日，公司募集资金累计使用54,288.13万元，尚未使用的金额为54,527.00万元，其中专户存储累计利息扣除手续费余额为537.18万元。
四、变更募集资金投资项目情况
2010年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对汉王科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金使用的相关议案和决议、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经过上述核查，保荐机构认为，汉王科技根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以及汉王科技与募集资金开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》的规定，募集资金已在募集资金开户银行开立专户存储或以定期存款方式存放，募集资金存储和使用符合相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对汉王科技2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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