总经理办公会议事规则

**公司

总经理办公会议事规则（暂行）

第一章 总则

第一条 为规范**总经理办公会的议事方式和运作程序，保障经营班子依法合规行使职权、履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《**公司章程》（以下简称《**公司章程》）的有关规定，结合**公司运营实际，制定本规则。

第二条 总经理办公会是组织实施**公司董事会决议，研究需提交**公司党委会、董事会审议事项，决定**公司经营管理中的重要事项的议事机构，在**公司章程规定和董事会授权范围内行使职权。

第二章 议事范围

第三条 总经理办公会审议**公司经营管理中的重大事项，董事会授权外的事项，须再报请董事会审议。

（一）研究拟订下列方案，提请**公司董事会审议：

1.**公司年度经营计划和投融资方案；

2.**公司财务预算、决算方案；

3.聘任或者解聘**公司经理层高管人员方案；

4.**公司基本管理制度；

5.**公司内部管理机构和分支机构的设置方案；

6.**公司全面风险管理制度和法治建设规划；

7.**公司出资企业的重大改革、重组方案；

8.**公司所持上市公司股权变动、发行债券和资产重组方

案；

9.**公司出资企业分红权激励和股权激励方案；

10.**公司所持国有股权、重大资产的处置和调配，以及

抵押、质押或其他对外担保方案；

11.**公司应对重大法律纠纷、安全稳定、重大突发事件的重要措施及方案；

12.**公司经营班子年度工作报告；

13.须经董事会批准的**公司对外捐赠或赞助方案；

14.其他董事会要求需由总经理负责组织制订的方案。

（二）审批**公司自身拥有的资产及上级部门委托管理的资产的委托管理事项。

（三）制定**公司基本管理制度之外的其他规章制度，制

定基本管理制度的实施细则。

（四）制定**公司安全生产应急预案、年度安全生产计划

及实施方案。

（五）**公司“三重一大”决策制度实施办法规定应由总经理办公会审批的事项。

1.重大决策事项

（1）审议**公司职能部门工作业绩考核细则及考核结果。

（2）审议**公司除房地产、土地使用权、产权（股权） 类公开交易外，列入年度处置计划，且金额高于 50 万元（含）、低于 100 万元的单项（含整批）资产交易事项。

（3）审议**公司三级企业改革改制总体方案。

（4）审议**公司本部员工绩效标准和特殊奖金的确定、个人业绩考核结果的应用事项。

（5）审议**公司本部特殊人员的薪酬标准。

（6）审议**公司本部企业年金受托机构的确定、更换事

项。

（7）审议重大法律风险事项：企业发生的民事纠纷涉及金额占该企业净资产 以上（含 ）或者超过 1000 万元（含1000 万元）人民币的事项；企业因违法违规被有关单位处以行政处罚或行政监管惩戒措施的事项；企业及企业工作人员因履行职务行为违反法律法规规定被司法机关立案侦查的事项；法律风险事项不符合前款规定，但存在涉外（含港澳台）、涉及知识产权以及因群体性、敏感性等因素引起社会普遍关注、具有较大社会影响等情形的事项。

（8）核准以**公司所属企业名义签订的，标的额占企业净资产 以上（含 ）或标的额超过 1000 万元人民币（含1000 万元）的重大合同。

（9）审议集团本部实施审计项目的审计报告及相关审计文书；

（10）审议**公司二级企业章程及调整。

2.大额度资金运作事项

（1）审议集团本部对外捐赠事项：预算内单项捐赠金额在10 万元以上的捐赠事项；预算外单项捐赠金额在 10 万元（含 10万元）的捐赠事项。

（2）审议**公司所属企业对外捐赠事项：预算内单项捐赠金额 50 万元以上的捐赠事项；预算外单项捐赠金额 10 万元以上 50 万元（含 50 万元）以下的捐赠事项；年累计捐赠金额 50 万元以上的捐赠事项。

（3）需提请决策会议审议的其他大额资金运作事项。

（四）需提请决策会议审议的其他重大决策事项。

（六）按管控关系规定需要由总经理办公会审批的下属企业经营与决策事项。

（七）其他经**公司党委会、董事会议定应由总经理办公会贯彻落实的重大事项或问题。

（八）**公司监事会会议决议或监事会主席要求提交总经理办公会研究的事项。

（九）《公司法》《**公司章程》等规定由总经理决定的其他事项。

（十）**公司其他管理制度规定的应由总经理办公会审批的事项。

第四条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可以解决处理的问题，以

及**公司经营班子成员分工范围内决定或解决的事项，不再提交总经理办公会研究。

第三章 会议召开及时间

第五条 总经理办公会分为定期会议和不定期会议。

（一）定期会议

原则上每月召开一次，时间为每个月第三周的周一上午8:30 开始。

（二）不定期会议

如有重要议题或者紧急事项需要总经理办公会研究的，可视具体情况和工作要求及时召开。

第六条 有下列情况之一时，由总经理视情况决定是否召开总经理办公会：

（一）**公司生产经营、安全、财务、管理等出现重大情况必须立即研究时；

（二）经营班子成员提议召开时；

（三）有其他突发事件发生时。

第四章 会议召集和参加人员

第七条 持。

总经理办公会由**公司总经理（或主持工作的第一副总经理，下同）召集和主

第八条 会议参加人员。

（一）定期会议的参加人员

1.**公司经营层班子全体成员；

2.**公司各部门总经理（或主持全面工作的负责人）；

3.视情况请全体或部分二级子公司总经理列席；

4.可邀请自治区党委组织部派员列席，邀请进驻**公司的自治区国有企业监事会列席，邀请**公司纪委书记列席，邀请**公司党委组织部、监事会工作部派人列席。

（二）不定期会议的参加人员

1.**公司经营层班子全体成员；

2.与该议题有关的部门（企业）负责人。

3.可邀请自治区党委组织部派员列席，邀请进驻**公司的

自治区国有企业监事会列席，邀请**公司纪委书记列席，邀请**公司党委组织部、监事会工作部派人列席。

第九条 总经理办公会议应有过半数的经营层班子成员出席方可举行。因有特殊原因不能出席会议者，须向总经理请假。对于应参加而因故未能参加会议的人员，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。

第十条 施。

总经理办公会议纪要经总经理签署后报**公司董事会备案，并由总经理组织实

第十一条 会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员及列席人员要遵守保密规定，

不得对外泄露会议研究内容。

第五章 会议内容

第十二条 定期会议的内容

（一）研究落实**公司党委会、董事会布置的工作任务。

明确工作目标、工作任务、工作要求，并将责任落实到部门和分管领导。

（二）审议按规定应由**公司总经理办公会决定的事项。

（三）对上一月度经济运行情况进行分析并布置工作任务。

（四）督查之前会议布置的各项工作落实情况。

（五）对**公司经营管理工作中存在的问题提出改进意见

和措施，并将任务落实到部门和分管领导。

第十三条 不定期会议的内容

（一）审议按规定应由**公司总经理办公会决定的事项。

（二）审议应由总经理办公会决定的其他重大事项或紧急事

项。

第六章 会议议题的提出

第十四条 总经理办公会议题由总经理提出。**公司经营班子其他成员、各部门也可以提出议题建议，但原则上须经总经理审查同意后方可上会。各部门提交总经理办公会审议的议题需以书面形式将需要研究议题、研究事项报分管领导审阅同意后， 呈总经理审批。

第十五条 **公司各部门因根据业务工作开展情况、部门职责和总经理办公会召开时间，认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作。

（一）议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求**公司领导和相关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。

（二）议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（三）议题内容涉及公司投资关系企业的，主办部门应当听取相关企业的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（四）议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。

（五）议题涉及合同审定的，主办部门必须事先征求**公司法律顾问、**公司领导及风控法规部和相关部门意见，提出可行性的处理建议或方案后，提交总经理办公会讨论研究。

（六）主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告，报告中须明确部门的建议、意见或观点。议题需作出的决定不合法或不符合规定的，不得提交总经理办公会研究；需要灵活处理或现有规定不明确的，主办部门在报告中应提供充足的依据和理由，并对决策可能出现的后果或成为先例的影响作出评估说明。

（七）主办部门负责对所承办议题的合法合规性进行审核并出具意见，风控法规部负责对主办部门的审核意见进行把关。

（八）如果上述（一）至（六）项涉及多部门，在征求意见后，意见一致时，议案由主办部门分管领导审核后报总经理决定是否提交总经理办公会讨论；意见不一致时，由主办部门分

管领导召开协调会，研究解决办法，能形成一致意见的，主办部门分管领导审核议案后报总经理决定是否提交总经理办公会讨论；仍不能形成一致意见的，主办部门和分管领导要当面向总经理汇报有关情况后再定。

（九）准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，原则上不得提交总经理办公会审议研究。如遇紧急情况，经营班子其他成员、各部门可临时提出议题，经总经理同意后可上会讨论。

第十六条 经总经理办公会审议研究后被否决的议题，没有经过实质性修改的，不得再次提交总经理办公会审议研究。

第十七条 **公司各部门在做好总经理办公会议题的准备工作中，应将相关议题资料呈报分管领导审核同意并送办公室汇总后，由总经理审查确定。

第七章 会议的组织及议定事项的落实

第十八条 总经理办公会的组织工作由办公室承办，具体包括以下内容：

（一）负责提前（3 天以上）发出总经理办公会召开的时间、

地点和议题征集的通知。

（二）负责总经理办公会议题材料的汇总，并送请总经理审定。

（三）负责提前（1 天以上）通知与会人员总经理办公会召开的时间、地点和议题范围。

（四）负责安排专门工作人员做好总经理办公会的会议记录、录音、会议纪要整理等工作。

第十九条 总经理办公会实行总经理负责制。

决策事项应当以会议的形式进行集体决策，不得临时动议， 不得以传阅、会签、个别征求意见、现场办公会等形式代替集体决策。遇重大突发公共事件和不可抗力等紧急情况来不及集体决策的，有关领导可临机处置，事后应及时向领导集体报告。

对总经理办公会研究审议的事项，经营班子成员要充分发表意见，并明确表达自己对事项持“同意、反对或弃权”的意见和所持意见理由，主持会议的领导应当执行末位表态制度，在参会人员未充分发表意见之前，不得发表倾向性意见。研究讨论事项原则上须经出席会议人员所持表决权过半数通过，特别表决事项须经出席会议的人员所持表决权的三分之二以上通过，具体从其决策会议议事规则执行。会议决定多个事项时，应逐项讨论决策， 对分歧较大的决策事项应暂缓决策。在充分听取参会人员的建议或意见后，总经理可根据实际工作需要对所议事项作出最终决定。

第二十条 总经理办公会结束后 1 个工作日内，由办公室负责整理出总经理办公会会议纪要，并按照公文处理程序呈报总经理审定签发。对需要形成会议决议的事项，由办公室按照公文处理程序呈报出席会议的经营班子成员审核签字。

第二十一条 总经理签发后的会议纪要由办公室负责及时印发与会人员、公司各部门和相关企业。

第二十二条 总经理办公会决定的事项，按照分工分别由总经理或经营班子成员负责组织有关部门和相关企业贯彻落实。总经理办公会审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，交办公室按照公文处理程序印发下达。

第二十三条 总经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会复议。

第二十四条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决定，并将执

行进展及完成情况及时报告总经理。

第二十五条 报告总经理。

**公司办公室负责督查各议定事项的实施进度，如出现异常情况应及时

第八章 附则

第二十六条 各所属企业可参照本规则制定本企业的总经理办公会议事规则。

第二十七条 本规则由**公司办公室负责解释。

第二十八条 本规则经**公司董事会审议批准后，自印发之日起施行。