(总分：100.00，做题时间：120分钟)
一、单项选择题
本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。 (总题数：20，分数：20.00)
1.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是（ ）。（分数：1.00）
A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用
D.发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金 √ 解析：
2.下列有关公司债发行主体的表述正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B.只有股份有限公司才有资格发行公司债 C.只有有限责任公司才有资格发行公司债
D.有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格 √ 解析：
3.英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（ ）。（分数：1.00）
A.成员最低限额 B.股东有限责任 √ C.以登记方式成立法人 D.公司完全公开 解析：
4.下列关于公司特征的描述，正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.公司是典型的财团法人 B.公司是公益法人
C.公司是以营利力目的的经济组织 √ D.公司是非法人经济组织
解析：
5.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（ ）。（分数：1.00）
A.决定公司的经营方针和投资计划 √ B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置
D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案 解析：
6.公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项中公司解散无需进行清算的是（ ）。（分数：1.00）
A.公司章程规定的营照期限届满 B.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C.公司股东会决议解散
D.公司因合并或分立需要解散 √ 解析：
7.下列关于我国公司立法的表述，错误的是（ ）。（分数：1.00）
A.1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法
B.1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式
C.1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司 √ D.1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 解析：
8.我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的（ ）。（分数：1.00）
A.独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D.有限责任公司 √ 解析：
9.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.董事会每年度至少召开一次会议 B.董事会决议的表决，实行一人一票 √
C.董事会会议应有兰分之二以上的董事出席方可举行
D.董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 解析：
10.下列有关公司清算期间的地位及权利能力的表述，正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.法人资格消灭，不得从事任何经营活动
B.法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动 C.法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动 √ D.法人资格仍然存续，原先经营活动不受影响 解析：
11.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是（ ）。（分数：1.00）
A.公司章程的修改 B.公司盈余分配 C.公司合并
D.公司减少注册资本 √ 解析：
12.中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是（ ）。（分数：1.00）
A.合资有限公司意向书 B.合资有限公司协议 C.合资有限公司合同 √ D.合资有限公司章程 解析：
13.关于上市公司，下列表述中正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司 B.股份有限公司的上市申请由国家工商行政管理局核准 C.上市公司必须设立独立董事 √ D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭 解析：
14.关于公司清算期间的民事诉讼地位的问题，下列选项中正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.应当以清算组作为诉讼主体 B.应当以公司作为主体 √ C.应当由原法定代表人代表公司 D.应当由清算组决定委派 解析：
15.张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司，并委托张三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按约加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。张三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合约，由此发生合同纠纷。下列选限中正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.吉祥公司只能向张三主张违约责任
B.吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任 √ C.吉祥公司只能请求张三稚李四各承担50％的违约责任 D.吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任 解析：
16.下列主体中依法有权代表公司法人行为的是（ ）。（分数：1.00）
A.法定代表人 √ B.控股股东 C.国有股东
D.公司内部高级管理人员 解析：
17.甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公司。在两公司经营过程中，甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。对此，下列选项中正确的是（ ）。（分数：1.00）
A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 √ D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 解析：
18.有权决定公司任意公积金提取比例与用途的机构是（ ）。（分数：1.00）
A.公司股东会或股东大会 √ B.公司监察会 C.公司董事会 D.公司总经理 解析：
19.根据我国现行《公司法》的规定，请求人民法院撤销股东(大)会决议或者董事会决议的诉讼，应当在决议作出之日起（ ）提起。（分数：1.00）
A.15日 B.30日 C.60日 √ D.90日 解析：
20.下列有关破产费用与共益债务正确的表述是（ ）。（分数：1.00）
A.债务人财产不足以清偿所有破产和共益债务的，先行清偿共益债务 B.债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用 C.债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿共益债务 D.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿 √ 解析：
二、多项选择题
本大题共8小题，每小题2分，共16分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题干要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。 (总题数：8，分数：16.00)
21.关于股份有限公司的设立，下列选项中正确的有（ ）。（分数：2.00）
A.发起人中须有半数以上在中国境内有住所 √ B.股份有限公司募集设立时，发起人的人数没有上限
C.股份有限公司募集设立时，公司章程出发起人制订即生效力 D.股份有限公司募集设立需要国家有关部门批准
E.除法律另有规定的外，股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ √ 解析：
22.有限责任公司解散后，股东应当对公面债权人承担赔偿责任的行为有（ ）。（分数：2.00）
A.恶意处置公司财产给债投人造成损失的 √ B.未及时偿还公司所欠其他公司债务的
C.未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销手续的 √ D.未及时处理与清算有关的公司未了结业务 E.继续从事经营活动的 解析：
23.张三、李四、王五为旺旺家电有限公司股东，三人出资比例分别为55％、30％、15％。李四与张三、王五长期意见不合，公司已连续两年来按照章程的规定召开股东会会议，公司经营管理出现严重困难，亏损不断扩大。在此情况下，李四解决问题可以采取的措施有（ ）。（分数：2.00）
A.请求公司退还其出资以退出公司
B.请求公司以合理的价格收购其股权以退出公司
C.在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退出公司 √
D.经张三、王五的同意，将股权转让绘张三的好友赵六，以退出公司 √ E.请求人民法院解散公司 √ 解析：
24.公司侵权行为的构成要件有（ ）。（分数：2.00）
A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段
B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为 √ C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为 √ D.被侵权者只能是其他公司或企业
E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件 √ 解析：
25.股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括（ ）。（分数：2.00）
A.减少公司注册资本 √
B.与持有本公司股份的其他公司合并 √ C.将股份奖励给本公司职工 √
D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
E.公司连续续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的 解析：
26.在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括（ ）。（分数：2.00）
A.负债股利 B.财产股利 C.现金股利 √ D.股票股利 √ E.实物股票 解析：
27.公司发行债券的有利之处有（ ）。（分数：2.00）
A.利用资金的成本较低 √ B.有利于提高公司的信誉 √ C.有利于降低公司经济风险 D.所用资金的用途不受限制 E.有利于提高生产效率 解析：
28.依法必须建立职工董事的公司有（ ）。（分数：2.00）
A.一人公司 B.国有独资公司 √ C.股份有限公司 D.上市公司
E.两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司 √ 解析：
三、名词解释题
本大题共5小题，每小题3分，共15分。
(总题数：5，分数：15.00)
29.股份（分数：3.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。 股份在法律上有两层意义：
第一，股份是股份有限公司资本的构成单位； 第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。 ) 解析：
30.担保公司债（分数：3.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
担保公司债是指公司在发行债务时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。 ) 解析：
31.公司资产（分数：3.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
公司资产，既包括由股东出资构成的公司自有资产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。 ) 解析：
32.封闭公司（分数：3.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
是指股份全部由设立时的股东特有、且其股份不能在公开市场上自由转让的公司，如有限责任公司。 ) 解析：
33.中外合资股份有限公司（分数：3.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
中外合资股份有限公司也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。 ) 解析：
四、简答题
本大题共4小题，每小题6分，共24分。 (总题数：4，分数：24.00)
34.简述有限责任公司的减资程序。（分数：6.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
①股东会作出减资决议； ②编制资产负债表及财产清单； ③通知公司债权人； ④申请变更登记。 ) 解析：
35.简述股份有限公司的概念和特征。（分数：6.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
股份有限公司站指由2个以上200个以下发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司的特征： 公司性质的资合性；
股东人数的无穷性公司资本的股份性； 股份形式的证券性。 ) 解析：
36.简述建立公司财务会计制度的法律意义。（分数：6.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
（1）有利于保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营，对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益，损害中小股东利益，必须要有一个较为明确的便于股东咨询、了解公司经营状况的财会制度。
（2）有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。
（3）有利于政府有关部门的监督。政府有关部门，按照职权在法定范围内对公司进行监管，从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。 ) 解析：
37.简述公司设立与公司成立的区别。（分数：6.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
(1)行为性质不同：公司设立属于民事行为，而公司成立属于行政行为。
(2)行为效力不同：公司设立行为并不必然导致公司成立，而公司一旦成立即取得独立的民事主体地位（或者取得企业法人资格)。
(3)行为主体不同：公司设立的行为主体是发起人，而公司成立的行为主体包括政府主管机关和发起人。 ) 解析：
五、论述题
本太题共1小题，共12分。 (总题数：1，分数：12.00)
38.试述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则。（分数：12.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
(1)关于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
(2)关于招股说明书的披露，按照中国法律法规要求的内容、格式和方式披露。 (3)关于定期报告，应当按照中国企业会计准则，编制中期和年度报告。
(4)关于股东股份变动报告和公告。任何境内上市外资股股东，直接或间接持有境内上市外资股，股份达到
公司普通股总股本的5%时，应当按规定向中国证监会证券交易所和公司做出报告并公告，说明其持股情况和意图。 ) 解析：
六、案例分析题
本大题共1小题。共13分。 (总题数：1，分数：13.00)
天马房地产开发股份有限公司系由蓝天公司、奔马公司于2012年发起设立，公司注册资本1000万元，蓝天公司出资70％，奔马公司出资30％。公司设立股东大会、董事会。因蓝天、奔马两股东认为公司规模在同行业中并不算大，故公司只设立了监事而未设监事会。公司成立后，根据蓝天公司的提名，董事会任命公司监事马某为财务总监。2014年4月，公司董事会召开临时会议。同意马某辞去公司监事职务，改任公司董事。
问题：（分数：13）
(1).该公司组织机构设置是否合法?为什么?（分数：4）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
该公司组织机构设置不合法。股份有限公司的监事会是必设机构，不能只设监事而不设监事会。 ) 解析：
(2).该公司人事安排是否合法?为什么?（分数：9）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
该公司人事安排不合法。
第一，公司的财务负责人应由经理提名而非股东提名； 第二，财务总监属于公司的高级管理人员，不得兼任监事；
第三，董事会无权作出同意马某辞去公司监事职务及改任公司董事的决定。因为选举或更换董事、监事的权力在于公司董事会。 ) 解析：
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