第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
【考纲要求】掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件，了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。 【学习重点】 1.保荐制度；
2.招股说明书、资产评估报告、审计报告、法律意见书和律师工作报告等的基本要求。 【基本内容】
一、保荐制度
2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修改，2009年6月14日起实施）。
（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。指定个人具体负责。
诚实守信，勤勉尽责。不得通过从事保荐业务谋取不正当利益； 本人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份；
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
（二）保荐业务规程（业务管理、业务规则、业务协调、工作底稿） 1.保荐业务管理。
（1）保荐业务内部管理制度。保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。建立健全证券发行上 市的尽职调查制度、辅导制度内部核查、持续督导、持续培训、工作底稿制度。
（2）保荐代表人。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于l0年。
2.保荐业务规则。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（四方面：尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合中国证监会审核、持续督导）
（1）尽职调查。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
（2）推荐发行和推荐上市。保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书的必备内容：本次证券发行基本情况保荐机构承诺事项对本次证券发行的推荐意见。
发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。
发行保荐工作报告必备内容：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。
发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。 上市保荐书应当包括下列内容：
逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
【例1·多选题】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（ ）。 A.发行保荐书
B.发行保荐工作报告 C.保荐代表人专项授权书
D.中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件 [答疑编号1156050101]
『正确答案』ABCD
（3）配合中国证监会审核。（了解）保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：①组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；③指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；④中国证监会规定的其他工作。
（4）持续督导。保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 A.承担下列工作：
1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 特别的，对于创业板发行上市：
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对上面所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。
B.持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
【例2·多选题】保荐机构（ ）应当在保荐总结报告书上签字。 A.法定代表人 B.内核负责人 C.保荐代表人 D.项目协办人
[答疑编号1156050102]
『正确答案』AC
C.保荐总结报告书应当包括下列内容（了解）：发行人的基本情况；保荐工作概述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价； 中国证监会要求的其他事项。
D.募集资金管理情况时持续督导的一个重要内容。上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 核查报告应当包括以下内容：
1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； 4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5）募集资金投向变更的情况（如适用）；
6）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； 7）本所要求的其他内容。 （三）保荐业务协调
1.保荐机构及其保荐代表人与发行人。
（1）关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
（2）保荐机构及其保荐代表人的权利。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 （3）保荐代表人承担责任的情形（了解）
（4）发行人的义务。发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项：中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
2.保荐机构与其他证券服务机构。保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
（四）保荐业务工作底稿
为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。该指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。 工作底稿应当至少保存10年。保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。
证券发行上市保荐业务工作底稿目录。包括：保荐机构尽职调查文件、从事保荐业务的记录、申请文件及其他文件三部分。
二、首次公开发行股票申请文件
（一）首次公开发行股票申请文件的要求
申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的要求制作申请文件。具体要求如下：
1.发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。 2.首次公开发行股票申请文件包括：
1）招股说明书与发行公告（招股说明书（申报稿）；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发行前提供））；
2）发行人关于本次发行的申请及授权文件（ 发行人关于本次发行的申请报告、发行人董事会有关本次发行的决议、发行人股东大会有关本次发行的决议）； 3）保荐人关于本次发行的文件（发行保荐书）；
4）会计师关于本次发行的文件（财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告）； 5）发行人律师关于本次发行的文件（法律意见书、律师工作报告）；
6）发行人的设立文件（发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案））； 7）关于本次发行募集资金运用的文件； 8）与财务会计资料相关的其他文件； 9）其他文件；
10）定向募集公司还应提供的文件
三、招股说明书
招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。招股说明书由发行人在保荐机构及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。
四、招股说明书摘要
招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。招股说明书摘要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。
五、资产评估报告
资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案；该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日起的l年。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。 （一）正文
正文包括下列内容：
1.评估机构与委托单位的名称。 2.评估目的与评估范围。 3.资产状况与产权归属。
4.评估基准日期。在评估报告中，应当写明评估基准日期。
5.评估原则。在评估报告中，应当依据不同的评估内容和要求，说明评估工作所遵循的原则。 6.评估依据。在评估报告中，应当说明评估所依据的法律、法规和政策。 7.评估方法和计价标准。 8.资产评估说明。评估报告应当简要陈述评估工作过程，并对具体评估中的重大事项加以说明。 9.资产评估结论。评估报告应当明确评估价值结果。
10.评估附件名称。评估报告中应当列明评估报告附件的目录。 11.评估日期。评估报告中应当写明评估报告的出具日期。
12.评估人员签章。评估报告应当由两名以上具有证券从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。 （二）资产评估附件 此类附件至少应当包括：
1.评估资产的汇总表与明细表。 2.评估方法说明和计算过程。 3.与评估基准日有关的会计报表。
4.被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件。 5.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件。 6.其他与评估有关的文件资料。 （三）关于资产评估报告书的规定
根据《关于资产评估报告书的规范意见》，评估报告应当符合以下要求：（略）
六、审计报告
审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。 （一）审计报告的内容
审计报告应当包括以下基本内容： 1.标题。统一规范为“审计报告”。
2.收件人。收件人应当是审计业务的委托人，而且应是全称。（上市公司）
3.范围段。范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间；会计责任与审计责任；审计依据，即《中国注册会计师独立审计准则》；已经实施的主要审计程序。 4.意见段。（无保留意见、保留意见、否定意见、拒绝表示意见）意见段应说明以下内容：（1）会计报表的编制是否符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；（2）会计报表在所有重大方面是否公允地反映了被审计单位资产负债表日的财务状况和所审计期间的经营成果及资金变动情况；（3）会计处理方法的运用是否符合一贯性原则。
5.签章和会计师事务所的地址。审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。
6.报告日期。
【例3·多选题】审计报告范围段应当说明以下内容（ ）。 A.已审会计报表的名称、反映的日期或期间 B.会计责任与审计责任 C.审计依据
D.已经实施的主要审计程序 [答疑编号1156050201]
『正确答案』ABCD
（二）审计意见的类型
注册会计师应当根据审计结论，出具下列审计意见之一的审计报告： 1.无保留意见。2、保留意见。3、否定意见。4、拒绝表示意见。
七、盈利预测审核报告（如有）
盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
八、法律意见书和律师工作报告
（一）法律意见书和律师工作报告概述
法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求
律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除X XX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容
1.法律意见书的必备内容。法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险
2.律师工作报告的必备内容。（了解）
【例4·单选题】提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经（ ）签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 A.2名以上经办律师
B.2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人 C.3名以上经办律师
D.3名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人 [答疑编号1156050202] 『正确答案』B
九、辅导报告
辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
募股文件除了上述几种之外，还包括保荐人的发行保荐书、公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等。有兼并收购行为的，还应提供被收购兼并公司或项目的情况、收购兼并的可行性报告、收购兼并协议、收购兼并配套政策的落实情况、被收购兼并企业的资产评估报告等。此外，主承销商可以聘请律师为其提交的募股文件进行法律审查，并出具审查意见。
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准
【考纲要求】
掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。 【考试重点】
掌握首次公开发行股票条件及要求；
首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料； 发行人报送申请文件后变更中介机构的要求； 【基本内容】
一、首次公开发行股票的条件
（一）在主板上市公司首次开发行股票的条件（五方面 ：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、资金运用）
1.主体资格（基本六条）
a）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变
更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
b）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 c）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
d）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
e）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
f）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2.独立性
（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；（独立产供销系统）
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （三）发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （五）发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 （六）发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 3.规范运行（掌握前六）
1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高管人员的义务和责任。
3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5）发行人不得有下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4.财务与会计
1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6）发行人应当符合下列条件：（重点识记）
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行前股本总额不少于人民币3000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9）发行人申报文件中不得有下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点）
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重 大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5.募集资金运用
1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。 6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 此外，向证监会申请监管意见书要提交的说明材料：公司基本情况、公司财务指标及风险控制指标情况、公司合规经营情况、内部控制情况、法人治理情况、其他。
（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（主要是基本条件和持续盈利能力的要求） 1.基本条件
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万，最近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率≥30% （3）最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损 （4）发行后股本总额≥3000万元（同主）
【例5·多选题】在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件是（ ）。 A.发行人是依法设立且持续经营2年以上的股份有限公司
B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元， 最近1年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
C.最近1期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损 D.发行后股本总额不少于3 000万元 [答疑编号1156050203]
『正确答案』BCD
2.发行人持续盈利的要求不存在以下情况（同主）
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化→对持续盈利重大不利影响。 （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化
（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（4）最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
（5）最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 3.对董事、监事和高管的要求（同主） 不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
（2）最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论 4.其他条件（同主）
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（同主）
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（同主）
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（同主）
发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。（同主）
二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料 （一）首次公开发行股票的辅导及验收
2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》 2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。
（二）保荐机构的内核：规范保荐机构从事股票发行主承销业务活动，保荐项目进入内核程序后,组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。
过程包括：建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度（遵循“防火墙”原则）→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告（推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等）→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开5个工作日前，将回访报告在指定报刊和网站公告。
（三）承销商备案材料 1.备案材料的要求 （1）主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。
（2）承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议 （3）中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。 2.备案材料合规性审核要点 （1）备案材料是否完备
（2）承销说明书内容是否完备
（3）是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”（《证券法》之规定）
（4）承销费用收取是否符合标准。（包销佣金为包销总金额的1.5%—3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%）
（5）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。（单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；同时包销金额不得超过其净资本的60%）
（6）发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露（发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系）
（7）承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商
（8）承销商备案材料涉及的所有条款是否一致
（9）承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会
（10）备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。 3.承销说明书（了解） 4.承销协议与承销团协议
三、首次公开发行股票的核准
（一）首次公开发行股票的核准程序
在主板市场上市：申报→受理（5日内作出受理决定）→（相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见）→预披露（招股说明书（申报稿在证监会网站预先披露））→发审委审核→决定（6个月内发行股票） 创业板上市公司：
发行人董事会作出在创业板上市的相关决议提请股东大会批准（包括股票的种类和数量、发行对象，价格区间或者定价方式，募集资金用途，发行前滚存利润的分配方案，决议的有效期，对董事会办理本次发行的授权等）。
制作申请文件，向证监会申报（应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并出具专项意见，对自主创新企业还要在意见中说明其能力）。
证监会在5日内作出是否受理的决定（初审后由创业板发审委审核，证监会对审核结果出具相关文件）。发行人自核准之日起得6个月内发行股票（未获核准的，可6个月后再次申请） （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作
（1）为保证三公开原则，证券发行审核工作的透明度，证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，2009年修订后区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组发审委。主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请（即股票发行申请）。对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。 （2）发审委通过发审委工作会议履行职责 ①发审委的组成：
ⅰ中国证监会的专业人员＋证监会外的有关专家，由中国证监会聘任（主板25名，其中证监会
的人员5名；创业板35名，其中证监会5名，发审委设会议召集人，三个发审委不得兼任） ⅱ每届任期1年，可以连任（但连续任期最长不超过3届）
ⅲ符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无违法记录。
证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。 ②发审委的职责
③回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的） →发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。 2.发审委会议
ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。在会议记录、表决结果等材料上签名并提交工作底稿。备查。
ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。
发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知＋股票发行申请文件＋证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。 参加发审委会议的发审委委员为7名
表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过
发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票（如尚有需核实的影响判断的重大事项时），同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。即使暂缓，也只能暂缓一次。 →证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈 3.对发审委审核工作的监督
证监会对发审委实行问责制度。
建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制 证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。
如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或以其他方式干扰的，可暂停核准，情节严重的，不予核准。此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的有关规定。保荐机构唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。
【例6·多选题】关于发审委会议，下列说法正确的是（ ）。 A.参加发审委会议的发审委委员为9名 B.表决投票时同意票数达到7票为通过
C.发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决
D.发审委会议表决采取记名投票方式 [答疑编号1156050301]
『正确答案』CD 四、会后事项
包括补报相关文件，并对招股说明书及摘要作相应修改，保荐机构及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见等。
发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求：
（1）公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐机构及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
（2）是否需要重新提交发审会审核的标准。发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。
（3）拟发行公司最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。 （4）封卷。公司在提供的招股说明书或招股意向书明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关专业中介机构签署意见的时间。
（5）证监会在公开发行前两周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照15号文第四条要求，报送会后事项的有关材料
（6）发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，发行监管部将暂缓安排发行，无重大事项发生的，办理最终封卷手续。
（7）在证监会将核准文件交发行人的当日或发行公司刊登招股说明书的前1个工作日中午12：00前，发行人和中介机构应向发行监管部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近两周左右时间内），无《会后事项监管通知》（15号文）所述重大事项发生。如有重大事项发生，应重新提交会后事项材料。
（8）按时提交承诺函且无重大事项发生的，证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，证监会暂缓安排发行
（9）招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告。
五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求
发行人在报送申请文件后、股票为公开发行之前更换中介机构的要求： 1.更换保荐机构（主承销商）
重新履行申报手续＋重新办理发行人申请文件的受理手续→更换后的保荐机构（主承销商）重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制。发审会后更换保荐机构（主承销商）原则上应重新上发审会。
2.更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构
更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告；更换后的律师或律师事务所要出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构重新履行核查义务。证监会视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会。
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容