（本修订案于2011年2月18日经公司第七届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了加强湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）、《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本部各部门、各控股子公司及参股公司。
第三条 本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。
第二章 重大信息的内容
第四条 重大信息包括但不限于：
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项等。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的； （六）计提大额资产减值准备；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏帐准备；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十四）经营方针和经营范围发生重大变化； （十五）变更会计政策、会计估计；
（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
（二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。
第三章 重大信息内部报告的管理
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及本部各部门负责人、各子公司的总经理、本公司派往参股公司的董事、监事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任，不得有重大隐瞒、虚假陈述或导致重大误解之处。其职责包括：
（一）负责并敦促相关人员做好对重大信息的收集、整理工作； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第六条 公司各部门及各控（参）股公司在可能发生或已经发生本制度规定的重大信息事项时应及时向公司董事长和董事会秘书预报和报告。报告应以书面形式提供，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院文书及情况介绍等。
报告时间不得晚于事件发生起第二个工作日上午10点以前。报告的时点确认以董事长和董事会秘书或获得董事会秘书授权的证券事务部门工作人员签收书面材料的时间为准。
第七条 公司各部门及各控（参）股公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事长和董事会秘书预报可能发生的重大信息：
1、各部门或各控（参）股公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、部门、控（参）股公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第八条 重大信息内部报告的传递程序：
1、本部各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；
2、相关重大信息内部报告责任人及时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
3、相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书或获得董事会秘书授权的证券事务部门工作人员进行审核、评估；
4、董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。对确定需要股东大会审议的重要事项，
由董事会提交股东大会批准。
第九条 公司各部门及各控（参）股公司应按照下述规定持续向公司董事长和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（股）股公司重大信息事项的进展情况；
1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
6、重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条 公司各部门或子公司拟实施的交易达到《上市规则》规定的应提交董事会和/或股东大会审议的标准的，应当及时报告，并须提交本公司董事会和/或股东大会审议通过后方可签约和/或实施。
上述交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助；
4、提供担保； 5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究或开发项目的转移； 10、签订许可协议；
11、中国证监会规定的其他情形，深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司各部门或子公司涉及的关联交易达到《上市规则》规定的应提交董事会和/或股东大会审议的标准的，应当及时报告，并须提交本公司董事会和/或股东大会审议方可签约和/或实施。
上述关联交易包括但不限于： 1、前条所列的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 董事会秘书知悉需披露重大事项发生时，应及时向重大事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。
公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第十三条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十四条 公司高级管理人员应敦促公司或其分管部门进行应披露信息的收集、整理工作。发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究各级责任人的责任；造成不良影响的，由公司视情节轻重对具体责任人或单位分别给与警告、记过、降职、降级、罚款。如公司因此遭受证券监管部门处罚或司法部门追究责任的， 公司根据具体情况进行责任追究。
第十五条 证券事务管理部门建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，并同时作为人事部门绩效考核的依据。
第四章 附 则
第十六条 本制度经公司董事会审议批准后执行。 第十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
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