上市公司分红的依据

上市公司分红给股东是天经地义的。所谓“红”难道就是指账面上的利润吗？无论是与不是，绝大多数情况下，关于“分红”就是分现金给股东这一点却是不容置疑的。

我们不能忽视的是：账面利润即会计利润的计量基础是权责发生制。 根据《企业会计准则—— —基本准则》第37条的规定，会计利润是“收入减除费用后的净额”，账面上有会计利润并不意味着公司挣到了钱。会计利润很大的公司可能并没有挣到多少钱。

根据权责发生制的含义，因收入而流入公司的利益有现金也有应收账款。《企业会计准则—— —基本准则》第31条规定：“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少时才能予以确认”。这就是把应收账款纳入收入范围的法律依据（《企业会计准则》是以财政部令的方式公布的，属于我国行政规章），应收账款就是所谓很可能流入公司的经济利益。

再来看看因费用流出的利益又是什么呢？《企业会计准则—— —基本准则》第33条规定：“费用是指企业在日常经营活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出”。这里的经济利益流出包括：流出库存商品或者现金；当期没有流出而要在后期流出的现金，即发生费用时未支付款项而形成的负债。实际上，第二种情形的费用也会流出现金，只不过是在后期（即债务到期时）才流出。从较长的时期来观察，负债必然导致现金的流出。因此，企业因费用而流出的资产主要就是库存商品和现金。

收入大于费用即盈利又意味着什么呢？盈利多少就代表公司赚了多少钱吗？盈利意味着会计期间流入的现金数额和应收账款数额之和大于流出的库存商品数额和现金（包括当期和后期流出的现金）数额之和。但流入资产和流出资产在形态上的不一致，着实让我们很难仅仅通过资产数额的净增加（即增加了净资产）来判断盈利给公司带来了什么利益。不过可以确定的是，即因收入而增加的资产并非全部是现金。如果上市公司在会计期间产生了5000万元账面利润而其中只有800万元现金利润，那么，把利润的一半即2500万元现金分给股东能够解释得通吗？ 有一个事实可能被忽视：公司法所指的利润其实是现金利润，并不是权责发生制下的会计利润。这可以从公司法自身的相关规定中得到验证。公司法第143条规定，公司收购本公司股份的，“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”。这就隐含了一个结论：“利润就是挣得的现金”。道理很简单：假设收入全部是应收账款，税后利润就是再大也不会包含有任何现金，那么无论公司账面上有多少银行存款都不属于来源于税后利润的资金（可能来源于借款）。用非税后利润的资金收购本公司股份显然就违反了公司法第143条。 因此，公司法利润仅仅指会计利润中的现金利润。

有一个调和性的规定：《企业财务通则》第50条规定公司的利润“在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配”。遵守这个规定的分红需要具备两个前提：第一要有会计利润；第二要有充足的现金。但《企业财务通则》所指的现金流量既包括经营活动现金流量和投资活动现金流量，还包括了筹资活动（即借款）产生的现金流量，如果充裕的现金主要来源于借款，则向股东分红其实就是在用借来的钱分红，公司有了利润还要借钱才能分红。

借钱分红的一个可能后果就是减损公司资本，因为借款是要还的，如果在经营活动中没有挣到钱，还款的钱只能来源于公司资本了。而资本维持原则偏偏不允许以减损资本为代价向股东分红。公司法第167条规定：“可分配利润为弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”即净利润要优先用于弥补因经营亏损所减损的资本，因为只有这样才能让资本回归到发生亏损之前的水平。因此，如果把公司法利润和会计利润混为一谈，则公司法第167条将无法防范资本的减损，无法起到保护公司资本的作用了。

如果盈利挣得的都是现金，分红当然不会减损资本。显而易见的是，基于权责发生制的会计利润通常只有一部分甚至只有极小的一部分是现金利润。挣得什么就应该分配什么，挣得的是应收账款，分配出去的却是现金，这些现金是来自哪里的呀？这就好像你帮人做股票，一个月后账户上有了盈利，是浮盈，在不卖出股票保持浮盈的前提下委托人要求分红，你说分红的钱从哪里来？除了你自己垫支，没有别的渠道了。公司如果进行这样的分红，显然就是违反了资本维持原则的。

分红固然是天经地义的，但我们要认识到公司法所指的盈利是指现金经营成果为正数，其计量基础是收付实现制而非权责发生制。

分红应当分配会计期间挣得的现金利润（公司法利润）而不是依据会计准则核算出来的利润（会计利润）。即使理论上二者可能完全相等，也能不忽视它们之间质的差别。

（作者为北京市京悦律师事务所合伙人，注册会计师）

王军 中国会计报