甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人：
甲、乙双方经过平等协商，就乙方以为甲方承建的 项目（以下简称“本项目”）的工程款抵付乙方应向甲方支付的购房款相关事宜达成如下协议，以资共同遵守：
一、合同背景
1、甲、乙双方于 年 月 日签订了 项目的《 合同》（及其补充协议（编号： ，以下简称“原合同”）；原合同签订后，乙方按照合同进行了施工。工程已经竣工验收，经双方确认，工程竣工最终结算总造价为人民币 元（工程竣工最终结算总造价是指经双方最终核对无任何争议且完成各自公司的全部审批流程之正式的结算造价）。
2、截止本协议签订之日，乙方已累计收到甲方支付的本项目工程款人民币 元（大写:人民币 元整 ）；除甲方按原合同约定应保留的工程质量保修金人民币 元（大写：人民币 元整）外，甲方尚需向乙方支付工程款人民币 元（大写：人民币 元整，以下简称“应支付的剩余工程款”）。
3、甲、乙双方于 年 月 日签订了 项目的《商品房买卖合同》（编号： ，以下简称“买卖合同”），乙方向甲方购买本协议附件一所列房屋（以下简称“该房屋”）；根据买卖合同约定，乙方应在 年 月 日前向甲方支付全额购房款人民币 元（大写：人民币 元整）（以下简称“购房款”）。
4、本协议签订前，协议各方已获得各自的主管或权力机构同意，本协议的签订不存在权利瑕疵。
二、工程款抵付购房款
1、双方同意，乙方以上述甲方应支付的剩余工程款，用于抵付应向甲方支付的购房款，即抵付金额为人民币 元（大写：人民币 元整）。抵付的商品房价款不包括专项维修金以及与其他商品房买卖有关的费用，如律师费、公证费、评估费、各项政府税费、物业管理费以及各项设施（包括水电、燃气、电话、互联网等）办理开通手续所需要缴纳的费用。上述费用中，除法律规定或甲、乙双方另有约定之外，一概由乙方自行另外负担。乙方须在收到甲方要求支付上述费用的通知时支付。
2、本协议签订并生效之日起五个工作日内，乙方向甲方出具用于抵付购房款的工程款发票（金额等于本条第一项约定的抵付金额）。甲方收到工程款发票后向乙方出具购房款收据及付清购房款证明（金额等于本条第一项约定的抵付金额）。双方按前述约定提供发票或收据后，视为甲方已履行完毕与抵付金额相等的应支付的剩余工程款的支付义务，乙方已履行完毕应支付的购房款的支付义务。
3、协议各方约定本协议项下房屋及房源、价格等信息应予以保密。
甲、乙双方同意：本协议签署后，原合同和买卖合同未尽事项，双方应继续按原合同和买卖合同的约定履行。
4、乙方保证不得将原合同项下应收的工程款设定质押或其他限制权利措施，否则视为乙方违约，甲方有权终止本协议且有权拒绝安排以工程款抵付购房款并按买卖合同约定要求乙方以其他方式支付购房款，如因此给甲方或其关联公司造成损失的，由乙方承担全部责任。
5、若原合同办理完毕结算手续后，实际应支付的剩余工程款不足人民币 元（大写：人民币 元整），不足部分，乙方同意并授权甲方从甲方应付乙方的原合同质量保修金中相应扣除；仍不足部分，乙方应以现金补足，甲方仍有权向乙方追偿不足部分的款项；若实际应支付的剩余工程款超过人民币 元（大写：人民币 元整），超过部分，乙方同意用其抵付乙方所购买甲方关联公司的其他房产的购房款（乙方可以继续向甲方关联公司购房），授权甲方向相关方支付。
三、通知与送达
1、任何一方按本协议规定发出之通知或其他文件应以中文书写，并可经专人送达、速递邮寄至另一方。合同首页所列各方的住所地址为各自的收件地址，任何一方收件地址如有变更，应书面通知对方。
2、通知的送达日期应以下列方法确定：
专人交付的通知在对方签收之日被视为已实际送达；经速递公司
发出的通知，应在通知交由速递公司发送后第三天被视为已实际送达，但通知方需提交速递凭证予以证明。
四、争议解决
1、本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，由甲方所在地人民法院管辖。
五、附则
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。
2、本合同未尽之事宜，甲乙双方协商后可另行补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
3、双方应保证通讯地址、联系方式、企业法定代表人等工商登记情况及授权代表等有关资料和证件真实有效，如有变更，须提前7天书面通知对方。
4、本合同一式四份，甲、乙双方各执二份。
5、本合同与合同条款均受中华人民共和国法律约束，如违反合同法等相关法律法规的规定，以相关法律法规的约定为准。
六、合同附件
1、用于工程款抵付购房款的房产的商品房买卖合同明细表（附件一）
2、该等附件属于本合同重要组成部分，与本合同具备同等法律
效力。若附件内容与本合同内容不一致的，以本合同内容为准。
甲方： 乙方：
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表： 签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
附件一：用于工程款抵付购房款的房产的商品房买卖合同明细表
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