保险公司章程指引

(第二轮征求意见稿）

【说明：①《保险公司章程指引》（以下简称《章程指引》)规定保险公司章程应包括以下各章：总则;经营宗旨和范围；注册资本与股份；股东和股东大会；董事会；监事会；总经理及其他高级管理人员；财务会计制度、利润分配和审计;公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；公司治理特殊事项；修改章程；附则。②《章程指引》适用于股份制保险公司、股份制保险集团(控股）公司，其他保险公司、保险集团(控股）公司、保险资产管理公司参照执行。相关法律法规对上市保险公司另有规定的，从其规定。③《章程指引》仅就保险公司章程的必备条款作出规定。在不违反法律、法规及不改变《章程指引》原则的前提下,公司可以在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动.发生上述情形的,公司应当在报送中国保监会审核的章程材料中，对增加或修改的《章程指引》的内容进行解释说明。如无正当理由,擅自修改或删除《章程指引》必备内容的，中国保监会将不受理其章程审核申请.】

（一） 公司应当在公司章程正文前注明章程制定与修

改的记录，并以如下方式载明：

序号 1 2 章程制定 章程制定 第一次修订 决议时间 【】年【】月【】日 【】年【】月【】日 会议名称 创立大会 【】 中国保监会批准文号 【】 【】

第一章 总 则

（二） 公司章程须载明如下公司基本事项： 1、组织形式。

2、公司开业批准文件文号、成立日期、设立方式。该项不适用开业前提交的公司章程。

3、公司名称。 4、公司住所。 5、公司营业期限。 6、公司法定代表人。

（三） 公司章程须载明“公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核准”及“公司必须遵守法律法规,执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国保监会的监督管理\"条款。

（四） 公司章程须载明规定公司章程效力的下列条款： 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件.

公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。

第二章 经营宗旨和范围

（五） 公司章程应载明规定公司经营宗旨、经营范围的条款，经营范围表述应与中国保监会行政许可的内容完全一致。

第三章 注册资本与股份

第一节 注册资本与股份发行

（六） 公司章程应载明公司最新的注册资本数额、股份总数。

（七） 公司章程应编制发起人表、股份结构表。 发起人表应详细记载发起人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明：

公司设立时注册资本为人民币【】元，发起人情况如下: 出资额发起人名序号 称 元） （人民币/（股） 比例 方式 时间 认购股份占总股本出资出资1 2 股份结构表应详细记载股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例：

公司股份结构情况如下：

股东名称 持有股份数（股） 占总股本比例 备注:

股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况,包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录.

公司已上市的,股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况,包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。

股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。

发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。

第二节 股份增减

（八） 公司章程须载明“公司增加或减少注册资本，按照《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理\"的条款。

（九） 根据公司实际情况，公司可在章程中就“公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资\"作出规定。

（十） 公司章程应载明“公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记”的条款.

（十一） 公司应根据《公司法》、中国保监会及其他监管部门的有关规定对公司增加注册资本的方式，以及收购本公司股份的情形、方式等内容在公司章程中予以明确。

第三节 股份转让

（十二） 公司章程须载明“公司的股份可以依法转让,但必须符合中国保监会及有关监管机构的有关规定和本章程的有关规定”的条款。

（十三） 公司章程须载明“股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续,并应自该事实发生之日起十五个工作日内向公司做出书面报告”的条款。

通过证券交易所购买上市保险公司股票的不适用前款规定.

（十四） 公司章程须载明“公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股票提供借款、担保等形式的财务资助”的条款。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

（十五） 公司章程应载明股东的权利.股东的权利应包括如下内容，公司可根据实际情况增加其他内容：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;

3、单独或合计持有公司百分之【 】以上股份的股东有提名董事或监事的权利；

4、对公司的经营进行监督,依法提出建议或者质询； 5、依照法律法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

6、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

9、股东名册记载及变更请求权；

10、法律法规、监管规定或本章程规定的其他权利。 前款第三项中的比例由公司依照《公司法》、监管要求自行约定.若不能明确比例的，公司应在公司章程规定股东享有提名董事或监事的权利,以及详细具体的提名董事、监事规则.

（十六） 公司章程须载明股东有权直接向中国保监会反映问题的如下条款：

在董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程的规定，给公司造成损失的或损害股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。

（十七） 公司章程应载明股东的义务。股东的义务应包括如下内容,公司可根据实际情况增加其他内容:

1、遵守法律法规、监管规定和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

3、入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；

4、除法律法规、监管规定的情形外，不得退股； 5、以其所认购的股份为限对公司承担责任;

6、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，否则依法承担赔偿责任；

7、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益，否则对公司债务承担连带责任；

8、公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力；

9、持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应当在五个工作日内向公司提交书面报告；

10、应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，并应在控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内向公司提交书面报告;

11、所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，应当于诉讼或仲裁发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；

12、在其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应通知公司负责股权管理的职能部门，并报公司董事会备案；

13、服从和执行股东大会的有关决议；

14、在公司发生风险事件或重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

15、股东质押其持有的保险公司股权的,不得损害其它股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权;

16、法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

（十八） 公司章程须载明如下条款：

如果存在下列情形之一的，股东承诺接受中国保监会限制其有关股东权利，对其所持股权采取必要的处置措施等的

监管措施：

1、直接或间接使用公司保费获得公司股权或代持股权的；

2、对股东资质、关联关系或入股资金等提供虚假信息或不实声明的;

3、股东出资行为、持股行为不符合监管规定的其他情形。

（十九） 公司禁止公司股东利用其关联关系损害公司利益,并须在公司章程中载明：

公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益.违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二十） 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务的条款，并须在公司章程中载明如下条款：

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.

控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理,防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。

前款规定中，《保险集团公司管理办法》等中国保监会监管规定对保险集团(控股）公司作为公司控股股东另有规定

的,从其规定。

第二节 股东大会的一般规定

（二十一） 公司章程应明确股东大会的职权,不得允许股东大会将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。在除《公司法》规定的内容外，股东大会的职权至少应包括如下内容：

1、对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； 2、修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；

3、对收购本公司股票作出决议；

4、对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

5、审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

6、审议股权激励计划等相关事宜;

7、审议法律法规、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.

前款第五项所述法人机构是指保险公司直接投资设立并对其实施控制的境内、外公司。重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，须在公司章程中明确具体额度或具体内容范围.

保险资产管理公司涉及到第一款第五项所述的对外投

资事项，是指以公司自有资金进行投资的情况；公司使用受托资金投资的情况应在公司章程中另行约定。

（二十二） 公司章程应明确股东大会召开方式，并须载明“应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议\"的条款.

第三节 股东大会的召集

（二十三） 公司章程应规定股东大会有权召集人、召集人的递补顺序、会议召集具体程序、公司配合及费用承担等有关召集的内容。

（二十四） 公司章程须载明独立董事提议召开临时股东大会的如下条款:

二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的,董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,独立董事应当向中国保监会报告。

第四节 股东大会的提案与通知

（二十五） 公司章程应规定股东大会提案与通知的相

关内容，并须按照《公司法》、监管要求并结合公司自身情况制定.

第五节 股东大会的召开

（二十六） 公司章程应规定股东大会召开的相关内容,并须按照《公司法》、监管要求并结合公司自身情况制定。

第六节 股东大会的表决和决议

（二十七） 公司章程应规定股东大会的表决和决议的相关内容,并须按照《公司法》、监管要求并结合公司自身情况制定。

（二十八） 公司章程须明确需由股东大会以普通决议、特别决议通过的具体事项。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬和支付方法；

3、董事会和监事会的工作报告; 4、公司年度财务预算方案、决算方案；

5、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

7、除法律法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券或者其他有价证券及上市； 3、收购本公司股票；

4、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； 5、本章程的修改；

6、股权激励计划等相关事宜 ；

7、公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

8、免去独立董事职务；

9、法律法规、监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二十九） 公司应当根据具体情况，在公司章程中制订有关关联股东回避和表决程序的条款,并须载明如下条款：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.

中国保监会、保险集团（控股）公司制定的统一的关联

交易管理制度对保险集团(控股）公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易另有规定的,从其规定。

（三十） 公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,鼓励实行累积投票制。

公司中有单个股东（包括关联方）持股比例超过50％的,股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制。

（三十一） 公司章程须载明如下条款：

公司应当在股东大会决议作出后三十日内,向中国保监会报告决议情况。

第五章 董事会

第一节 董 事

（三十二） 公司章程应规定董事的任职条件、任免程序、职权和义务、尽职和考核等内容，上述内容应当符合《公司法》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等监管要求。

除监管要求外，公司可以根据具体情况，在公司章程中增加对本公司董事忠实义务、勤勉义务及其他义务的要求。

（三十三） 公司章程须载明如下条款：

公司董事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国保监会规定的条件.违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或条件的情形的，公司应解除其职务。

（三十四） 公司章程须载明“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”的条款。

（三十五） 公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第二节 独立董事

（三十六） 公司章程应规定独立董事任职条件，提名、选举和免职，职责、义务和保障等内容，相关内容应符合《公司法》、《保险公司独立董事管理暂行办法》等监管要求.

（三十七） 公司章程须载明“独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国保监会规定的条件\"的条款。

（三十八） 公司章程须规定独立董事特别职权： 除具有《公司法》和其他有关法律法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

1、对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会；

4、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

5、法律法规、监管规定及本章程规定的其他职权。 （三十九） 公司章程须规定独立董事发表意见的下列条款：

独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见:

1、重大关联交易；

2、董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； 3、董事和高级管理人员的薪酬； 4、利润分配方案；

5、非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

6、其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；

7、法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发

表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国保监会报告.

第三节 董事会

（四十） 公司章程应按照《公司法》、《保险公司董事会运作指引》等监管规定，规定董事会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。

（四十一） 公司章程须明确董事会的构成，包括执行董事、非执行董事及独立董事的人数.董事会组成人数应当具数、确定,不得为区间数。具体条款表述应是:

董事会由【人数】名董事组成，设董事长1人,副董事长【人数】人,执行董事【人数】人,非执行董事【人数】人，独立董事【人数】人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（四十二） 公司章程须明确董事会职权。除《公司法》规定的内容外，董事会职权至少应包括如下内容：

1、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

2、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

3、在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易等事项;

4、聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

5、制订本章程的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；

6、向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

7、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 8、选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构。

前款第三项职权指区别于股东大会相关职权的须由董事会审议批准的非重大事项，相关投资及资产交易等事项应明确额度或比例。对于保险资产管理公司涉及到该职权所述的对外投资事项，是指以公司自有资金进行投资的情况，公司使用受托资金投资的情况应在公司章程中另行约定。

（四十三） 公司章程须载明“董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行.授权一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使”的条款。

（四十四） 公司章程须载明如下条款：

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明.

（四十五） 公司章程应载明规定董事长职权的条款. 董事会应谨慎授予董事长职权，公司章程中不得出现董

事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。

（四十六） 公司章程须规定关联董事回避表决的如下条款：

董事会在审议重大关联交易时,关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东大会审议。

董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

中国保监会、保险集团(控股）公司制定的统一的关联交易管理制度对保险集团(控股)公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易另有规定的,从其规定.

（四十七） 公司章程须载明“涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议”的条款。

（四十八） 公司章程应载明董事会下设专业委员会的名称、构成及主要职责的相关内容。

第六章 监事会

第一节 监 事

（四十九） 公司章程应规定监事的任职条件、任免程序、职权和义务的相关内容,并应符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等监管要求。

（五十） 公司章程须载明有关监事任职的如下条款： 公司监事应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国保监会规定的条件.董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二节 监事会

（五十一） 公司章程应按照《公司法》、监管规定要求,规定监事会会议的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。

（五十二） 公司章程应规定监事会职权。

除《公司法》规定的内容外，监事会职权应包括 “监事会可以提名独立董事\"的内容.

（五十三） 公司章程须明确监事会的构成。监事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。监事会中职工代表的比例应当符合《公司法》的规定。

第七章 总经理及其他高级管理人员

（五十四） 公司应根据法律、监管的要求和公司具体

情况，在公司章程中规定属于公司高级管理人员人选的内容.

根据监管有关规定应当在公司章程中对高管人员职责和权力予以明确的，公司章程应载明相应条款。

公司同时设首席执行官和总经理职位的，公司章程应当明确其各自职权与产生方式.公司章程对首席执行官的规定应符合法律法规及监管要求.

（五十五） 公司应当根据《公司法》及监管要求,并结合自身情况和公司实际要求，在公司章程中制订总经理的职权和具体实施办法。

（五十六） 公司章程须规定“总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施”的内容。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

（五十七） 公司章程应规定公司财务会计制度的主要事项,包括会计年度、会计报告内容、利润分配方式等内容。

（五十八） 公司章程须载明对外担保的如下条款： 公司不得为他人债务向第三方提供担保。但不包括公司在正常经营管理活动中的下列行为：

1、诉讼中的担保.

2、出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保。

3、海事担保.

除下属成员公司外，保险集团公司不得为其他公司提供担保。保险集团公司对下属成员公司的担保行为应当遵守中国保监会相关监管规定。

（五十九） 公司章程须载明“公司偿付能力达不到监管要求时,公司不得向股东分配利润”、“公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金”等相关条款。

第二节 内部审计

（六十） 公司章程应按照监管要求规定公司内部审计制度、专职审计人员、内部审计报告路径等内容。

第三节 会计师事务所的聘任

（六十一） 公司章程应就聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的程序等相关内容做出规定.其中,公司聘用会计师事务所及其报酬事项应由股东大会决定。

第九章 公司基本管理制度

（六十二） 公司章程应就包括但不限于关联交易管理、信息披露管理、内控合规管理、内部审计等制度作出原则规定。

保险集团(控股)公司可以制定统一的关联交易管理制度,规范集团(控股）公司内部以及集团（控股)公司及其控股子公司与其他关联方的关联交易行为.

第十章 通知和公告

（六十三） 公司章程应当载明规定公司的通知和公告办法的条款。

（六十四） 公司章程须载明“公司指定中国保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体”的条款。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

（六十五） 公司章程应当规定公司的合并、分立、增资和减资程序等内容。

（六十六） 公司章程须载明公司合并、分立、增资和减资应当报中国保监会批准的条款。

第二节 解散和清算

（六十七） 公司章程应当规定公司的解散和清算事由、程序等内容。

经营有人寿保险业务的保险公司章程不得规定法定情形以外的解散事由。

（六十八） 公司章程须载明公司解散须报中国保监会批准的条款。

第十二章 公司治理特殊事项

第一节 替代和递补机制

（六十九） 公司章程须就有关替代和递补机制做出规定，并应载明如下条款：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

总经理不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总经理职权。

董事长、总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况下，公司应按章程重新选举董事长、聘任总经理。

第二节 针对治理机制失灵的处置方案

（七十） 公司应预先列明公司治理机制可能失灵的情形，及公司可采取的内部纠正程序和申请中国保监会指导程序，并在公司章程中详细规定.

公司治理机制失灵的情形，包括但不限于董事会连续一年以上无法产生;公司连续一年以上无法召开股东大会;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决；因偿付能力不足时而进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转并导致公司经营管理发生严重困难其他情形等.

（七十一） 公司章程须载明“当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形时,公司、持有公司表决权1/3以上的股东、过半数董事均有权向中国保监会申请对公司进行监管指导”的条款。

（七十二） 公司章程须规定中国保监会进行监管指导的如下条款:

中国保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现保险公司存在重大治理风险，可能严重危及或者已经严重危及保险消费者合法权益或保险资金安全的,中国保监会可责令保险公司增加资本金，或限制相关股东的股东权利、责令转让所持的保险公司股权等监管措施，情节严重的,可对保险公司实行整顿以及接管。

（七十三） 公司章程应载明股东承诺的如下条款： 公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。中国保监会责令公司增加资本金的或公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的，如股东不能增资或不增资的，该股东承诺同意其它股东或投资人的如下增资方案：

1、增资方案不损害公司利益；

2、增资实施后能满足监管机构对公司偿付能力的监管要求且不显著超出补足偿付能力范围的增资额度;

在满足偿付能力基本要求的情况下，出于公司战略规划和业务发展需要,有必要增资的，不能增资和不增资的股东应同意他人增资。

第十三章 修改章程

（七十四） 有下列情形之一的,公司应当修改章程： 1、《公司法》、《保险法》或有关法律法规及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触。

2、公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。

3、其他导致章程必须修改的事项。

（七十五） 公司章程修改按如下程序进行： 1、有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案。

2、股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司向中国保监会报送章程修改审核申请. 4、公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程进行修改.修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准。

5、向公司登记机关办理变更登记。

第十四章 附 则

（七十六） 公司应当依法制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则并作为本章程附件。

（七十七） 公司章程须载明本章程经股东大会审议通过，经中国保监会核准之日起生效的条款。