一、尽职调查程序
尽职调查通常需经历以下程序：立项一成立工作小组一拟定调查计划一整理/汇总资 料
一撰写调查报告一内部复核一递交汇报一归档管理一参与投资方案设计。
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 二、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 三、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题」怀疑■取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目 标企业的投资价值。 2、实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调 查，如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根 据道听途说下判断。 4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境
地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管 理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上 的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 四、尽调报告内容
1）企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。 2）企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3）行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4）优势和不足:哪些优势、核心竞争力;还存在不足或缺陷，有无解决或改进的办法。 5）发展规划：企业的近期、中期的发展规划和长期发展战略，以及可实现性。 6）股权结构：股权结构情况的合理性分析。
7）高管结构：高管和技术人员的背景，优势、劣势分析。 8）财务分析：近年各项财务数据或指标情况的分析。 9）融资计划：近期融资计划、融资条件和实现可能性。 10）投资意见：对项目的总体意见或建议。
五、尽职调查框架
尽职调查的陛
ITO施券公司/合规性
限行货款货能力
股权瑕煎
交工完等三
以股投为脉箔的历史沿革调萱
以业务藏星为主线的资产病看
风险发现
经管风院 便
瞬力 或有债务
以竞争力为榷心的产品如市场电
4真实性和蕊动性为主的
以担丽陶公为主隹r- 法
律风险调查 以资产价值和溢利能力为 第墨标准的双重价值评判 未来发展蓟昌福笠
现实价值
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I 尽调要点
业务怙况
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折出视茎 茁衰而写利
包括：结论⑷霜）/慨讹说明/三张报表
财芳尽职调查报 由时算核算概;兄 ♦历史经言情况 ♦赞产负债情况 ♦呗金灌分析 财务尽即调置报 :基本情况
♦会计核算 ♦特方脱明 ♦贬务状况分折 ♦覆子嘴命I分折 ♦现金流量情况 ♦税费事宜 ♦资产评估 g努圣即调置报
♦总结 ♦财将核算情况 ♦历史经营情况 ♦资产与携情况 ♦现金流量情况 ♦建议
尽职调查报告一基本框架（1）
＞下面是尽职调查报告的基本框架
＞总结（唬结构分析）部分冠^本报言所获得的信息的一个 概括，便报告的谣读者对被雇希业的重大信息有个基本 的掌握
X X
公司尽职调首报吉
总结（或结内分析） 思眠周杳 ・ 财第审计 ・ 经章审计 ・ 法律审计 合作方案
财居摸报 ,
尽砥谭I查报告的基本格式一一结构分析（2 ）
A结构分析涉及目标企业的以下主要方面：
1 .股权结题 2 .成本结构 3,费用结掏
4毛^］、净利结构 5 .造产结构 6 .盘债结构 工校^结构 氏班金流结构 9 .法人治^结构 TO.市场结构
11客户结构
12.销告架道结构 13.生产结沟 14产品结构 15.院收结构
16.人力资源结构 17激励机制
1 8技术研发结构 19-核心竟争力 20.风险及潸力
＞尽职调查报告中要尽量对企业的各关健结构做出分析、 评价
无1 .格桐树下
尽职调杳报告的基本才
•财务市计四个重臂Z?面： ①从企业财务核算入艮的结均、岗位设 置.会计核真部程、电算比程度、会 计改策的使用等力面了解对若法算概 况； ②从企业历年的销钱数皇、错售金颔、 成本，毛利、要用、税收等的存梅及 趋势了解企业历史经营情况； ©通过会计报表的各重要项目 的调查掌握企业现在的资产质量、负 ♦氟 权益绢将、献利能力等； ④通过历年的现金流量结构来了解企业 现金创造能力及源泉
式——财务审计0）
江苏x冥公司尽职调查 报告
蠢（或结构分析） 尽职调
查
•财缙审计
L财务核算概况 之历史转营情■况 工资产负债状况 年现金流量分析 ♦经营审计
*法律审计 合作方案
明等模拟
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4百曲词I
0尽职调查报登的基本格式^经营审计S）
•经营审计：重点关 注目标企业的销售 体系、供应配套等 六大方面,全面地 举握企业地生产经 营状况,管理流程、 现有资源，从中了 解我们介入该企业 后的效益整合关解 f 江苏X X公司尽职调查报 口总结L型结构分析） 尽
职滴董 ：8W
立镇售体系 N生产及质量 3.供应配套体系 4技本及研发 5人力瓮源 6.财务管理 幺建建里讨 畲作方案 财务模拟
© 尽职调查报告的基本格式 --------- 法律审计（5》
在法律聿计部分. 要求获得企业历年 的股权变更资料， 重大资产、负债的 法律文件.企业潜 在的风险事项等
强调：法律审计部 分一定要审阅相关 部门出具的法律证 明文件的原件，井 取得复印件
江苏X X公司尽职调道报告 总自告（或士吉他分析） 尽职调查 ♦财与审计 •经营申讨 ♦法律审计 L公司基本传兄 Z重大资产
M重大负倭和或有负债 4 一未决和潜在诉讼 5 .其他重要事顼 心重大法律风脸溟于 合作方案 财务模拟
一、 财务报表粉饰的动机
1、获取外部投资者的投资 2、获取信贷资金
3、获取或者维护上市资格 4、满足业绩考核 5、税收策划 6、推卸责任
二、我们需要注意的预警信号包括
1、报表项目余额和金额变动幅度异常惊人； 2、收入和费用比例严重失调；
3、报表项目的余额或金额源于一笔或数几笔重大交易；
4、会计期末发生“形式终于实质”的重大交易且对当期经营业绩产生重大影响;
5、在连年产生净利润的同时，经营活动产生的现金流持续入不敷出；
6、企业高度依赖持续不断的再融资（包括股权和债权融资）才得以持续经营；
7、资产、负债、收入和费用主要建立在高度主观的估计和判断基础之上，且企业财务状况 和经营业绩很可能随着估计和判断基础的变化而严重恶化； 8、盈利能力以远高于竞争对手的速度迅猛增长； 9、公司的主要成本费用率大大低于其竞争对手； 10、财务报表附注晦涩难懂；
11、财务报表被注册会计师出具非标准审计报告；
12、企业连续多年通过非经常性损益才得以保持盈利记录； 13、企业经营业绩与其所处的行业地位不相称；
14、企业财务杠杆高企，处于违反债务合约的边缘；
15、企业对外报告的经营业绩与内部预算或计划总是保持高度一致，罕有例外情况发生； 16、企业因经营业绩不佳导致其股票交易持续低迷，面临着被交易所终止交易的风险。 三、账务核查
1、查看个指标（营业收入、营业利润、毛利率、增长率）
PE投资的重要目标是目标企业要尽快改制上市，往往很关注目标企业近三年的财务 数据，上述前两个指标尤为重要。而后两个指标也很重要，反映企业的盈利能力、 抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资 回报。把握了这四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
2、分析八个数据
1）资产周转率：多少资产创造多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。该 项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄 利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。总资产周转率二销售收入 ・平均总资产。
2）资产负债率：负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大比例是通 过借债来筹资的，可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度，也体现一个企业 的资本结构是否合理。资产负债率=（负债总额+资产总额）X100%。
3）流动比率：流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。是最容易 变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起突 然而来的变故。流动比率=流动资产+流动负债。
4）应收账款周转天数：反映应收账款的周转速度，一年内应收账款转为现金的平均 次数。是从企业取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金的时间。企业的营运 资金不能过多地呆滞在应收账款上。应收账款周转率=销售收入+平均应收账款;应 收账款周转天数=360 +应收账款周转率。
5）销售毛利率:每一元销售收入扣除销售产品的成本后,有多少钱可以用于各期间费 用
和形成利润，没有足够大的毛利率，企业便很难盈利。销售毛利率=（销售收入-销 售成本）+销售收入。
6）净值报酬率：净利润与所有者权益的百分比，反映股本的收益水平。净值报酬率二 净利润+平均股东权益。
7）经营活动净现金流：是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与经营活动 产生的现金流出的差额。说明了经营活动产生现金的能力。一般来说，企业财务状 况越好，现金净流量越多，所需资金越少。一个企业经营净现金流量为负，说明企 业需筹集更多的资金来满足生产经营所需，否则正常经营难以为继。
8）市场占有率，是企业的产品在市场上所占份额，反映企业对市场的控制能力。当 一个企业获得市场25%的份额时，一般就认为控制了市场。市场占有率对企业至关 重要，由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
3、规范性核查：
（1）历史数据的真实性、可靠性；
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） 注:在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
1）内容包括：
i）财务报表的评析
ii）提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii）建议需要买方与卖方谈判的事项 iv）没有审计意见或审阅意见
2） 一般情况下不需要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存 货盘点，仅需询问，作出分析及作出有限度查阅；
3）强调报告内容仅是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容 的可靠性不及审计；
4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财 务人员进行； 5）工作量较小；
6） 一般情况下专业机构会要求聘请方（买方）给予承诺，对尽职调查过程中专 业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿。 1、会计主体概况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营 业务等；
了解目标企业历史沿革；
详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解； 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。
2、财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）；
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）； 财务人员结构（年龄、职称、学历）； 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。 3、薪酬、税费及会计政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策；
现行会计政策及近3年的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单； 近3年审计报告的披露；
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策、税收减免/负担； 关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 损益表（一） 销售收入及成本
近3〜10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 近3〜10年产品结构变化趋势
企业大客户的变化及销售收入集中度
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 损益表（二） 期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况
损益表（三）
对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收
四、调查报告
1、报告标准
财务尽职调查后应提交书面报告；
负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按 质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应 向决策者汇报。
2、有效报告的技巧 达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议; 使用适当的标题；
运用图表，如曲线图、比较表、图案等； 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点； 言
辞简练、量化。
（一）查一下是否存在两套账
对外是报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、 费用等项目计入不全。
只有根据现金流水等做账的对内报表，才能反映出公司的真实财务状况，但它也 有可能存在纳税、发票信息不合规的情况。
假设现在，调查者想要确定公司的真实业绩，应收集企业最近两年一期的所得税 纳税申报表和内账财务报表。其中，所得税纳税申报表，需收集2015年度、2016 年度汇算清缴的所得税纳税申报表、2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫 描税务局盖章的纳税申报表）；而内账财务报表，如果企业因保密等考虑不愿提 供，调查者可以先和目标公司签订保密协议。
这样一来，通过两种报表，你可以初步估计公司的税务成本。
但需要注意的是，有的企业所提供的所谓内账，也可能存在虚假成分。调查者可 以从人工、电费、运费等指标入手，查看它们是否与内账所描述的体量一致；可 以从员工的待遇看公司是否真的赚钱——一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的， 一个不赚钱的公司可能卫生间不仅脏乱差，还不提供厕纸。
2.如果你的公司拥有“母子关系”
如果是拥有子公司的企业，财务尽调时要收集最近两年一期的合并财务报表和母 公司财务报表。
如果企业还没有合并报表，你需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务 报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内账财务报表。
需要注意的是——有的子公司，尤其是海外子公司存在的隐秘空间更大，因此财 务尽调不能只关注母公司，还需要关注这些任性的“子女们”，尤其是税务优惠地 或者海外公司的情况。
调查者的主要关注点应该是—— 历史数据的真实性、可靠性；
预测财务数据是偏于保守，还是偏于乐观？预测的依据是什么？ 是否有表外负债？
内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）
税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） 其中，对市场、业务数据的分析，可以帮助管理者了解公司所处的竞争格局和行 业地位，帮助你做出正确的财务预测。 快速来浏览报表：
1、利润表的结构
1）查看收入、成本费用、利润的金额和大致的比例结构，建立一个初步印象。 2）看看最近两年利润表的变动，对经营状况的变动建立初步印象。 3）查看利润表的盈亏与现金余额的增减变动对应关系如何。
如果一个公司很赚钱，比如腾讯一年收入400多亿，净利润100多亿，我会好 奇他的现金余额是不是也多了 100多亿，如果是的话那OK确实够赚钱； 如果不是，我会去看现金流量表，他到底钱花哪去了，或者是赚了但没收回来； 如果钱花在购买固定资产或公司并购上，那就去看资产负债表是不是相应增加了 这些资产，以及进一步看能否挖掘到这些大额新增资产或并购有何目的以及是 否合理
（公司实际控制人通过虚增资产或隐蔽的关联交易是最容易进行利益转移 的）。 2、浏览附注中收入、成本和费用项目的明细和变动 1）收入是最重要和值得关注的项目：
一方面公司经营状况和趋势都体现在收入之中，理解公司的收入内容、结构、市 场竞争力和未来趋势较为重要；
另一方面，大多数行业中，会计收入确认相与一般人的商业常识和理解十分贴 近。
1） 2）
查询收入明细、比例和每年变动。
看利润表是想知道公司最近几年都挣了多少钱以及增长率如何，可以粗略 但不太合理地匡算它未来10年能赚多少钱。
3、浏览资产负债表结构
1）看两年现金余额以及现金流量表的收入支出分布。
2）拿应收账款余额除以月均营业收入，看应收账款到底大致相当于几个月的收 入
应付账款类似），掂量一下靠不靠谱，无法掂量也可以知道一下有个底。
3）现金+各种应收应付款的净额可视为一个公司可确定的类现金资产
（个别公司预付账款很大的，在会计上经常是做错账，比如将预付购置固定资产
计入了流动资产）。土地和房产的市价和账上价值差别比较大，需要单独拿出来 划分出来看，专用机器和软件、长期待摊费用以及商誉大多数时候可以视为低价 值或无价值资产，因为卖出去不值钱，而其挣钱能力已经纳入利润表分析中已反 映的盈利能力了。
5）看资产负债表是想知道公司现在手上有类现金资产。
4、这两者加起来就是公司的绝对估值，不准确，但可以心里有底。
1）看利润表比看资产负债表要花时间得多，因为资产负债表反映的净资产是已 经
存在的事实，它是多少就是多少，八九不离十；
2）但看利润表的收入、成本和费用，了解背后的业务经营状况，以及行业前景、
竞争状况和企业的竞争力，进而来预测公司未来盈利前景和增长率，才是最核心
和最困难的地方。
4、关于现金流量表
现金流量表是根据资产负债表和利润表倒算出来的，并不是每一笔现金流的汇总
（官方指引就是这样编制的，也没有公司做账会去精细到划分现金流量类别）。
所 以，现金流量表并不重要，因为他所反映的事实，已经分散在资产负债表和利润 表的明细里面，他仅仅起到辅助作用。
5、财报中常常忽略不看的东西： 1）税项：
2）非经常性损益：
非经常性损益无关一个公司的核心能力，它所产生的一次性后果已经反映在资产 负债表了（比如政府给公司补偿发了 100万元，这100万元已经变成现金体现中 公司的现有价值上了，在利润表上我会当他没发生过）；对重大非经常性损益我 才会去看；
3）其他不重大的财表项目
如果其他应收款金额一直都不重大，我就完全不看他了；
4）大多数会计政策：
财报中会有会计政策的长篇幅，我只会选择性看个别独特的东西，比如
1） 2）
制造业中的折旧政策，收入成本很难划分的公司采用的确认方法，其他大 多数完全忽略。
即使有公司会通过会计政策做文章，但普通交易者不一定能看懂。
5、寻找业务接近的公司财报来做比较
将财报浏览完后，就已经大体上了解公司的资产规模和经营状况，包括：
1） 2）
利润率是多高
是轻资产还是重资产等等
如果不是业内人士，很难判断经营收支是否符合商业逻辑，这就需要尽可能需要 寻找业务接近的公司财报来做比较，这也应该是所有财报使用者避免不了要做的 事。看单一公司的财报只能看到单一的事实，而缺乏一个衡量比较的基准容易会 使人缺乏方向感，如果能做到纵观同行业、相近行业和不同行业的财报，看财报 就能在心里有所比较，心里更有底，所以，到底还是得多看。
对于估值，专业投资或分析人员会将多年财报数据罗列出来，采现金流量折现等 方法进行估值，估值涉及假设过多从而难以量化准确，但依然有重大参考意义； 对于时间有限的业余人士，拿最近几年的利润和净资产做一个粗略的估值计算， 在考虑股票流动性产生的财富放大效应的基础上，与市值做比较，也多少可以让 自己心里有些底。 关联交易与关联往来
1、关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联 交
易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占 比以及价格公允性。
2、关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、 其
他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。 关联
I
方交易 关联购销商品
表现形式主要包括利用股东或者非控股子公司虚增销售、利用不同控股程度的子公司调节销 售、溢价采购控股子公司的产品形成固定资产等。
我们核查公司的关联购销商品时，应重点关注的事项是商品的质量、单价、金额、交易方式、
I
支付方式、是否是形式重于实质的交易、是否有持续性等因素。 费用分担
由于许多公司与母公司之间存在接受劳务和提供劳务的关系，双方往往签订了有关协议，明 确有关费用支付和分摊标准，但一些公司在利润水平不佳时，可能会改变费用分摊方式和标 准，比如母公司调低公司承担的管理费用或是将其以前年度缴纳的有关费用退回等。
|委托经营
具体表现形式包括：公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，以在避免不良资产 亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托
I
公司经营，以增加其经营业绩。 资金往来
资金往来包括以现金或者实物形式提供的贷款或权益类资金。我们应重点关注公司与关联方 资金往来的金额、性质、是否有持续性，双发资金往来成本公允性等因素。
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