一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬ ＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。美国在线的股东的换股比率为１：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。 问题：
（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？ （２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？ （3）以上案例给你的启示？ 答案要点：
１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式． （２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险． 缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用． 2.选择标准是：
收购目标公司成本较低。 目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。 目标公司具有较大的发展潜力． ３．启示
购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。 购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在近18年的经营运作中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理论。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续数十年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资产的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期速效行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。 第二、融资总额除了个别年份有大的增长，其他年份都比较稳定。
第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30%左右。 问题：
1、企业融资的质量标准是什么？
2、就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险？ 3、思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因？ 答案要点提示: （1） 不同的融资渠道以不同方式的资金来源具有不同的质量特征。融资质量主要包括如下几个方面：成本、风险、期限的取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约束条款等。
（2）就融资角度,企业集团规避融资风险的途经主要包括这样几个层次: 一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构状态；
二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系;
三是当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时,管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能,以保证集团整体财务的安全性,必要时,财务公司还应当利用对融资的功能弥补集团内部现金的短缺。
（3）特点一、二,反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的,变动具有一致性,其融资行为是为投资行为服务的;特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资,不希望有较高的债务比例。分析其原因有两个方面:首先, 迪斯尼公司有优良的业绩作支撑,经营现金流和自由现金流充足。因此公司有能力减少债务比率,降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。 其实，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。
三、VJ是一家以承揽工程建设项目为主业的集团公司，下设10个同业实体型控股子公司。当前该集团在主要问题是：（1）各子公司在经营决策与资源配置上基本上处于各自为政的状态，在集团整体一体上缺乏一体化的统和机制；（2）各子公司在银行均彼此独立自行多户头开户，有的子公司户头多达数十个，在集团整体上缺乏资金的一体化统和调配机制；（3）母公司对各子公司没有严格而明确的绩效考核与薪酬计划，使得各子公司决策与管理的随意性较强，积极性不高；（4）对于所承揽外部工程建设项目的管理与监控，无论是母公司抑或子公司均处于无所适从的状态，从而导致工程成本过高，损失浪费现象严重，经济效益不理想。 问题：假设你是VJ的决策者，你拟采取哪些具体措施，以期能够从根本上解决上述问题，并充分发挥集团的优势，达成集团组建的宗旨？ 答案要点提示：
（1）依据集团战略发展结构，制定明确的集团一体化的财务战略、财务政策与基本财务制度，实行集权型财务管理体制。（2）不断培育集团核心能力，确定“一元核心编造”下的多样性的投资与经营战略。
（3）明确 界定母子公司决策权结构，健全投资与融资决策程序，强化母公司对子公司投资与融资的决策、督导、监控机制，特别是信息报告制度。
（4）推行全面预算管理，并严格实施资金集中统一控制，严格现金收支两条线。
（5）建立健全严格的绩效考核体系与具有强大的激励与约束效应的薪酬计划，确立严责、重奖、重罚的奖罚原则。
（6）严格工程项目的立项审批程序，强化工程项目支出预算控制与决算考核，严格执行收支两条线。
四、2005年1月初，KK产业经营型集团公司得悉一个确切的消息：有甲工厂拟转让其全部股权，开价100万元，采用现金支付方式。甲工厂提供的其它资料如下：(1)截止2004年12月31日，账面资产5000万元，银行负债3000万元、其它应付款(累欠员工工资福利)500万元。
(2)甲工厂原系一家药品生产企业，所称转让原因是：厂房设备老化，产品缺乏销路，连续数年亏损，拖欠全厂500名员工近一年的工资福利500万元。
问题：
1、在企业集团并购的过程中，需要解决的关键问题有哪些？
2、结合本案例，指出若收购甲工厂，KK集团公司可能遭遇的风险或陷阱？
3、对于产业经营型(主并)企业，并购的战略目标何在？在目标公司搜寻与抉择上应确立怎样的标准？
4、单纯从获取资本利得的角度，你认为该工厂值得购买？为什么？ 答案要点提示：
1. 在企业集团的整个并购过程中，需要的关键问题有：并购目标的规划、目标公司的搜寻与抉择、目标公司的价值评估、并购资金的融通、并购一体化整合、并购陷阱的防范。 2.就本案例而言，KK集团公司收购甲工厂，可能遭遇的风险或陷阱主要来自于信息错误，包括所披露的财务非财务数据资料的真实性与全面性，其中包括是否存在或有负债等。 3.(1)并购战略目标：对于产业型集团而言，并购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要------藉此而跨入新的发展前途、能给企业集团带来长期利益的朝阳企业，而更多的则是为了收购后与集团原有资源进行“整合”-------谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。
4、从单纯的获取资本得利的角度，甲工厂是否值得购买，判断标准是：甲企业变现价值大于甲企业出价100万元。具体可以从以下方面分析：(1)收购一家公司首先所得到的既非资产、也非股权。而必须首先背负着所有的负债，此外还包括员工的安置费甚至或有负债等。(2)对于所取得的资产，也必须对其质量，特别是变现能力加以慎重考查，因为并非所有的资产项目均具有实现的变现能力或变现价值，而变现能力的高低与账面价值并无多大的关系。 (3)就本案例的甲工厂而言，表面上年来似乎很合算，存在着1400(1500-100)万元的账面上的“资本得利”，但结合该企业出售的原因分析，由于其设备等均相当老化，5000万元的账面资产的变现能力或变现价值势必大打折扣，以至可能远低于3500万元的负债，加上须承担的员工安置费等，购买甲工厂所谓的1400万元的“资本得利”可能是一个根本不存在的“馅饼”而已，甚至甲工厂的价值为负值。
五、1996年11月8日下午，中央电视台传来一个令全国震惊的新闻：名不见经传的秦池酒厂以3.2亿元人民币的天价，买下了中央电视台黄金时段广告，从而成为令人眩目的连任二届“标王”。1995年该厂曾以6666万元人民币夺得“标王”。 然而，新华社1998年6月25日报道：“秦池目前生产经营陷入困境，今年亏损已成定局……总结原因如下：
1.未能处理好品牌、市场份额和利润三者之间和关系；
2.财务资源有限制约企业的持续发展； 3涉猎业务领域复杂，相关性差，资源配置分散。 回答问题： 1.企业集团战略目标定位包括哪些内容？ 2.试述企业集团投资政策及其详细内容。 3.根据上述案例提供的资料对秦池酒厂运用财务战略及政策的实践进行分析。 答案要点：
1. 首先，财务战略目标定位的基本依据。
作为一种支持战略，财务战略目标的定位必须信托企业集团的战略发展结构规划。
所谓战略发展结构是指管理总部或母公司为谋求竞争优势并实现整体价值最大化目标所确立的集团资源配置与未来发展遵循的总体思路、基本方向与运行轨迹。（6分） 其次，多元化战略与专业化战略在集团架构下的协调统一。 无论是多元化抑或一元化，只不过是企业集团采取的两种不同的投资战略与经营策略，是企业集团基于各自所属行业技术与管理能力、规模实力、发展阶段及其目标等一系列因素选定的结果。就集团整体而言，二者并非是一对不可调和的矛盾。（6分） 2.投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容。（8分）
3.秦池酒厂存在的主要问题有：
（1）未能确立并支持名牌的核心产业或主导产品去争取市场优势；
（2）未能处理好企业持续发展需要有持续的财务资源的赤裸裸是的关系均表明其在投资政策的投资领域、投资方式、质量标准和财务标准等方面存在问题； (3)未能处理好品牌、市场份额和利润三者之间的关系。
上述问题，对企业集团的存亡与兴衰产生着重要的影响，导致其生产、经营陷入困境。
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