（内含江湖绝技，如非己用切忌外传！）
Part 1. 报名
1. 2016年共10期考试，超过了以往各年，可能是对注册制施行的一个反映。
2.其中√3代表着是拟上市企业专场，报名比较简单，接下来的月份为3月、4月、8月、9月和11月，请提前关注。
3.具体报名规则参看每期的上交所培训通知（http://www.sse.com.cn/marketservices/training/home/）。 （注意点，报名当天于上午9点开始，8点55分起请打开网页按F5！不要停！最后需要上传董事会推荐函，请将扫描件文件大小控制在200Kb以内，以节省上传时间。）
PS：当然这些是一般做法，实际操作过程中发现有学员通过报名市场机构类的培训然后转班至董秘培训的先例，例如68期广州的董秘培训，有学员报了同样在广州的期权策略顾问培训，然后转班参加考试并取得董秘资格证。
Part 2. 考试准备
考试报名成功后你会得到如下文件：
1. 培训课件和学员证
学员证的实际作用是让你记住自己的学号，以至于最后考试时候可以找到自己的座位（不要怀疑，考试时候有人做错过位置。）另外学员证背后是培训的日程安排，提醒自己不要缺课。
培训课件是很厚一本，内容精要，都是干货，推荐考完试了也常翻翻看。特别是前一二讲关于信息披露的部分，确实醍醐灌顶，需要录音的同学可以联系我。可对于考试来说，这本书是属于然并卵的装备。因为考试主要考接下来的一本书。
2.蓝宝书
上交所股票上市股则是考试的主要内容，基本80分都在这本书上。那同学们要提问了，剩下的20分在哪？刚刚已经说了不会在培训课件上，事实上根据实际经验，那20分在公司法、证券法以及近期实施的新政上，例如68期考了与原《首发管理办法》相比，《首发管理办法（意见稿）》删除了《首发管理办法》第二章“发行条件”中的“独立性”和“募集资金运用”两节共13 条，修改了第三章“发行程序”中的第四十九条。这题出现在多选题当中，据需要选择独立性”和“募集资金运用”这两项。由此可知，多关注些董秘圈的微信
公众号还是挺必要的。
最后一点要指出来的是，最后一天的培训请勿缺席，一般下午4点开始划重点！期间老师也会透露一点考试的内容，请注意听讲。但是没注意听讲的同学也别担心，因为，我都帮你划好了！请看以下内容！
以下为66、68和69期的考试重点，整合在了一起，标红的部分为3次考试都考的重点，绿色字体的备注是我根据回忆总结的考试点。仅供参考。
第一章 总 则
1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
（公司法首先在法律上确定了董秘的职能，不是证券法，更不是交易所管理办法。）
1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门章程、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
（董秘属于特殊高级管理人员）
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、 公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、 准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（请谨记及时、公平、真实、准确、完整 这五个原则，多选题不要多选其他的）
2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
（相关信息披露义务人包括？）
2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。
（红色字背下来）
2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
（同2.2）
2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2.9上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的 知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
2.10上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。
2.11 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
（理解为什么要这样规定，结合案例很容易就可以理解，送分题。）
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
（首次上市前而非首次发行前！）
3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
（上市之日起而非发行之日起。上市之日和离职后半年内可以买入，但需要向上交所备案，注意是上交所而不是证监会。）
3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
第二节 董事会秘书
3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如
下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
（注意是向上交所而非证监会报告，再次提醒是公司法规定的董秘职责）
3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
（由董事会而非股东大会）
3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
（注意是本所，本所！多么傲娇的上交所）
3.2.10 董事会秘书具有谢列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）第3.2.4条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）连续三年未参加董秘后续培训。
3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代 行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。（注意是公司法定代表人，而非董事长，按照公司法，经理也可以当法定代表人）
第六章 定期报告
6.1上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。（考试重点）
（年度报告：4.30 需审计， 中期报告：8.31 有条件审计，季度报告：4.30 10.31 不需审计）
6.4上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。（考试重点）
（明确各个部门职责，例如定期报告签署书面确认意见的人有公司董事，高级管理人员（包括董秘），但不包含监事！）
6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计:
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。
6.7定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、 营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第七章 临时报告的一般规定
7.3上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发 生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第八章 董事会、监事会和股东大会决议 第一节 董事会和监事会决议
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第二节 股东大会决议
8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（除非特别标注为工作日，均为自然日，注意“之前”和“之内”的计算日期的区别，比较绕。）
8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
（公司法规定董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。所以，有权召开股东大会的人员排序为：董事会，监事会和90个交易日内合计不低于10%的股东。请注意独立董事有提请董事会召开股东大会的权利，但是董事会可以否决独立董事的提议，所以独立董事是不能召开股东大会的。另外董事长认为有必要召开股东大会时，是没有法律赋予其权利召开股东大会的，请告知董事长不要任性。）
第九章 应当披露的交易（整个第9章是重点中的重点，背熟）
9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
9.5 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第 9.2 条和第 9.3 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（可提供，但需要股东大会审议）
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(六)本所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.13 上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；（二）交易对方的基本情况；（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
9.15 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
（为了便于记忆，请自行画一张如下的知识树，版权来自刘国强同学，请参考的同学支持刘总的Weshare！）
第十章 关联交易（又是重点中的重点，背熟） 第一节 关联交易和关联人
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第 9.1 条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）在关联人财务公司存贷款；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份
的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对 其倾斜的法人或其他组织。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对 其倾斜的自然人。
第二节 关联交易的审议程序和披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交 易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第 9.7 条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。第 10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十一章 其他重大事项 第一节 重大诉讼和仲裁
11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第二节 变更募集资金投资项目
11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。（经股东大会审议）
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 11.3.1
上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期
和 第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三）实现扭亏为盈。
11.3.2 上市公司出现第 11.3.1 条第（二）项情形，且以每 股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业
绩预告：
（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元； （二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元； （三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元。
（要背，要理解）
第十二节 其他
11.12.7 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）本所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第 9.2 条的规定或本所其他规定。
第十二章 停牌和复牌
12.4 上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。
12.5 上市公司进行重大资产重组，根据中国证监会和本所 相关规定向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相 关规定停牌与复牌。
12.6 公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
12.7 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信 息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。
12.8 上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照前款和第十三章的有关规定停牌与复牌。
12.9 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因为按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
第十三章 风险警示 第二节 退市风险警示
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元；
（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
(五)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
(九)因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，收到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）
（十）公司可能被依法强制解散；
（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
13.2.14 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第
13.2.1 条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当 在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年
度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。
第十七章 日常监管和违反本规则的处理
17.4 上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第十八章 释 义
18.1 本规则下列用语含义如下：
（一）上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。
（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。
（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。
（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
Part 3. 考试当天
8点半~11点半
时间180分
需带齐：身份证、董事会推荐函
用答题卡，需要涂卡
满分100分
单选30 30分
判断20 20分
多选25 50分
60分及格
每期通过率80%左右
若不通过可直接参加下一个月的考试，无需报名。（但愿不要抽到再来一瓶） 以上
如有疑问请多交流
感谢66期殷班长所划重点，感谢67期张同学传来的电子稿，感谢原作者，感谢68期广州考试小分队的努力
祝大家考试顺利
2016.1.18 Michael
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