一、股票收益权的界定
信托资金所受让的股票收益权包括：标的股票在任何情形下的卖出收入；标的股票因配股、送股、公积金转增、拆分标的股票等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；融资人因持有标的股票和派生股票而取得的股息红利等；标的股票和派生股票产生的其他收入。
二、融资人范围
1、原则上要求融资人应与股票收益权的出让人、回购人及股票出质人一致。
2、融资人可以为法人，也可为自然人。融资人是法人的，最近三年不得有不良信用记录，包括银行逾期违约记录、被处罚记录等；融资主体是自然人的，应出具个人资产证明，其本人不得有重大不良信用记录，包括银行征信系统的严重不良记录或涉嫌犯罪的纪录等。
三、信托期限要求
1、融资期限最低不少于1年。
2、标的股票的解除限售日应当在融资到期日之前。 3、如融资人提前回购股票收益权，须经信托公司同意。
四、资金用途
对于融资人取得信托资金后的用途，可合理设置资金监控方式。同时融资人应明确承诺用途不违反法律法规的限制性规定。
五、保障方式
1、由融资人出具回购股票收益权的承诺，并以标的股票提供质押担保，并办理强制执行公证。
2、以中小板股票进行质押融资的，要求融资人的实际控制人提供无限连带责任担保。
3、追加第三方保证担保或其它物的担保。在综合分析所质押股票的质地，融资人的资信，第一还款来源情况的基础上，决定是否追加第三方保证担保或其它物的担保。
六、回购款来源
1、回购资金可以由融资人自筹，也可通过出售所质押股票的方式获得（融资人应缴纳保证金，信托公司方可解押相应股票）。
2、融资人以指定溢价率到期溢价回购，至少每半年支付一次溢价款。如融资人无法依约回购股票收益权，或违反与我司所签署合同的其他规定，则加收50%回购溢价率。
七、融资额度的确定原则
1.融资额度应根据融资人的资信状况、财务状况、还款能力、还款来源、股票质押率和其他增信措施等方面综合确定。
2.对融资人资信状况良好、财务实力强、有充足的还款能力，第一还款来源明确，所质押股票质地良好，上市公司所处行业为国家鼓励发展或国家重点发展或对国民经济有重大意义，上市公司业绩增长明确，成长性较好，资金用途所获收益明确、可预期且对还款来源有明显信用增级作用可按本指引设定的质押率上限执行。若企业附加其他强有力的信用增级措施，可视情况突破质押率上限调增融资规模。
3.未能达到上述标准的，融资额度不得按照本指引质押率上限执行，应结合融资人情况与所质押股票情况综合评判，适当调减融资额度。
八、标的股票的选择
1.用于质押的股票应具备业绩良好、二级市场流动性较好、未来经营风险较小的特点。不接受以下几种股票作为质物：
（1）上一年度亏损的上市公司股票； （2）证券交易所停牌或除牌的股票； （3）S、ST、*ST类股票； （4）创业板股票；
（5）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内的;
（6）发起人持有的公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内的;
（7）高管所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内的;
（8）近期因信息披露、欺诈等不良行为被媒体公开曝光或其上市公司高管被交易所公开谴责；
（9）上市公司董事长、总经理或财务总监涉嫌重大案件，已被公开拘留或逮捕；
（10）因近期重大诉讼，对上市公司业绩造成重大影响，可能导致公司经营收入或利润大幅下降的股票应谨慎介入。
2.对于经营业绩下滑的上市公司，应分析业绩下滑的主要原因，是否存在非经常性损益调整、是否系因并购重组、业务经营转型、税收政策变化等因素导致，审慎介入经营业绩呈下降趋势的上市公司。
3.同一质押人质押股票数不得高于该上市公司总股本的15％。 4如上市公司董事、监事、高级管理人员所持有的股票处于限售期内，则股票收益权融资对应的股票数不超过高管持有总股数的25%；如上市公司董事、监事、高级管理人员所持有的股票处于可流通状态，且有明确的还款来源，在合理设置按年分期还款的前提下，可视具体情况适当上调股票收益权融资对应的股票比例。为保证我司司法处置高管股的主动权，信托期限内，高管已持有和新增的股票应全部质押给我司。
特别注意事项：若质押股票为国有股，需依据《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 • 押。 •
国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全公司发起人持有的国有股，在法律限制转让期限内不得用于质
资或控股子公司提供质押。 •
国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所
持该上市公司国有股总额的50％。 •
以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，
按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》。
特别注意事项：融资方为企业高管的需依据关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》的通知 •
上市满一年的上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转
让、质押的股份额度为其总股份额度的25%； •
上市未满一年的上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司无限售条件的流通股份100%给予锁定，不可转让、质押。
九、质押率的设定 1.质押率
对于控股股东或第一大股东，质押率最高不超过50%。其它股东质押率不超过40%。
2.修正系数
对于沪深300成份股、上指50成份股可上调5%，对于中小板指数成份股下调5%。其他指数成份股质押率不变。
3.质押率可根据质押股票及融资人综合情况进行上下调整。
4．客户筛选的标准： （1）机构客户
审核对象 审核要点 主体资格 偿还能力 业务标准 具备合法资格 主营业务清晰，经营状况良好、有相对充足的现金流 有确定的还款来源 有较高的信用等级，原则上要求在BBB以上 企业及实际控制人、主要管理人员近2年无违法或其他不良信用记录 国内依法设立，具有独立的法人资格，财务制度健全 其拥有的股权来源合法，没有设置任何第三方权利 A股上市公司限售流通股票，或流通股；优选沪深300成分股 流通股本规模：一般在1亿股以上 估值水平：原则上市盈率(ttm)在40倍以下 上市公司条件 流动性要求：1.原则上质押股份不得超过总股本的5％；2.融资期限需覆盖质押股份的限售期；3.换手率不低于同期大盘 质押股票 资产规模及盈利能力在行业内不低于行业平均水平 上市公司的财最近三年ROE (净资产收益率) 稳定增长且不低于行业平均水平，经营现务指标 金流充足 主业明晰，无大量偏离主业的资本运作 质押率 在当前的市场下，一线蓝筹股区间为40%－50％，小公司及矿业类股票不超过30％；如为流通股份，质押率可酌情放宽 融资方 还款信用 出质人 主体资格 股票性质 （2）个人客户
-流通股股票,且质押股份原则上不高于质押股票总股比的10% 股票筛选标准 -资产规模及盈利能力在行业内不低于行业平均水平 -估值水平：原则上市盈率(ttm)不高于40倍 -不接受ST股票、或ST摘帽不满6个月的股票质押 质 押 率 -原则上不超过40%，但可视具体情况酌情放宽 （如：一线蓝筹股票；提供其他担保） -质押标的作附强制执行效力的公证 增信方案 -建立保证金机制，设立股价预警线 -个人提供连带责任保证担保 -融资方、信托、券商、银行四方监管 出质方选择 -其拥有的股权来源合法，没有设置任何第三方权利
十、平仓线设置 1.平仓线价格的设定
（1）融资人为企业时：平仓线=转让本金*（1+融资利率）*120% （2）融资人为个人时：平仓线=【转让本金*（1+融资利率）*120% 】/0.8
十一、预警线设置 预警线= 平仓线×110%
十二、解押保证金
融资人可通过向我司交付解押保证金的方式，申请将股票解除质押。
解押保证金= 平仓线价格×当次拟解押的股数。
十三、客户综合成本组成：
（国海财务顾问浮动收费）0.5%~1%+（固定收益的优先资金）9%~10%+（信托）0.5%~1%+（银行中间费）1.2%=11.2%~13.2%
备注：客户如果觉得价格高，可以考虑减少我们财务顾问费的收取。
十四、信托方式融资与银行股票质押项目对比
信托股票质押融资业务 银行股票质押融资业务 融资规模 融资规模较灵活，融资规模不受限制 融资规模受银行信贷额度限制 融资成本 较高（一般12%/年） 较低（一般按照同期基准利率上浮30%） 融资门槛 操作灵活性 放款时效 资金使用 较低，主要关注股票资质 较高，对融资方的资质审批严格 标的股票须锁定，无法灵活操作 标的股票须锁定，无法灵活操作 较快 资金使用限制较少 资） 较慢 资金使用监管严格（房地产项目不能投
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