河南金学苑律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（三）
二〇一〇年三月二十六日
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河南金学苑律师事务所 关于河南豫能控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（三）
金学苑见字（2010）009号
致：河南豫能控股股份有限公司
河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）委托，担任豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。提供本次重组的相关法律服务，并获授权出具法律意见书及补充法律意见书。
鉴于中国证监会于 2010年3月22日要求“请明确在本次重组原评估报告到期，新的评估报告与原评估报告结果存在差异的情况下，豫能控股与投资集团继续执行原重组方案，交易双方是否需要履行新的审批程序，请律师核查并发表意见”，本所律师根据中国证监会的要求进行了核查，现就该问题，出具本补充法律意见书（三）如下：
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一、本次重大资产重组评估结果有限期已经国资委批复延长
1、经核查，2009年8月6日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号为2009-23、2009-24、2009-25的《国有资产评估项目备案表》，对拟置入资产及置出资产的《资产评估报告书》确定的评估结果予以备案。
2、经核查，2009年9月15日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（豫国资产权[2009]53号），批准本次重大资产重组方案。
3、经核查，2010年3月26日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于延长河南豫能控股股份有限公司重大资产重组评估结果有效期的批复》，原则同意将已在河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的中联资产评估有限公司的以2008 年12 月31 日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第173号、第174号、第175号）有效期延长至2010年6月30日，并同意河南投资集团继续积极推进原资产重组方案。
本所律师认为，豫能控股本次重大资产重组方案已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，现河南省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意重组方案依据的置入资产和置出资产的评估报告有效期延长期至2010年6月30日，豫能控股本次重大资产重组继续执行原重组方案，无需履行新的审批程序。
二、执行本次重组方案豫能控股无需再履行审批程序
1、经核查，2009年9月17日，豫能控股2009年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准相关的协议；批准投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份。确定豫能控股向投资集团非公开发行人民币普通股（A股），发行价格为为人民币 4.40元，发行数量为193,346,930 股；其剩余对价豫能控股以0.96元现金方式支付；本次非公开发行股份购买资产的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，目前仍在有效期。
2、根据中联资产评估有限公司2010年2月5日出具的以2009 年9 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第66号、第67号、第68号）。其中，置入资产天益公司55%股权与天益公司100%股权本次评估基准日净资产
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评估值合计为142,527.05万元，较以2008年12月31日为基准日的净资产评估值增加13,360.01万；置出资产豫能控股本次评估基准日净资产评估值较上次评估基准日无明显变化。
3、经核查，本次重组的两家标的公司天益公司、鸭电公司自2008年12 月31 日至2009 年9 月30 日期间，股权结构及资产状况均未发生重大不利变化。
本所律师认为，豫能控股2009年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案的决议有效期为一年，目前仍在有效期，不需要履行新的审批手续；本次重组的标的资产价值自2008 年12 月31 日至2009年9 月30 日期间未出现评估减值情况，且标的资产的股权结构及资产状况均未发生重大不利变化，不存在损害豫能控股及其全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、豫能控股本次重大资产重组方案已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，现河南省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意重组方案依据的置入资产和置出资产的评估报告有效期延长期至2010年6月30日，并同意河南投资集团继续积极推进原资产重组方案，无需履行新的审批程序。
2、豫能控股2009年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案的决议有效期为一年，目前仍在有效期，不需要履行新的审批手续。
3、按照经豫能控股2009 年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进进行本次重组，不存在损害豫能控股及其全体股东利益的情形。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下为本补充法律意见书签署页，无正文）
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（本页为河南金学苑律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
河南金学苑律师事务所（盖章）
负责人：
马书龙
经办律师：
马书龙
尤笑冰
二〇一〇年三月二十六日
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