企业核心技术管理

企业核心技术管理

第一章发行人基本情况调查

发行人名称：索引号： 调查目标和调查程序 是否调查中发现的索适用 问题 引号 第一节发行人的历史沿革 一、调查目标 备注 1、发行人设立前，主发起人的历史 演变情况 二、调查内容及方法 1、取得主发起人关于其历史沿革的 说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表（表1-1），并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料； 第二节发行人的设立及股本演变情 况 一、调查目标 1、发行人的设立是否规范； 2、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、规范； 二、调查内容及方法 （一）发行人的设立 查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进行沟通，就调查的范围和方法，进行协调，进行统一调查。 重点关注出资 的确定性 1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若发行人为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若发行人是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主 管部门的批准文件。 2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形； 检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）； 3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续； 4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。 4．1如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法； 4．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计 提数的，应取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请发行人采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。 5、如果发行人设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷； 6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形； 7、若发起人以股权作为出资的，取 得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准； 8、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实； 9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等； 10、与发行人律师就调查结果等进行协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评价。 （二）发行人的股本变动 1、若发行人发生过合并、分立、增 资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过发行人股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行； 2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。 3、若股权转让中涉及内部职工股、重点是股权转 让 工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺； 4、取得各股东的发行人股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查发行人的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷； 5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、 业务范围等方面的变化； 6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响； 第三节发行人的组织结构 一、调查目标 1、了解发行人各管理和业务部门设置 和职责划分； 2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况； 二、调查内容和方法 1、取得发行人关于公司内部管理和业 务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞； 2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况调查表（表1-3）； 3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营 企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设立是否符合《公司法》的要求，发行人的股权是否得到确定（不存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对照检查有关情况； 4、取得发行人书面承诺，确认发行人是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料； 5、在上述调查的基础上，绘制发行人组织结构图； 注：对发行人损益或资产方面有重大影响的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对发行人的调查程序进行全面调查。 第四节发行人人事、劳资、福利及社 会保障等情况 一、调查目标 1、发行人的人事、劳资、福利、社保、 住房、医疗制度是否规范、健全； 2、了解发行人的职工住房、医疗制度改革及执行情况； 3、了解发行人职工情况； 二、调查内容与方法 1、取得发行人所在地区政府及主管部 门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得发行人有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定； 2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，及发行人关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明； 3、要求发行人填报职工情况调查表（表1-4）； 编制人：复核人：日期：

第二章发行人规范运行情况调查

发行人：索引号： 调查目标、调查内容及方法 是否适用 第一节发行人的法人治理结构 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、公司章程及草案的合法、合规性； 2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范； 3、董事、监事、高经管理人员的任职及变动是否合法合规； 二、调查内容及方法 1、取得并查阅股东大会和董事会决议 和记录，对照《公司法》等法律法规，确定发行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序； 2、取得并查阅公司章程及草案，对照《公司法》的强制性和禁止性条款，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，发行人在境外上市的，对照境外上重点关注法人 治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规范有效 市的有关法律法规和证监会的规定，确认发行人公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定； 3、取得并查阅发行人历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认发行人董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效； 4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的议事规则及其合规性； 5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议内容的合法合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）； 6、要求发行人填报董事、监事、高经管理人员情况调查表（表2-1），取得其个人资料及承诺（包括独立董事承诺），对照《公司法》等法律法规和公司章程，确认上述人员的任 职资格是否符合有关规定； 7、取得发行人有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检查其合法性及其执行情况； 8、取得发行人制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制； 9、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年没有发生重大违法行为。 10、管理风险因素调查。（汇总至第十二章） 10．1根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，若有，主要体现在哪些方面？ 10．2、根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；若有，主要体现在哪些方面； 10．3、根据以上并结合本章第二节调 查结果，分析判断发行人是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，主要表现在哪些方面。 第二节发行人内部控制制度 一、调查目标 1、发行人各项内部控制制度是否健 全； 2、发行人内控制度是否得到切实履行； 二、调查内容及方法 1、调查发行人是否建立了人事管理制 度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务管理制度（如财务收支管理办法、对外担保管理办法等）和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突； 2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的发行不光看其制度 是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行 人内部的会议纪录和相关文件，对照发行人公司章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象； 3、查阅发行人有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决； 4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节相关内容； 5、取得审计师对发行人内部控制制度的评价报告，并与发行人审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对发行人内部控制的看法，若审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级汇报，并进行专项调查； 6、取得发行人管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。 7、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。 第三节发行人的独立性 一、调查目标 1、发行人与具有实质控制权的法人或 其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整； 二、调查内容及方法 与发行人律师、审计师沟通，对下述 事项的调查范围、调查方法进行协调，统一进行调查。 1、人员独立 1．1结合第三章第一节调查的情况，检查发行人董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任； 人员主要看高 管人员及采购、销售、财务部门人员 1．2取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在发行人处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在发行人与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务； 1．3取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预发行人董事会、股东大会作出人事任免决定； 1．4取得发行人采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况； 2、机构独立 2．1根据第一章第二节调查的内容， 确认发行人的机构设置是否独立完整； 2、2取得发行人生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形； 3、业务独立 3．1检查发行人采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离； 3．2根据第三章第三节调查的内容，检查发行人与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性； 4、财务独立 4．1取得发行人财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定发行人财务人员的独立性； 4．2取得发行人各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性； 4．3分别取得发行人与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行 对帐单，确认发行人不存在与控股股东共用银行帐户的情况； 4．4检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查发行人与控股股东的往来帐项，确认发行人是否将资金存入上述帐户； 4．5取得发行人国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确认其是否独立纳税； 4．6根据本章第二节调查内容，检查发行人财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预发行人资金使用情况；费用审批 5、资产完整 5．1根据第二（财务）部分相关调查内容，确定发行人的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整； 5．2要求发行人填报关联方占用资金、 资产及其他资源调查表(表2-31)，并提供相关证明文件； 5．3取得发行人开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用发行人资金情况； 5．4向发行人审计师函证，了解会计师所掌握的发行人审计期间所发生的关联方占用发行人资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。 第四节本次发行上市的授权 一、调查目标 1、发行人本次发行决策程序是否合法 有效； 二、调查内容及方法 1、查阅发行人有关本次发行上市的董 事会决议、股东大会通知（或公告）、股东大会决议和记录，注意上述文件的时间安排和衔接关系，查阅董事会秘书会议通知发出记录（或股东回执），以确认其程序是合法的； 2、查阅本次股东大会决议，检查其内容是否符合法律、法规，以及公司章程和中国证监会的有关规定，是否合法有效； 3、查阅股东大会决议，检查股东大会是否授权董事会办理有关发行上市事宜；若有，检查授权的范围、程序，以确认该授权合法有效； 编制人：复核人：日期： 第三章同业竞争和关联交易 发行人：索引号： 是否适用 第一节关联方基本情况及关联关系调 查 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、控股股东（或主要股东）基本情况 （包括历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等），包括其控股子公司、参股公司的基本情况； 2、控股股东的控制人及其子公司的基 本情况； 3、其他股东（包括发起人）基本情况； 4、关联个人及其关联企业的基本情况； 5、发行人与关联方的关联关系； 二、调查内容及方法 1、控股股东（或主要股东）情况调查 1．1要求控股股东填报控股股东基本情况调查表（表3-11），取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告（或审计报告），对调查表内容进行核实验证； 1．2与控股股东的管理层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明，确认其独立生存能力； 1．3根据第二章第三节的程序，调查控股股东组织机构设置及对外投资 情况，了解其控股子公司和参股公司（发行人除外），以及通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业的基本情况。 2、若控股股东存在实际控制人（政府除外），按照本节1.1的调查内容和方法，调查其基本情况； 3、按照本节1．1的程序调查其他股东的基本情况 4、根据第一章第三节调查结果，了解发行人的合营企业、联营企业情况； 5、关联个人情况 5．1要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、主要投资者个人（持股比例20%以上）、发行人的高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表（表3-12），取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明； 5．2根据第二章第一节调查和本节调查结果，确定发行人的董事、监事、 其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派； 6、关联关系 6、1根据以上调查情况，并取得发行人董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与发行人的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系； 6．2通过上述调查，并与发行人管理人员及发行人律师会谈（会谈记录），共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度； 6．3根据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联关系表和同业竞争关联方及关联关系表（表3-13）； 第二节同业竞争情况 一、调查目标 1．发行人与关联方是否存在同业竞 争； 2、发行人与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争； 二、调查内容及方法 1、是否存在同业竞争 1．1．根据上节调查内容，检查、判断发行人与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近； 2若发行人与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认发行人与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请发行人说明并提供相关依据，并对发行人与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查； 2．如存在或可能存在同业竞争，发行 人与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争： 2．1若发行人与关联方客观存在同业竞争，并且发行人或关联方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；收集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表（表3-2）； 2．2请发行人说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查其可行性；取得发行人书面承诺，确认发行人对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒； 2．3查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等，审查其中是否存在损害发行人利益的条款； 3、对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面 承诺。 4、根据上述调查结果，对发行人与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并做为特别风险列示。（汇总至第十二章） 第三节关联交易情况 一、调查目标 1、关联交易的性质（分类）、内容、 公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况； 2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行； 二、调查内容及方法 1、关联交易决策程序：查阅公司章程、 股东会、董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其内 容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；确认发行人关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关规定； 2、关联交易调查 2．1要求发行人填报关联交易调查表（表3-31），并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料； 2．2；抽查发行人各类合同，并与审计师和律师沟通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易； 2．3审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性； 2．4审查关联交易的公允性： 2．4．1检查关联交易协议的条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害发行人利益的条款； 2．4．2检查关联交易的计价基础及定 价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理； 2．5调查关联交易对发行人经营成果和财务状况的影响： 2．5．1根据上述调查结果，填列关联采购明细表（表3-32）和关联销售明细表（表3-33）； 2．5．2计算关联交易占发行人同类业务的比重，对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因； 2．6检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议时回避； 2．7对发生的重大关联交易（指发行 人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易），检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师是否对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师是否对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）发表专项意见；并与发行人董事会、发行人律师、审计师会谈（会谈记录）讨论此类关联交易对发行人生产经营的独立性影响，取得相关依据； 3．调查发行人为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。 4．如发行人募股资金投向与关联方合 资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，则应检查其协议内容与相关募股资金投向是否一致，协议是否公允；若已发生交易的，检查该关联交易的执行情况，是否按协议执行。 5．获取发行人与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。 6、查阅发行人就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明，与发行人负责人会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影响； 7、取得发行人书面承诺（全体董事签字），确认发行人对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒； 8、根据上述调查结果，对发行人与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断， 对重大关联交易（如原料完全或大部分依赖于关联方、对关联方销售占销售收入的20%以上等），做为特别风险列示。（汇总于第十二章） 编制人：复核人：日期： 第四章其他重要事项调查

发行人：索引号： 是否适用 第一节发行人诉讼、仲裁及行政处罚 情况 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、调查发行人是否披露与发行上市有 关的诉讼、仲裁及行政处罚事项； 2、发行人有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。 二、调查内容 1、与发行人律师进行沟通，对涉及发 行人的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调，并同 共进行调查； 2、要求发行人填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表4-1），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与发行人管理层进行会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响； 3、取得发行人控股子公司和持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取得相关文件和资料； 4、根据第二章第一节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况调查表，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料； 5、会同发行人及其律师，判断并确定 对发行人财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项； 注：重大诉讼事项是指其所涉及的损 害或赔偿金额超过公司流动资产10％或公司董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公司本部、子公司、公司董事、监事、高级管理人员以及持有5％以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项。 第二节发行人重大合同情况 注：重大合同是指交易金额在500万 元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的 合同。规模较大（总资产规模为10亿元以上）的发行人，可视实际情况决定重大合同的交易金额标准。 一、调查目标 1、调查发行人所有重大合同及其内 容； 二、调查内容 1、与发行人律师进行沟通，对发行人 重大合同的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查； 2、要求发行人填报重大合同情况调查表（表4-21），并取得发行人所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同； 3、获得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。 第三节发行人资产抵押、质押和担保 情况 一、调查目标 1、调查发行人资产抵押、质押和担保 情况； 二、调查内容 1、要求发行人填报抵押、质押情况调 查表（表4-31），查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料； 2、要求发行人填报对外提供担保情况调查表（表4-32），并提供担保合同、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况； 3、若发行人存在重大或有事项（指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10％以上的或有事项），取得独立董事对其是否影响发行上市条件和持续经营能力的书面意见，检查其相关依据，并与会计师沟通，分析上述事项对发行人财务状况和经营业绩的影响； 4、取得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发行人所有抵押、质押和对外提供担保的信息均已披露，材 料均已提供。 第四节发行人保险情况 一、调查目标 1、调查发行人财务保险、责任保险等 事项； 二、调查内容 1、要求发行人填报投保情况调查表 （表4-41），并提供保险合同、保险单证等相关资料； 2、检查相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清； 3、取得企业投保的有关规定，并与发行人进行会谈（会谈记录），调查、分析发行人投保的原因（是强制性还是商业性）；商业性保险若涉及经营风险的，汇总至第十二章； 第五节发行人股利分配情况 一、调查目标 1、发行人的历年及发行后的股利分配 政策； 2、发行人近三年股利分配情况； 二、调查内容及方法 1、查阅发行人公司章程及历次股利分 配的董事会、股东大会决议，检查股利分配政策是否发生变化，股利分配政策、决议和决策程序是否符合公司法和证监会的有关规定； 2、要求发行人出具关于发行后股利分配政策的说明，说明与发行前有无变化，若有，说明原因；说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因； 3、查阅发行人近三年股利分配的董事会和股东大会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查股利分配比例、金额及具体执行情况； 4、取得并查阅发行人股东大会关于发行完成前滚存利润分配或损失负担的决议，检查是合法、合理，是否符合证监会有关规定； 编制人：复核人：日期：

第五章发行人所处行业情况及产品市场情况调查

发行人：索引号： 是否调查中发现的索问题 引备注 适用 第一节行业概况 一、调查目标 号 1．发行人所处行业的现状及发展前 景； 2．行业发展的有利和不利因素； 二、调查内容及方法 1．根据对发行人的主营业务及其主要 产品调查情况（见第六章），判断发行人所属行业，向发行人了解其行业归口管理情况，并通过与行业研究员、分析师的沟通进一步确认发行人所属行业及细分行业； 2．要求发行人填报行业情况调查表（表5-1）。通过A、收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告；B、取得政府管理部门相关行业的政策规定；C、与行业分析师进行书面沟通，获得其行业研究报告和资料；D、与发行人的负责人及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会谈记录）；E、向相关行业主管部门 询证或访问（访问记录），调查并核查以下情况： 2．1发行人所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景； 2．2调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势； 2．3调查影响发行人所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍； 3、根据上述调查结果，对影响本行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行业的依赖、国家产业政策限制、加入WTO的冲击、市场容量限制等；（汇总至第十二章） 第二节产品市场及竞争 一、调查目标 1．调查发行人主要产品的市场情况； 2．发行人产品在市场中的地位及竞争 力。 二、调查内容及方法 1．查阅权威机构的统计资料和研究报 告，与行业分析师书面交流，并与发行人的有关部门进行会谈（会谈记录），调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析发行人产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程度； 2．查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年发行人产品市场占有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），调查变动的原因； 3．尽可能收集主要竞争对手的情况，并与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），对发行人与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究 开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断发行人的竞争优势和劣势，发行人的核心竞争力； 4、根据上述调查结果，对发行人产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。（汇总至第十二章） 编制人：复核人：日期： 第六章发行人业务及生产经营情况调查 发行人：索引号： 是否适用 第一节发行人业务的基本情况 一、调查目标 1、发行人的经营是否合法、有效； 2、发行人的主营业务及变化情况； 二、调查内容 调查中发现的索问题 引号 备注 1、查阅发行人营业执照和年检记录， 调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及 特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效； 2、要求发行人填报境外经营情况调查表（表6-11），并提供所有境外经营所需文件、资料，会同发行人律师进行调查，以确定其是否合法、合规、真实、有效； 3、要求发行人填报主营业务情况调查表（表6-12），取得发行人业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断发行人主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求发行人说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料，检查该变化的合法、合规性； 若发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，取得独立董事对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力的书面意见，并检查其依据； 4、取得发行人的书面说明，调查发行 人发行前是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求发行人出具关于重组、购并经过和内容的说明，并提供批准文件、协议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有相关文件，会同发行人律师对其真实性、合法合规性进行调查；与发行人及律师进行会谈（会谈记录），分析重组对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响； 5、若发行人拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对发行人持续生产经营的影响； 6、根据上述调查结果，对发行人经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析，分析发行人持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍，并汇总至第十二章。 注：主营业务突出的标准为发行人主营业务收入占总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。 第二节发行人的产品的生产和销售 一、调查目标 1、发行人主要产品的生产和销售情 况； 2、发行人产品标准和质量控制情况； 二、调查内容 1、要求发行人填报主要产品（或服务） 情况调查表（表6-21）； 1．1现场考察发行人主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺； 1．2对发行人主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理人员和操作人员进行沟通（口头交流、记录），了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并 了解设备使用情况，查阅各主要设备明细台帐，核对调查表中相关内容； 1．3现场考察发行人主要原材料和能源情况，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了解各种能源和资源的来源、主要供应设施、消耗情况等，抽查发行人某一个月的原料入库出库单、合同、发票及各种能源和资源供应合同、月度消耗统计报表等，了解原料消耗数量、价格和各类能源资源的消耗数量、价格，以框算直接材料成本； 1．4抽查发行人某个月内的主要产品销售合同、发票、出库单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与销售负责人会谈（会谈记录），查阅发行人内部文件或会议纪录，调查其定价机制和定价策略； 1．5若发行人生产存在高危险、重污染情况的，要求发行人说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况和 效果； 2、要求发行人填报主要客户和供应商情况调查表（表6-22），抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）合同、发票，检查其真实性；要求发行人出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料； 3、会同发行人律师，调查发行人近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况； 4、与发行人质量管理部门会谈（会谈记录），了解发行人产品执行的质量技术标准、发行人通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认发行人生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准； 5、与发行人质量管理部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查发行人主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 6、根据上述调查结果，分析发行人经营中可能产生的风险，包括但不限于原材料供应风险、对主要客户依赖的风险、产品价格方面的限制、产品结构方面的风险、市场开发不足或存在销售障碍的风险等，汇总至第十二章； 第三节发行人产品的技术和研发 一、调查目标 1、发行人是否拥有主营业务的核心技 术； 2、发行人是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力； 二、调查内容 1、要求发行人提供书面说明，说明其 生产的核心技术的来源和方式，是 否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等； 2、通过与发行人生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解发行人产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段； 3、通过与发行人生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解发行人主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等，取得有关独特工艺和技术的证明资料、社会评价资料、权利资料等； 4、要求发行人填报知识产权、非专利技术调查表（表6-31），提供专利证书和知识产权权属证明，检查知 识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同； 5、取得发行人书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料； 6、要求发行人填报科研开发能力调查表（表6-32），现场考察科研基地的设施、设备，并与主要科研人员会谈（会谈记录），了解正在进行的科研项目进展情况，取得获奖科研项目的奖励证书；与财务部门沟通，了解科研开发费用的核算方法和依据，检查科研费用支了情况； 7、若发行人与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； 8、与发行人管理层进行会谈（会谈记录），了解发行人保持技术不断创新 的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等； 9、根据上述调查结果，分析发行人技术方面的主要风险，包括但不限于发行人技术不成熟的风险、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险、过度依赖核心技术人员的风险、过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险、核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险、产品或技术存在被淘汰的风险、在新产品开发、试制方面的风险等，汇总至第十二章； 第四节发行人的税务和环保 一、调查目标 1、发行人是否依法纳税； 2、发行人是否符合有关环境保护的要求； 二、调查内容 1、取得发行人及其控股子公司的国税 和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴 款书，检查所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求；若发行人有进出口业务，查阅关税相关法规，调查发行人进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率。查阅发行人进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等； 2、若发行人报告期内以及新股发行上市后享受税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策，取得相关补贴、优惠的国家政策规定，或政府有权部门批准文件，会同发行人律师，对上述政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序，所享受的政策是否合法有效进行核查。（批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。）若发行人正在申请的有关税 收优惠政策，取得其相关依据，并了解其审批程序及可行性； 3、取得税务主管部门书面证明，确认发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形，不存在拖欠税金的行为；查阅纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，若存在应缴未缴税金，应取得税务主管部门批准缓缴的文件； 4、综合上述调查，分析发行人税收优惠政策变化可能产生的风险，汇总至第十二章； 5、取得国家环保主管部门的书面证明，确认发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人最近三年没有因违反有关环境保护方面的法律法规而被处罚的情况； 6、取得环保主管部门（省级以上）对发行人拟投资项目出具的证明或环保评价报告，确认发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求； 7、与发行人进行会谈（会谈记录），并实地考察，了解发行人生产过程 中三废的排放情况及其他污染情况，取得国家地方有关该行业、企业的排污标准及发行人污染排放指标，检查是否在国家规定范围之内； 8、与发行人进行会谈（会谈记录），了解发行人近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，讨论对发行人产品成本及未来生产经营的影响，并分析其可能产生的风险，汇总至第十二章； 第五节发行人业务发展目标调查 一、调查目标 1、发行人是否制定明确的业务发展目 标，是否合法规范； 2、发行人的业务发展计划是否可行； 二、调查内容 1、取得发行人关于发展战略的有关文 件及董事会关于发展战略的会议记录和决议，检查是否制定整体经营目标及主要业务的经营目标，其制定程序和内容是否合法规范； 2、要求发行人填报业务发展计划调查表（表6-5），查阅发行人的各类详 细计划及相关会议记录等： 2．1与发行人经营决策层、管理层会谈（会谈记录），讨论制定公司发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、各类业务计划的假设条件和依据，分析发行人发展潜力及持续发展能力，整体经营目标及主要业务的经营目标与各类业务计划相互关系等，确定发行人制定的业务发展目标和计划是审慎的；分析、讨论业务发展目标是否存在潜在的重大风险，汇总至第十二章； 2．2根据第五章对行业和市场竞争情况的调查内容，并与行业研究员沟通，分析依据假设的合理性，面临的困难是否充分，计划是否切实可行，发展目标是否与主营业务一致； 编制人：复核人：日期： 第七章发行人募集资金运用情况调查

发行人：索引号： 是否适用 调查中发现的索问题 引号 备注 第一节募集资金的使用计划 一、调查目标 1、发行人是否有明确的募股资金使用 计划，是否履行了合法审批程序； 2、募集资金使用对发行人财务状况和生产经营的影响； 二、调查内容 1、要求发行人填报募集资金使用调查 表（表7-11），取得发行人有关募集资金投资计划的内部文件和相关会议记录，以及董事会、股东大会关于募集资金投向的决议和会议记录，调查发行人募集资金投向决策是否履行了规范的程序，董事会和股东大会对本次募股资金投向的主要意见； 2、与发行人管理层进行会谈（会谈记录），讨论募集资金总量确定的依据，募集资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响，募集资金不足或超过需求对发行人财务状况及经营成果的影 响，是否会影响再融资等，并提请发行人提供相关佐证文件和资料；判断发行人是否确定了合理的募股资金需求量，是否有明确的募股资金投向，是否审慎考虑了募股资金的运用； 3、取得发行人募集资金专帐管理办法，检查该制度是否符合证监会有关规定； 4、综合上述资料，评估发行人发行后财务指标变化风险、再融资风险及募集资金不足或剩余影响发行人财务状况和经营成果的风险，汇总至第十二章； 第二节投资项目基本情况 一、调查目标 1、募集资金投向的内容及合法性； 2、募集资金投资项目的可行性； 二、调查内容 1、若募集资金投资固定资产项目，要 求发行人填报固定资产投资调查表（表7-21）： 1．1取得有权部门批准项目立项的批 准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否国家有权部门批准，是否超审批权限； 1．2查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照表7-21，检查相关数据和表述是否正确；对于项目立项在三年以上的，要求发行人提供最新产品市场情况说明或资料，并征询行业研究员意见，检查其真实性； 1．3对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等，现场考察项目进展情况； 1．4对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）； 1．5对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等，检查表7-21中表述的内容是否正确； 2、若发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人，要求发行人填报募集资金对外股权投资调查表（表7-22），取得投资协议、各合作方的营业执照，检查表7-22中相关内容的真实性； 3、若发行人募股资金拟用于收购在建工程，要求发行人填报募集资金收购在 建工程调查表（表7-23），取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性； 4、若发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产，要求发行人填报募集资金收购股份或资产调查表（表7-24），取得被收购方的营业执照、工商登记表、财务报告等，检查被收购方基本情况；对于收购股份的，取得交易方的营业执照、股份评估报告、收购协议、其他股东书面说明等，检查股份交易的真实性、合法性、合理性，是否存在障碍；对于收购资产的，取得收购的资产清单、评估报告、收购协议等，若连同负债一同收购的，取得债权人书面同意意见，检查其真实性、合法性、合理性； 5、检查以上所有合同，是否经过合法、规范的批准程序；若涉及与关联方交易的，检查决策程序是否规范，关联方是否回避表决； 6、通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析发行人投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延长等风险，汇总至第十二章； 7、与发行人管理层和工程技术人员进行会谈（会谈记录），讨论每一年募集资金投入的具体用途，是否存在影响募集资金投入的不确定因素， 取得相关依据；判断发行后第一个完整会计年度结束时，募集资金投入是否有可能低于计划的50%。若否，提请发行人改变投入计划； 8、与发行人董事会和管理层进行会谈（会谈记录），了解其对募集资金投资项目的真实意图和信心，要求发行人董事会出具上市后不大规模（不超过募集资金总额的30%）改变募集资金用途的书面承诺，并予以披露； 编制人：复核人：日期：

第八章财务状况的总体分析

发行人：索引号： 是否适用 一、调查目标 1、了解企业财务状况及盈利水平； 2、分析企业盈利水平的发展趋势； 3、与同行业水平相比较所处的状态。 二、调查内容及方法 调查中发现的索问题 引号 备注 1、取得企业财务会计管理制度和对外 投资管理制度； 2、取得最近三年又一期的合并报表及母公司报表，并核查报表内项目的勾稽关系和报表间勾稽关系； 3、分别与审计师和企业财务部沟通，了解企业有关会计政策和有关内控制度的完备性及执行情况； 4、核查合并报表的范围及会计政策的一致性； 5、填写“财务分析表”（表8-1），并与同行业上市公司比较； 6、分析企业盈利水平的发展趋势； 7、与同行业企业相比较的财务优势与劣势； 8、分析企业在财务方面存在的风险如（包括但不限于）： 8.1资产负债率较高（过高）的风险； 8.2短期偿债压力较大的风险； 8.3应收帐款较高且易发生坏帐的风险； 8.4存货较高且易发生损失所风险； 8.5主营业务收入下滑的风险； 8.6盈利水平（能力）下降的风险；或毛利率下降的风险； 8.7对外投资收益不确定或对外投资失控的风险； 8.8三项费用过高或持续上升的风险； 8.9税收政策变化的风险； 8.10资产评估增值过高的风险； 8.11会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险； 8.12其他财务风险。 9、与审计师沟通，从财务角度了解企业的发展潜力； 10、与审计师沟通，了解企业财会工 作制度的完整性及执行情况，了解财会人员素质、会计工作效率及质量状况； 11、了解审计前后财务数字的差异情况； 12、完成简要的财务分析评价报告。 编制人：复核人：日期：

第九章资产状况调查

发行人：索引号： 是否适用 第一节流动资产调查 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、了解企业流动资产的状况及构成； 2、核查其真实性与合法性； 3、分析其是否存在风险及对发行人的影响。 二、调查内容与方法 （一）现金与银行存款 1、了解资金使用审批制度是否健全及 是否得到较好执行； 2、必要时可发出并取得“银行往来询证函”（表9-10）。 （二）应收款项、其他应收款、预付 帐款及坏帐准备 1、取得应收帐款余额和坏帐准备明细 表（表9-11），取得会计师对大额、帐龄长的应收帐款的询证函回函及其编制的函证结果汇总表； 2、取得并核实应收帐款帐龄分析表（表9-12），核查帐龄超过三年的大额应收帐款未收回的原因； 3、核查是否存在关联公司欠款，是否已单独列示持5%以上股份的股东欠款。对于关联公司欠款，取得相关交易合同，核查交易的合理性及合同的批准情况； 4、核查本年度实际冲销的应收帐款的金额及理由，对实际冲销的关联交易产生的应收帐款是否单独列示，是否已按照规定的管理权限履行了必要的审批程序； 5、核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，尤其当该固定对象并非发行人产品的消费者而是贸易商时，对双方之间的合同、款项收付凭证等进行核查； 6、若应收帐款的增长率远大于主营业务收入的增长率，则可能存在主营业务增长质量不高或利用应收帐款调节利润的可能，应深入核查。如 对于新签的重大合同，索取签约方营业执照或财务报告等，核查其是否有能力承担；核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录； 7、核查发行人是否存在于资产负债表日后对应收帐款进行冲回的情况； 8、取得其他应收款和坏帐准备明细表（表9-13），取得会计师对大额、帐龄长的其他应收款的询证函回函及其编制的函证结果汇总表，了解往来发生的原因、债务人与本企业的关系； 9、取得并核实其他应收款帐龄分析表（表9-14），核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因；对于长期未能收回的其他应收款，核查原因。核查金额较大的其他应收款的性质和内容； 10、核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司高管人员欠款。核查是否已单独列示持5%以上股份的股东欠款，是否存在控股股 东无偿或有偿占用发行人资金的情况； 11、核查本年度实际冲销的其他应收款的金额及理由，对实际冲销的关联交易产生的应收款是否单独列示，是否已按照规定的管理权限履行了必要的审批程序； 12、核查发行人的备用金制度，调查是否存在帐龄较长、数额较大的采购人员或管理人员欠款； 13、对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形（尤其需要调查对方单位高管人员是否与发行人高管人员存在亲属关系）； 14、核查坏帐准备的计提方法和比例是否充分恰当，尤其是采用应收款项余额百分比法计提坏帐准备且计提比例较低的合理性，并与同行业上市公司坏帐准备计提方法比较；核查坏帐准备的计提是否遵循了一贯性原则； 15、本年度全额计提坏帐准备，或计 提坏帐准备比例较大的（计提比例超过40%以上），核查其计提比例确定的理由及合理性； 16、以前年度已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大的，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的，核查其原因、原估计计提比例的理由以及原估计计提比例的合理性； 17、取得预付帐款余额明细表（表9-15），取得会计师对大额预付帐款的询证函回函及其编制的函证结果汇总表； 18、核对是否已单独列示预付持5%以上股份的股东款项； 19、对帐龄超过3个月的预付帐款，取得相应的购买合同，核查其执行情况，确认是否存在不符合预付帐款性质或已无望收到所购货物的情况； 20、对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情况。 （三）短期投资 1、取得短期投资明细表（表9-16）， 如有必要，向相关登记机构询证。核查发行人是否存在违规的短期投资行为； 2、核对审计报告附注是否已列示短期投资的期末市价； 3、核查计提短期投资减值准备依据的充分性和合理性，对于单项短期投资比较重大（如占短期投资总额的10%或以上），是否以该单项为基础计提减值准备。是否已分项列示计提的短期投资跌价准备金额及其增减变动情况，核查计提跌价准备所选用的证券期末市价的取价标准； 4、存在委托贷款的，取得委托贷款明细表（表9-17）及委托贷款合同，核查是否按协议规定利率计提利息。若委托贷款金额较大，核查借款方经营状况、信用情况，判断其安全性，并特别关注逾期或延期贷款。在可能无法收回已计提的到期利息时，是否已停止计提利息，并冲回原计提的利息。核查是否存在 期末可收回金额可能低于贷款本金的情况，如有，是否已相应计提了减值准备； 5、若存在委托理财，取得委托理财明细表（表9-18）及委托理财协议，重点核查合法性，包括受托方资格、是否履行恰当的批准程序以及协议内容的合法性等，并根据市场状况、受托方财务及资信情况判断投资风险。 （四）存货 1、取得存货盘点分类汇总表（表 9-19），了解审计师对存货审计的方法与过程、审计师对存货审计的意见及发现的问题； 2、结合发行人以前年度财务资料，核查存货余额在年度间的变动状况是否存在异常（如期末存货大幅度增加等），其中，重点核查在产品、产成品余额的异常变动并取得相关的解释； 3、与审计师沟通，核查存货计价方法的确定与变更、成本计算和费用分 配方法的确定与变更是否履行了必要的批准程序，若采用后进先出法，特别关注是否存在期末集中购销货等调节利润的行为。 4、了解发行人是否存在存货抵押贷款、担保或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对发行人的正常生产运营构成影响。 5、核查重大存货盘亏和损失原因的合理性，其处理是否已履行了必要的程序； 6、核查是否存在部分存货应全额转入当期损益的情况。核查发行人存货跌价损失准备计提和结转的依据及处理是否合理及充分，是否履行了必要的程序。 7、采用分析性程序，若发现存在以下趋势：存货上升幅度超过销售收入的增长，存货周转率下降，销售费用/存货比率下降等，则深入核查是否存在财务报表舞弊的可能性，如 增加存货的盘点数量等。 （五）小结：流动资产调查中发现的 主要问题及建议。 第二节长期投资调查 一、调查目标 1、了解企业长期投资的状况及构成； 2、核查其真实性与合法性； 3、分析其是否存在风险及对发行人的影响。 二、调查内容与方法 1、取得长期股权投资、长期债权投资 明细表（表9-2）； 2、取得对外投资管理制度和有关投资决策的文件、决议、投资合同等； 3、核查长期股权投资和长期债权投资的投资决策程序的合法性； 4、核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%（以审计的合并报表为准）； 5、核查长期投资计提减值准备的情况，以及其充分性和合理性，听取审计师的意见； 6、用权益法核算的长期股权投资，取 得被投资单位的合法注册文件（成立时的验资报告、有效的营业执照等）、公司章程、基准日审计报告（若有）等。核查发行人与被投资公司的会计政策是否存在重大差异，注册资金是否全部到位，是否存在实际投资比例与被投资公司注册资本不一致的情况，并取得相应的原因说明； 7、对于合并报表的长期投资，取得被投资单位成立时或最近一次增资时的验资报告、有效的营业执照、公司章程、审计报告、股东大会及董事会决议等相关文件资料，重点核查被投资单位的注册资本是否依法缴足、发行人对被投资单位的控制力（如董事的委派，董事长、总经理或财务负责人是否为发行人派出的人员担任等）、被投资单位的业务、财务状况及经营损益，若该长期投资对发行人的财务状况存在重大影响时，应执行完整的调查程序； 8、核查被投资单位与发行人业务的关 联度，关联度低，需要合理解释投资该公司的理由；关联度高，则需要了解关联交易规模及其合理性，是否已充分披露； 9、核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制； 10、小结：形成简要报告，分析长期投资存在的问题、风险（包括而不限于）及对发行人的影响。 10.1对外投资管理失控的风险； 10.2对外投资发生损失的风险； 10.3投资收益不确定的风险。 11、小结：长期投资调查中发现的主要问题及建议。 第三节固定资产及在建工程调查 一、调查目标 1、了解企业固定资产及在建工程的规 模、状况、构成； 2、核查其权属及合法性； 3、分析其是否存在风险及对发行人的影响； 4、了解并核实重大资产变化的合法性、有效性及对发行人的影响。 二、调查内容与方法 1、取得固定资产及累计折旧分类汇总 表（表9-31）、关键设备基本情况表（表9-32）；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度； 2、核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷； 3、了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响； 4、核查是否存在经营性租赁或融资租赁或托管经营固定资产的情况，取得租赁协议或托管协议并核查相关 条款； 5、核查发行人关键生产设备、生产线、重要生产装置的维护保养周期，发行人对大修理费用的核算政策；调查近三年来用于设备更新及技术改造的投入；对已经交付使用但尚未办理竣工结算等手续的固定资产，检查其是否暂估入帐，并按规定计提折旧； 6、对价值量较大的固定资产，核查其入帐的基础即价值构成要素，是否存在应费用化而资本化的项目； 7、核查大额的固定资产增减变动的原因。对于新增固定资产，实地抽查以确认其存在及实际使用状况，并取得购买等相关凭证；对于减少的固定资产，核查处理程序并取得相应的处理凭证； 8、核查是否存在与关联方之间的固定资产购受活动，是否经适当授权批准并按正常交易价格进行交易，取得相关的交易合同、股东大会或董事会决议、审计报告或评估报告等 文件资料； 9、核查发行人的折旧政策是否符合该行业财务制度的规定，折旧政策是否保持前后期的一致性； 10、核查固定资产减值准备的计算依据及计提是否合理并足额； 11、走访车间，调查主要固定资产是否存在或将要闲置或报废的情况。 12、取得在建工程和减值准备明细表（表9-33）。对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料； 13、实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况； 14、核查新增在建工程是否已履行必要的审批手续并取得相关的批准文 件、可行性研究报告等文件资料； 15、核查资本化金额，核查在建工程合同及相应的借款合同或债券发行文件，确定是否存在将应计入本期损益的利息计入在建工程成本的情况； 16、核查本年度在建工程转入固定资产所履行手续的完备性及金额的正确性，是否已履行竣工验收手续，基建工程是否经过结算审计； 17、核查在建工程减值准备的计算依据及计提是否合理。 18、核查发行人设立之后是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料，包括协议、方案、审计报告和评估报告、法律意见书、股东大会及董事会决议等； 19、核查上述资料，确认重大资产变化的各项程序是否符合有关法律法规、公司章程的规定，是否已履行必要的法律手续。若涉及关联交易，核查交易是否遵守了关联交易决策 程序。核查上述重大资产变化是否导致了主营业务、核心管理层、股权比例的变化； 20、核查交易对方的基本情况并取得相关资料，如营业执照、公司章程、组织结构、经审计的财务报告等； 21、核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况。核查交易具体实施情况，包括款项支付、资产过户、资产相关的债权债务处理或过户情况、其他安排（如人员安置、土地租赁、收购资产的资金来源等）的执行情况等，核查交易的实施是否存在法律障碍； 22、核查重大资产变化后发行人是否具有完善的法人治理结构，了解确认“五分开”的执行情况及关联交易情况；核查重大资产变化后当年及次年的利润实现情况、对发行人主营业务的影响。 23、分析是否存在下列风险（包括而不限于）及对发行人的影响： 23.1重大固定资产或在建工程将停工或报废的风险； 23.2固定资产或在建工程发生重大损失或减值的风险； 23.3因抵押担保而遭受追索查封影响生产经营的风险。 24、小结：固定资产和在建工程（含重大资产变化）调查中发现的主要问题及建议。 第四节无形资产调查 一、调查目标 1、了解企业无形资产的状况及构成； 2、核查其归属及价值归集合理性。 二、调查内容与方法 1、取得无形资产和减值准备调查表 （表9-41），取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据； 2、核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入发行人，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明； 3、核查以接受投资或购入方式取得的无形资产的价值是否与验资报告、审计报告、资产评估结果确认书或合同协议等文件相一致，核查其法律手续是否完备； 4、自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 5、对于单项价值在100万元以上的无形资产，若以评估值作为入帐依据的，核查评估机构及评估方法的合理性； 6、核查发行人无形资产是否存在权属争议。核查发行人的无形资产是否存在许可他人使用、被他人侵占、非法使用的情况以及发行人采取的相应措施； 7、核查无形资产是否存在需要计提减值准备的情况，确定其计提的依据及比例是否充分合理； 8、分析无形资产对发行人的影响程 度。 9、小结：无形资产核查中发现的主要问题及建议。 第五节资产评估及验资调查 一、调查目标 1、了解并核实资产评估的合规性、有 效性和合理性； 2、了解并核实验资的合规性、有效性和真实性。 二、调查内容与方法 1、取得历次资产评估立项批准文件、 评估报告、评估确认文件及折股文件； 2、核查资产评估报告的完整性、有效性和合规性，是否已经两名注册资产评估师签章并加盖有证券从业资格的资产评估机构公章，是否已按有关管理规定履行相应的备案或核准程序； 3、取得资产交接协议及交接明细表，核查资产评估范围是否与投入股份公司或进行置换、处置的资产、负债范围相一致。核查发行人根据资 产评估结果进行帐务调整的合规性； 4、核查评估报告对资产增减原因的说明，对存在较大增减值的资产项目进行核查。核查评估报告特别事项说明中载明的与发行人有关的事项； 5、核查评估报告中是否存在对资产评估结果存在重要影响的假设或对资产评估结果的使用进行限制的特别说明； 6、分析评估增值过高对发行人的影响及风险。 7、取得成立以来历次验资报告； 8、核查验资报告的完整性、有效性和合规性。是否已经两名注册会计师签章并加盖有证券从业资格的验资机构公章，是否已包含所有必要的附件； 9、以现金出资的，取得进帐单；若存在代出资的，核查其是否履行了相关手续并恰当批露；以现钞出资的，核查其是否合理，是否已在出资单 位入帐； 10、以非货币性资产出资，核查是否已出具办理资产产权变更手续的承诺； 11、核查验资报告中是否充分披露了资产的产权关系及产权变更登记手续尚未办理之事实； 12、核查验资报告中出具的重大事项说明。 13、小结：资产评估和验资事项核查中发现的主要问题。 编制人：复核人：日期：

第十章负债及权益状况调查

发行人：索引号： 是否适用 第一节负债状况调查 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、了解并核实企业负债的真实性、合 法性和有效性； 2、分析负债对发行人的影响。 二、调查内容与方法 （一）短期借款与长期借款 1、取得短期借款明细表和长期借款明 细表（表10-1），核查是否已按贷款单位、币种、贷款金额、贷款条件和利率、贷款期限、贷款资金用途等进行列示。取得会计师对重大短期借款的询证函回函； 2、对于逾期借款，核查未按期偿还的原因、预计还款期限及是否已办理了延期手续； 3、取得短期借款和长期借款合同，了 解大额借款的批准程序，核查借款是否已经授权批准； 4、对于设置了抵押、质押或担保的借款合同，取得相应的抵押、质押和担保协议； 5、核查非记帐本位币采用的记帐汇率是否与发行人披露的一致，折算差额是否按规定进行会计处理。 （二）应付款项（应付帐款、应付票 据、应付工资、应付福利费、预收帐款、应付股利、预提费用、其他应付款、应付债券、长期应付款） 1、了解大额应付帐款的内容。取得会 计师对重要应付帐款的询证函回函； 2、对应付款项作帐龄百分比分析。取得对帐龄超过三年的各类大额应付款项未支付原因的说明，核对是否已单独列示应付持发行人5％以上股份的股东欠款； 3、取得应付票据明细表，核查大额应付票据的种类、出票日期、面额、到期日、付款人、利率、抵押品（数 量、名称）等，核查逾期未付票据的原因，核查有无被质押的票据。核对附注中是否已批露年内将到期的金额； 4、将本期工资费用总额与上期进行比较，解释其增减变动原因，或取得发行人关于员工工资确定的标准； 5、核查应付福利费计提标准是否符合有关规定，对于已使用的大额应付福利费，核查其使用情况并确定是否符合规定用途； 6、核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因。核对是否已单独列示预收持5%以上股东的股份款项； 7、核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况； 8、核查大额预提费用发生原因并判断其合理性；核查是否存在不属于预提费用性质的情况以及长期未转销的预提费用； 9、取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内容的说明；取得对帐龄超过三年的大额款项未支付的原因说明；核对是否已单独列示应付持5%以上股份的股东款项。取得长期应付款明细表，核对是否已按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示； 10、取得应付债券明细表，取得债券发行有关的批准和发行文件，核查是否存在债券违约或者延期支付债券本息的情况。核查一年内到期的应付债券是否转列流动负债，累计发行债券总额是否超过公司净资产的40%； 11、小结：分析发行人在负债方面存在的主要问题、风险及对策。 第二节权益状况调查 一、调查目标 1、了解并核实权益状况的真实性、合 法性及准确性。 二、调查内容与方法 1、核对发行人股东名册、发起人协议、 营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致性； 2、编制发行人股本结构变化表，核查发行人的历次结构股份变化原因并判断其是否合法、合规、真实、有效； 3、核查发行人的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况； 4、核实股份公司成立时的资本公积数额； 5、核查接受实物捐赠是否办理了移交手续，资产计价是否正确。核查评估增值的会计处理是否正确； 6、是否存在资本公积转增股本的情况，如有，取得有关说明； 7、核对年度审计报告、关于历次股利分配的董事会决议、股东大会决议，确定盈余公积的提取基础和比例的正确性； 8、核查盈余公积的增加或减少是否符 合公司法第177条有关规定。以盈余公积转增股本（实收资本），是否经过股东大会及董事会批准，以盈余公积转增股本时留存盈余公积的期末余额是否不少于净资产的25%； 9、核查以盈余公积弥补亏损、分派现金股利是否经过股东大会及董事会批准，是否合理； 10、核查公司提取的法定公益金是否用于本公司职工的集体福利； 11、核查上年度利润分配的会计处理是否与股东大会及董事会决议的规定相符； 12、核查本年度利润分配是否符合章程以及董事会决议的规定。 13、小结：发行人权益状况方面的主要问题及建议。 编制人：复核人：日期：

第十一章盈利状况调查

发行人：索引号： 是否适用 第一节销售收入、成本及费用调查 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、核查审计师是否实施了必要的审计 程序； 2、了解和核实发行人各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性； 3、考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比； 4、核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定发行人有无通过上述费用调控利润的行为。 二、调查内容与方法 1、取得审计师关于销售收入的审计程 序，抽查会计师关于销售收入审计程序的执行情况。询问审计师发行人关于销售收入的会计记录是否完整； 2、了解产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件，了解各种结算方式下收入确认的会计政策； 3、取得主要产品 销售收入、成本和毛利明细表，了解发行人主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况。与同行业毛利率比较； 4、将本年度的销售收入与上年度的销售收入进行比较，分析产品的销售结构和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其原因。比较本年度各月各种产品销售收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并查明异常现象和重大波动的原因，注意是否有企业内部各部门或企业间互相原价开票转帐，虚增销售收入情况； 5、取得大额销售合同并核查其执行情况。抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售收入是否真实并作出记录； 6、取得前二年主要客户统计表，核查主要客户中是否有关联方，向关联方的销售情况是否异常； 7、取得主要产品销售数量表并与存货产成品明细帐核对，计算产销比率，确认本期销售数量的真实性； 8、取得主要产品价格资料，了解主要产品目前价格及前三年价格变动趋势。由企业提供或自行收集市场上相同或相似产品价格信息，与发行人产品价格情况作比较； 9、询问审计师关于对于资产负债表日后若干日的销售收入与退货记录的处理情况，对于跨年度的重大销售项目是否已作调整。询问会计师有无未经认可的大额销售； 10、询问审计师有无销售退回与折让情况，是否进行了相关的会计处理，询问会计师以外币结算的产品销售收入的折算方法是否正确； 11、取得发行人各期纳税申报资料及税票，并根据发行人实际增值税交纳情况倒推与发行人各期销售收入 情况是否吻合； 12、核查是否按主营业务性质分项列示主营业务收入金额。发行人经营业务涉及不同行业和不同地区的，是否已按行业和地区分类列示； 13、向审计师了解发行人关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、核算流程是否正确； 14、若发行人在产品数量较大，取得生产成本在产成品和在产品之间分配的说明文件； 15、取得主要产品单位成本表，了解主要产品单位成本及其构成； 16、抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成（直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等），计算其单位消耗是否与主要产品成本表中单位消耗相近； 17、检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注意是否存在人为调节成 本的现象； 18、核实库存原材料成本，并为核实年销售总成本提供依据； 19、与《主要产品单位成本表》中的各年原材料消耗总量、各期末原材料库存量进行比较，验证是否存在勾稽关系：本期原材料消耗额=期初原材料库存额+本期采购额—期末原材料库存额； 20、抽查至少一种产品成本计算单，检查直接材料成本的计算是否正确，向审计师询问材料费用的分配标准和计算方法是否合理恰当； 21、分析同一产品前后年度直接材料成本，如有重大波动应查明原因并让发行人出具说明文件； 22、对采用定额成本或标准成本的发行人，应向会计师询问材料成本差异的计算、分配及会计处理情况并作出相应记录； 23、编制本年度直接人工成本与前期比较表，如有较大变动请核查，并记录相关情况； 24、将生产工人人工成本与产量及单位人工成本核对：年生产工人人工成本=年主要产品单位成本*年产量； 25、向发行人取得《主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表》，分析各年能源消耗成本是否有较大波动及波动原因，与产量及单位能耗相核对，复核能源消耗总量数据是否正确； 26、向发行人财务部门取得《制造费用明细表》，抽查制造费用中的重大数额项目及例外项目是否合理，分析各年制造费用是否有较大波动，并核查波动原因，通过单位制造费用和产量复核年制造费用发生额是否正确； 27、分析比较本年度与上年度产品销售成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波动和异常情况，应查明原因并在工作底稿中作出记录； 28、抽查和询问审计师关于销售成本结转数额的正确性，并检查其是否 与销售收入配比； 29、询问会计师销售成本帐户有无重大调整事项（如销售退回、委托代销商品），如有，是否有充足理由； 30、将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况； 31、询问会计师有无对重要或异常的销售费用项目进行从原始凭证到会计记录的检查，有无跨期入帐的情况，对于重大跨期入帐项目有无作出调整； 32、将本期、上期管理费用各明细项目做比较分析，必要时对本期各月份管理费用进行比较分析，对波动较大和变化异常的项目作专门分析并记录； 33、询问坏帐损失是否按实际数列支，有无报批手续； 34、询问审计师董事会费是否已经实际支出并有合法依据。询问咨询费 支出是否符合规定，有无诉讼费及赔偿款项支出； 35、结合资产类的调查，核查无形资产、开办费、长期待摊费用、其他长期资产的摊销是否符合规定； 36、核查支付母公司及其他关联方的管理费是否履行了必要的的手续及必要的单据； 37、询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容并作出记录，询问管理费用有无跨期入帐现象，对于重大跨期项目有无作出调整； 38、将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的主要项目进行对比，找出异常变动的项目。分析原因，取得证明其合理性的支撑材料； 39、询问会计师关于利息支出的真实性情况，发行人各项借款期末应计利息有无预计入帐的情况； 40、询问会计师财务费用有无跨期入帐现象，有无通过财务费用调节各 期利润的情形； 41、核对财务费用是否在审计报告附注中分项列示。 42、小结：汇总核查中发现的主要问题并进一步分析发行人是否存在下列风险（包括而不限于）： 42.1主营业务收入下滑的风险； 42.2产品价格下降的风险； 42.3主营产品毛利率下降的风险； 42.4业务收入对关联方依赖的风险； 42.5管理费用持续上升的风险； 42.6发行人对上述相关风险的对策。 编制人：复核人：日期：

第十二章发行人主要风险因素调查

发行人：索引号： 是否适用 一、调查目标 调查中发现的索问题 引号 备注 1、发行人存在的各类风险、特别风险 及风险的重要性； 2、发行人针对风险因素是否采取相应对策和措施，是否可行； 二、调查内容 1、根据对发行人法律调查、行业和经 营调查、财务调查的结果，汇总并编制风险因素汇总分析表（表12-1）； 2、与发行人就风险因素召开专项会议（会议记录），对发行人存在的风险因素进行讨论、确定，根据调查结果对风险因素进行进一步定性、定量分析，并取得相关资料；讨论特别风险的成因，最近一个会计年度遭受的损失及将来遭受损失的程度；对风险因素的重要性进行评估 排序； 3、由发行人管理层提出针对风险因素的对策和措施，提供相关依据，并出具关于对策、措施可行性的说明，未披露对策的说明原因； 4、对上述对策和措施的可行性进行调查、分析和独立判断；若有疑问，可要求发行人提供进一步说明和详细资料，或提出新的对策和措施； 5、针对上述风险因素，若发行人股东承担所披露的风险因素可能引致的损失，取得其书面承诺，并与发行人律师同共研究分析是否合法合规； 6、就发行人风险因素及对策形成专题报告。 编制人：复核人：日期： 第十三章发行人期后、会后事项调查 发行人：索引号： 是否适用 第一节生产经营情况调查 调查中发现的索问题 引号 备注 一、调查目标 1、期后发行人的生产经营是否发生重 大变化； 二、调查内容及方法 1、抽查发行人期后的主要原材料采购 合同及主要产品的销售合同，并与发行人财务和销售人员进行会谈（会谈记录），调查发行人主要产品在成本、价格方面是否发生重大变化； 2、与发行人主管销售的负责人及销售人员进行会谈（会谈记录），调查期后发行人产品和服务的市场环境是否发行重大变化，如竞争加剧、出现新的竞争对手、产品升级等，该变化对发行人的影响以及发行人所采取的应对措施；同时收集有关行业最新研究报告、统计资料等，对上述情况进行印证； 3、取得发行人书面承诺，确认发行人期后是否发生重大资产变化及收购兼并；若有，请发行人提供详细资料，研究判断对发行人的影响，进 行补充披露并上报； 第二节同业竞争、关联交易及募集资 金投向 一、调查目标 1、期后有无产生同业竞争和新的关联交易； 2、募集资金投向的外部条件期后是否发生重大变化； 二、调查内容及方法 1、取得发行人控股股东或主要股东的 书面承诺，确认发行人期后是否出现新的关联企业；若有，要求提供关联企业的详细资料，研究该关联企业对发行人的实质影响； 2、取得发行人书面承诺，确认发行人与控股股东及其子公司等不存在有可能预见的同业竞争； 3、取得发行人书面承诺，并检查发行人期后主要合同，确认其与关联方之间期后是否出现新的未披露的关联交易；若有，要求提供该项关联交易的详细资料，进行补充披露并上报； 4、若发行人募集资金用于收购资产或企业，取得发行人书面承诺，并与发行人有关人员进行会谈（会谈记录），确认拟收购的资产或企业期后是否发生重大变化，若有，对发行人的收购会产生什么影响； 5、取得发行人书面承诺，并与发行人有关人员进行会谈（会谈记录），确认发行人募股资金投资项目的市场环境期后是否发生重大变化，若有，该变化对投资项目的建设和效益预测会产生什么影响； 6、取得发行人书面承诺，并与发行人有关人员进行会谈（会谈记录），确认募集资金投资项目期后是否出现了重大限制性因素（如合作方资金不到位、设备生产和进口受到新的限制、环保问题、存在重大市场和资源约束等），若有，该因素对投资项目建设和效益会产生什么影响； 第三节财务调查 一、调查目标 1、期后财务状况是否平稳； 2、是否有新的造成盈利预测不确定的因素； 3、期后是否发生担保事项； 二、调查内容及方法 1、财务及效益情况 1．1、取得发行人期后各月的财务报表，分析其收入、成本费用、利润是否产生大的波动，若有，调查其原因（是短期还是长期影响）； 1．2、分析发行人应收帐款是否有大幅增加，若有，调查其原因；取得发行人应收帐款明细，调查帐龄结构是否发生大的变化； 1．3与发行人财务负责人及财务人员会谈（会谈记录），确认其当期财务报表中是否已充分考虑应收帐款的帐龄变化而引起的坏帐准备的变化； 1．4取得发行书面承诺，确认其当期财务报表中已充分考虑坏帐准备、固定资产减值准备、长短期投资减值准备等各项准备的变化； 1．5取得发行人书面承诺，并分析发 行人的现金流量，确认发行人期后是否发生大额的银行贷款或其他融资行为，是否存在拖欠到期贷款的情形； 1．6取得发行人控股股东或主要股东的期后财务报表（或审计报告），调查其是否存在盈利能力不足，或存在巨额债务，或出现资不抵债情况； 2、盈利预测 2．1取得发行人书面承诺，并与发行人财务人员和审计师会谈（会谈记录），确认其盈利预测的假设条件是否发生重大变化，若有，调查该变化对盈利预测的影响，进行补充披露并上报； 2．2若发行人的产品市场、生产经营及财务情况的发生变化，根据本章第一节调查结果，并与发行人财务人员及审计师会谈（会谈记录），确认该变化是否在盈利预测考虑范围之内，若不在范围之内，分析会对盈利预测产生什么影响； 2．3分析发行人目前的收入、成本费 用、盈利情况是否与盈利预测相匹配，若不匹配，调查其原因； 2．4与发行人财务人员及审计师会谈（会谈记录），调查发行人进行年度或年中财务决算时，是否会存在各种导致成本或费用大幅增加的因素（如销售折让、盘亏、各项准备大幅增加等）； 3、担保和抵押 3．1取得发行人书面承诺，确认对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否不存在主要财产被担保、抵押或者其他权利受限制的情况；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 3．2取得发行人书面承诺。确认其期后没有为控股股东及其他关联股东提供担保； 3．3取得发行人书面承诺，确认其与关联方之间期后是否发生重大债权债务关系及相互提供担保的情况，若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 3．4取得发行人书面承诺，确认其期后是否发生新的担保事项，若有取得相关资料和文件，调查其程序是否合规合法，进行补充披露并上报； 3．5取得发行人书面承诺，确认发行人期后不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债； 第四节其他重要事项调查 一、调查目标 1、对所有有可能产生重大风险的其他重大事项进行复核； 二、调查内容及方法 1、取得发行人书面承诺，确认发行人管理层期后是否发生了变化，若有，取得详细资料，进行补充披露并上报； 2、取得发行人书面承诺，确认发行人期后没有发生的重大违法行为； 3、取得发行人及发行人股东的书面承诺，确认发行人的股份期后是否存在转让（或转让意向），是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；若有，要求提供详细资 料，进行补充披露并上报； 4、取得发行人书面承诺，确认发行人期后是否存在未披露的产权纠纷或潜在纠纷，若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 5、取得发行人书面承诺，确认发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效，是否存在潜在的风险和纠纷；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 6、调查发行人期后是否签订新的重要合同，若有取得相关资料，进行补充披露并上报； 7、取得发行人书面承诺，确认发行人期后是否没有重大诉讼或仲裁事项，若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 8、取得发行人书面承诺，并与发行人财务人员和审计师会谈（会谈记录）确认期后不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）发行人的资金、资产及其他资源的情况； 9、取得发行人书面承诺，并检查发行人资金对帐单，确认发行人期后不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况； 10、取得发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司书面承诺，确认发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司期后是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 11、取得发行人董事长、经理的书面承诺，确认发行人董事长、经理期后是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 12、取得发行人书面承诺，确认发行人期后是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 13、取得发行人书面承诺，确认发行人期后是否存在被税务部门处罚的情形；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 14、取得发行人书面承诺，确认发行人期后是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况；若有，要求提供详细资料，进行补充披露并上报； 15、取得发行人书面承诺，确认发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在期后没有发生变化； 16、由发行人出具书面文件，承诺其不存在应披露而未披露的任何重大事项； 注：上述由发行人出具的书面承诺由 发行人董事长及全体董事签字，并加盖公司公章；由其他法人出具的书面承诺由法人代表签字，并加盖 公章；由个人出具的书面承诺，由出具人签字。 编制人：复核人：日期： 第十四章发行人为定向募集公司的情况调查

发行人：索引号： 是否适用 第一节发行人设立情况 一、调查目标 1、发行人设立是否规范； 二、调查内容及方法 1、取得发行人定向募集设立时的所有文件，包括但不限于发起人协议、改制方案或设立方案（若有）、资产评估报告（含评估机构资格证书）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准发行、设立的文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、资产评估确认文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等，会同发行人律师 调查中发现的索问题 引号 备注 对真实性、合法性、规范性进行调查； 2、取得设立时内部职工股发行的相关文件，包括但不限于招股章程（或通函）、职工股发行公告（或发行办法）、股金缴纳凭证、股东名册、股金进帐单等，检查内部职工股是否全部发放，股金是否全部到位；若存在股票未全部发放的情况或股金未到位情况，调查相应的处理方法和结果如何，并取得相关证明资料； 3、对发行人出资情况的调查按照第一章的相关内容进行； 4、取得发行人申报重新确认的文件，以及重新办理工商登记的工商登记表和营业执照，确认发行人是否得到政府主管部门的重新确认，并重新进行工商登记； 第二节发行人内部职工股情况 一、调查目标 1、发行人内部职工股的发行是否规范； 2、发行人是否进行了内部职工股清 理、规范工作； 二、调查内容及方法 1、取得发行人历次发行内部职工股的相关文件，包括但不限于政府批文、招股章程（或通函）、职工股发行公告（或发行办法）、股金缴纳凭证、股东名册、股金进帐单，以及股东大会决议、工商变更登记表、营业执照等，调查发行人历次内部职工股发行工作程序是否规范； 2、根据上述资料，调查发行人内部职工股是否存在超权限审批、超比例发放等情形；如果存在超权限审批和超比例发放等情形，是否得到了相应的规范和清理，取得相关文件和资料； 3、取得发行人有关内部职工股历次发行范围的说明，取得发行人历次发行职工股时的在册职工、离退休职工名册及在当地劳动部门上报的职工人数资料，检查是否存在职工股超范围发放的情形；若有，请发行人提供关于职工股超范围清理规范 的说明，并是否得到省级人民政府的确认； 4、取得发行人内部职工股历次托管的资料及证明文件，了解其托管情况的变化，检查并确认内部职工股是否已全部集中托管，托管机构是否为有资格的证券经营机构，其出具的托管证明是否符合证监会的规范，省级人民政府是否对托管出具了确认文件； 5、取得发行人内部职工股管理办法，以及内部职工股过户登记等相关资料，调查职工股过户的原因，要求发行人出具说明，以确认发行人是否存在内部职工股变相交易、流通的情形；若有，省级人民政府是否出具确认文件，并承担相应的责任； 6、取得省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股批准、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件，以确认发行人内部职工股已履行了法定的规范清理程序； 7、取得发行人内部职工股演变的说明，并提供相关证明资料的文件，检查其职工股是否存在缩股、折细、回购、转让，以及法人股转为职工股等情形； 第三节募集资金使用情况 一、调查目标 1、发行人最近一次发行内部职工股和法人股募集资金的使用情况； 二、调查内容及方法 1、取得发行人关于最近一次募股资金使用情况的说明，对照招股章程（或发行公告）检查资金投向是否发行改变，若有，取得股东大会、董事会相关决议，检查其程序是和内容是否合法有效； 2、对募集资金投入项目的情况进行调查，取得项目可行性报告、建设计划及资金使用计划，调查项目资金实际使用情况和资金来源，项目的建设、试生产、验收、投产等情况，确认是否与发行人陈述相一致； 3、调查投资项目的生产和效益情况， 检查项目是否已经正式投产，生产状况是否正常，是否达到计划的生产标准和能力，其经济效益如何，各项经济参数是否达到设计水平；若没有，要求发行人进行专项说明其原因，并提供相关证明资料或文件； 注1：根据有关规定，地方企业发行内 部职工股由各省体改委审批，中央直属企业由国家体改委审批（历史遗留问题有可能是由当地人民银行审批）；根据国家体改委1992年5月15日颁布实施的《股份有限公司规范意见》，内部职工股占总股本的比例不应超过20%；1993年4月3日，国务院办公厅下发了[1993]22号文，规定暂缓审批内部职工股的定向募集公司；1993年7月1日，国家体改委下发了《定向募集公司内部职工持股管理办法》，规定内部职工股占总股本的比例不能高于2.5%。 注2：根据中国证监会审核标准，1993 年4月3日至1993年7月1日，擅自批准成立定向募集公司的，要求省级人民政府出具文件，对当时的情况进行说明，对违规行为作出检讨，并承担责任；1993年7月1日后，违规超比例、超范围发行的内部职工股一定要进行清理纠正，直至其比例符合有关规定，即内部职工股不能超过总股本的2.5%。 注3：根据有关规定，内部职工股只能发放给公司在册职工、派往子公司或联营公司工作但仍属于本公司的职工、全资附属企业的职工、离退休职工； 编制人：复核人：日期：