公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板

上市公司发行证券申请文件

第一条

为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）制定本准则。

第二条

发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的，适用本准则附件1；发行人非公开发行股票的，适用本准则附件2。

第三条

本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条

申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

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第五条

发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第六条

保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交创业板发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第七条

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条

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申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第九条

申请文件的封面和侧面应标明“×××公司（配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票）申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条

申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，…，4-1-n。

第十一条

在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国

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证监会备案。

第十二条

未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第十三条

本准则自公布之日起施行。

附件：1.创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

附件1创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

第一章本次证券发行的募集文件

1-1募集说明书（申报稿）

1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

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第二章发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明

2-5公告的其他相关信息披露文件

第三章保荐机构关于本次证券发行的文件

3-1证券发行保荐书

3-2发行保荐工作报告

第四章发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1法律意见书

4-2律师工作报告

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第五章关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第六章其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告

6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

6-4经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进

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入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程（限于电子文件）

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

附件2创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

第一章发行人的申请报告及相关文件

1-1发行人申请报告

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1-2本次发行的董事会决议

1-3股东大会决议，或最近一年年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的决议

1-4发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明

1-5本次非公开发行股票预案

1-6关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明

1-7公告的其他相关信息披露文件

第二章保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）

2-2发行保荐工作报告（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章财务信息相关文件

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3-1发行人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近三年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件

4-4附条件生效的股份认购合同

4-5附条件生效的资产转让合同

4-6发行人全体董事、监事、高级管理人员对相关申请文件真实性、准确性和完整性

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的承诺书

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